广东通宇通讯股份有限公司 董事会秘书工作细则
广东通宇通讯股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为保证广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书
依法行使职权，认真履行工作职责，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）、
《广东通宇通讯股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 公司设立董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公
司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，
享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书的任职资格:
（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务、财务等工作三
年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责；
（四）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书或其认可的董事
会秘书资格证书。
第四条 具有下列情形之一的，不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
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（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚
未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的不适合担
任董事会秘书的其他情形。
第五条 董事或除总经理外的高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第三章 任免程序
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期 3
年，连聘可以连任。
第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
第八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一
个月内将其解聘：
（一）本细则第四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失的；
（四）违反法律、法规、规章等规定和《公司章程》，给公司或股东造成重
大损失的。
第九条 在董事会秘书任职期间，公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分
理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳
证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞
职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在
公司审计委员会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。
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公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以
及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息除外。
第十一条 董事会秘书空缺期间，公司应及时指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺超过三
个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘
书的聘任工作。
第四章 主要职责及履行
第十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、董事会
审计委员会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向
深交所报告并公告；
（五） 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体
及时回复深交所问询；
（六） 组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、
《上市规则》及深交所
其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七） 督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深交所其他
规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交
所报告；
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（八） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九） 法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第十三条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，应聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其
职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监
及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交
所报告。
第十六条 公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事
会秘书后续培训。
第五章 法律责任
第十七条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，
除依照《公司法》有关条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会
秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，
可免除责任。
第十八条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规
或公司章程的规定，追究相应的责任。
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第六章 附 则
第十九条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关
规定执行。若本细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
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