广东通宇通讯股份有限公司 关联交易决策制度
广东通宇通讯股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为更好地规范广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易决策，规范关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
等法律法规以及公司章程的有关规定，制订本制度。
第二章 关联交易
第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
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（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的
其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的
其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；
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（二）在过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第四章 关联交易基本原则
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该事项
进行审议应回避表决；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十一条 公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：
（一）实施本次交易后，公司具有持续经营能力；
（二）本次交易涉及的资产产权清晰；
（三）不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的
价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十三条 公司与关联人之间发生本制度第二条之交易应签订书面协议。协
议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第五章 关联交易披露及决策程序
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第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十五条 公司与关联人发生的成交金额（提供担保、提供财务资助除外）
超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时
披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者
评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者
评估的要求。公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿
提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报
告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《股票上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十六条 公司与关联人发生的未达到本制度第十四条、第十五条规定金额
标准的关联交易，由公司董事长批准。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
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（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审
计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息
披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定
提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应
担保。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相
关义务，但应当按照证券交易所和公司章程、授权管理制度规定的交易审批权限
履行审议程序及信息披露义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公
司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情形。
第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括
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由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他
组织）。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条至第十
六条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十四条至第十六条的规定。对于公司与
财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。
第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照证
券交易所的标准，适用本制度第第十四条至第十六条的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标为计算
标准；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标为计算标准；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者
按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额为计算标准。
第二十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第十四条至第十六条的规定。
第二十六条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照相关法律法规的标准，适用
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本制度第第十四条至第十六条的规定；
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或
者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十七条 公司与关联人发生本制度第二条第（十二）项至第（十六）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用第十条至第十二
条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当
根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以
按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超
出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况。
第二十八条 公司在连续 12 个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十四条至第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易（同一关联人包括与该关联人受同一主体控制
或者相互存在股权控制关系的其他关联人）；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
第二十九条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条至第十六条
的规定。
第三十条 对于按照本制度规定应当披露的关联交易，公司应当及时履行信
息披露义务，根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、
交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、
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交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第六章 回避制度
第三十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东
会审议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第三十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
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东。
第三十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数。
第三十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。
第七章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十六条 本制度解释权归公司董事会。
第三十七条 本制度由公司股东会表决通过，自通过之日起实施，修改时亦
同。
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