证券代码：301128 证券简称：强瑞技术
深圳市强瑞精密技术股份有限公司
（草案）
二〇二五年十二月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权/归属安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由 2025
年股票期权与限制性股票激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《深圳市强瑞精密技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市强瑞精密技术股份
有限公司章程》制定。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票（第二类限制性股票）
激励计划两部分。标的股票来源为深圳市强瑞精密技术股份有限公司（以下简
称“强瑞技术”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权/归属条件后，以授
予价格分次获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的股票期权/第二类限制性股票在行
权/归属前，不享有公司股东权利，并且该股票期权/第二类限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（股票期权和第二类限制性股
票）总计300万股，涉及的标的股票种类为本公司A股普通股股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的2.90%。其中，首次授予权益290万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的2.80%，约占本激励计划授予权益总额的
约占本激励计划授予权益总额的3.33%。具体情况如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权为200万份，
对应的标的股票数量为200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
总额的1.87%，约占本激励计划拟授出股票期权总数的96.67%；预留权益6.67万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.06%，约占本次拟授出股票期
权总数的3.33%。
（二）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性
股票数量为100万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.97%；其中首
次授予96.67万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.93%，约占本激
励计划拟授出第二类限制性股票总数的96.67%；预留3.33万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的0.03%，约占本次拟授出第二类限制性股票总数的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间/第二类限制性股
票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜，股票期权/第二类限制性股票的行权/归属数量将根据本激励计
划的相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为152人，包括本激励计划公告
时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干，
不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月
内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予股票期权（含预留）的行权价格为92.05元/股，授予第
二类限制性股票（含预留）的授予价格为46.03元/股。
在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间/第二类限制
性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权/第二类限制性股票的行权价格/授予
价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自股票期权/第二类限制性股票授予之日起至激励对
象获授的股票期权/第二类限制性股票全部行权/归属/或注销/作废失效之日止，
最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八
条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召
开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予的权益失效。授予日必须为交易日，若根据上述原则确定的日期为非交易日，
则授予日顺延至其后的第一个交易日。根据《上市公司股权激励管理办法》规定
不得授出权益的期间不计算在60日。预留部分由本激励计划经股东会审议通过后
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的情况。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
强瑞技术、本公司、上市公
指 深圳市强瑞精密技术股份有限公司
司
本激励计划、股权激励计 《深圳市强瑞精密技术股份有限公司2025年股票期权
指
划、本计划 与限制性股票激励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买一定数量公司股票的权利
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，有资格获得一定数量股票期权/
激励对象
指 限制性股票的公司员工
股票期权与限制性股票授予之日起至激励对象获授的
有效期 指 股票期权/第二类限制性股票全部行权/归属/或注销/
作废失效之日止
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
行权价格 指 激励对象购买每股股票期权的价格
自股票期权/第二类限制性股票授予之日起至股票期
等待期 指
权/第二类限制性股票可行权/归属日止
根据本激励计划规定的等待期届满且行权条件成就，
可行权日 指
激励对象可行权之日，可行权日必须为交易日
激励对象按照本激励计划确认的行权安排购买公司股
行权 指
票的行为
根据本激励计划规定，激励对象对已获授的股票期权
行权条件 指
进行行权时必须达到或满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划规定的归属条件成就后，激励对象持有的
归属日 指
第二类限制性股票完成登记之日
本激励计划规定的归属条件成就后，激励对象持有的
归属期 指
第二类限制性股票可以办理归属并上市流通的期间
根据本激励计划规定，激励对象所获第二类限制性股
归属条件 指
票归属所需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市规则》 指
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
《自律监管指南第1号》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市强瑞精密技术股份有限公司章程》
《深圳市强瑞精密技术股份有限公司2025年股票期权
《考核管理办法》 指
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司及子公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律
监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
对本激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，应就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，
董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，需召开董事会
进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当
同时发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，需召开董事会进行审议，董事会薪酬与
考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表
明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考
核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当向激励对象获授权益的条件是否成
就出具法律意见。
六、激励对象获授的股票期权在行权前/第二类限制性股票在归属前，需召
开董事会进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对
象行权/归属条件是否成就发表明确意见。律师事务所应当向激励对象行使权益
的条件是否成就出具法律意见。
七、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，
则按照变更后的规定执行。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高
级管理人员及核心骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会
薪酬与考核委员会核实确定。
本次激励对象的确定与实施股权激励计划的目的相符合，符合相关法律、法
规、规范性文件的要求。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予权益涉及的激励对象总人数为152人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予权益以及在本激励计划的考核期内于公司（含
分、子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专
业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情
形，公司将终止其参与本计划的权利，并对其已获授但尚未行权的股票期权进行
注销，已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，并充分听
取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分，两
类权益工具将在履行相关程序后授予。
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（股票期权和第二类限制性股票）
总计 300 万股，涉及的标的股票种类为本公司 A 股普通股股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 2.90%。其中，首次授予权益 290 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 2.80%，约占本激励计划授予权益总额的
约占本激励计划授予权益总额的 3.33%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的
行权数量将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为本公司向激励对象定向发行本公
司 A 股普通股股票。
（二）股票期权的授予权益数量
本公司拟向激励对象授予的股票期权为 200 万份，对应的标的股票数量为
权益 193.33 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.87%，约占本激
励计划拟授出股票期权总数的 96.67%；预留权益 6.67 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.06%，约占本次拟授出股票期权总数的 3.33%。
（三）股票期权激励计划权益分配情况
本激励计划授予股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授予
获授的股票期权数 占本激励计划公告
姓名 职务 股票期权总数的比
量（万份） 时股本总额的比例
例
黄国平 董事 3.33 1.67% 0.0322%
董事，财务总监，副
游向阳 3.33 1.67% 0.0322%
总经理
董事，技术总监，副
左文广 3.33 1.67% 0.0322%
总经理
张丽 职工代表董事 0.87 0.44% 0.0084%
董事会秘书，副总经
钟宏 3.33 1.67% 0.0322%
理
核心骨干（147 人） 179.14 89.57% 1.7318%
预留部分 6.67 3.34% 0.0645%
合计 200.00 100% 1.9335%
注：1、本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书
后，公司将在内部公示激励对象相关信息。
（四）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期安排
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事
会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上
述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
权益失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授权日
在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预
留部分由本激励计划经股东会审议通过后12个月内授出。
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授权日起12个月、24
个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用
于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东会通过后，首次授予的股票期权自首次授权日起满12
个月后，且在激励对象满足相应行权条件后可以开始分次行权。可行权日必须为
交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至首次授权之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自首次授权之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至首次授权之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授权之日起36个月后的首个交易日
第三个行权期 起至首次授权之日起48个月内的最后一个 20%
交易日当日止
若预留的股票期权在 2026 年三季报披露之前授予完成，则预留授予的股票
期权的各批次行权比例及时间安排与首次授予保持一致；若本激励计划预留授予
的股票期权于 2026 年三季报披露之后授予完成，则预留授予的股票期权的各批
次行权比例及时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至预留授权之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授权之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至预留授权之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，由公司注销。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、送股等
情形增加的股份同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时股票期权不得行权，则因前述原因获得的股份同样不得行权。
未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公
司注销，且相关权益不得递延至以后年度。
股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及确定方式
股票期权激励计划授予的股票期权行权价格（含预留授予）为 92.05 元/股，
即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以 92.05
元的价格购买 1 股公司股票的权利。
股票期权行权价格的确定方法为不低于本激励计划草案公告前1个交易日
公司股票交易均价，并确定为92.05元/股。该授予价格不低于公司股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股92.05元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股83.29元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的
行权价格根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。
本激励计划预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价
格相同。
（六）股票期权的授予和行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第（2）条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2026-2028三个会计年度，每个
会计年度考核一次。具体考核要求如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个
行权期
第二个
行权期
第三个
行权期
业绩考核指标 业绩完成情况（R） 公司层面可行权比例（X）
R≥100% X=100%
年度净利润相对于
R＜80% X=0
若预留的股票期权在 2026 年三季报披露之前授予完成，则预留部分考核年
度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2026 年三季报披露之后
授予完成，则预留部分的考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个
行权期
第二个 以 2025 年净利润为基数，2028 年净利润增长率目标值为 80%。
行权期
业绩考核指标 业绩完成情况（R） 公司层面可行权比例（X）
R≥100% X=100%
年度净利润相对于
R＜80% X=0
注：1、上述“净利润”均指扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，剔除本激
励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本
影响。
（4）个人层面绩效考核要求
在各考核年度内，对所有激励对象进行绩效考核。根据公司制定的绩效管理
办法及其实施细则，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为“A”
“B”和“C”
三档。具体如下：
考核内容 考核结果 个人绩效行权比例（Y）
A 100%
年度绩效等级 B 67%
C 0
公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，若公司未满足上述业绩考核目
标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票均不得行权，由公司注销；
在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当期实际可行权股票期权数
量=个人当期计划行权数量×当期公司层面行权比例（X）×当期个人层面行权比
例（Y）。公司将为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。因公司业绩考核
不达标或个人绩效考核导致当期行权条件未成就的，对应的股票由公司注销，
不得递延至下期行权。公司将制定针对股权激励的专项绩效考核实施细则，主
要基于不同子公司、事业部的净利润增长情况，确定所属人员的绩效等级，并
据以归属限制性股票。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划授予的股票期权行权考核指标设定符合法律、法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率指标，该业绩指标的设定是结合了公司现
状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未
来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的
工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，
指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行使权益的条件以及具体的行权数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束性，能够达到考
核效果，也将进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息和增发
公司有派息或增发新股的，股票期权的数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进
行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数
变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照
股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，并于 2025 年 12 月
参数选取如下：
（1）标的股价：94.15 元/股（假设首次授权日公司收盘价为 94.15 元/股）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（首次授权之日起至每个
行权期首个行权日的期限）
（3）波动率分别为：21.0580%、25.9978%、22.7236%（采用深证综指近 12
个月、24 个月、36 个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.46%（公司最近 3 年的平均股息率）
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授权日为 2026
年 2 月，则 2026-2029 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
需摊销的总费用（万元）
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权
数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应
减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率，降低经
营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为本公司向激励对象定向发行本公
司A股普通股股票。
（二）第二类限制性股票的授予权益数量
公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为100万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的0.97%；其中首次授予96.67万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的0.93%，约占本激励计划拟授出第二类限制性股票总
数的96.67%；预留3.33万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.03%，
约占本次拟授出第二类限制性股票总数的3.33%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成/第二类限制性股票归属登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
第二类限制性股票的归属数量将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。
（三）第二类限制性股票的权益分配情况
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计划授予
获授的第二类限制 占本激励计划公告时
姓名 职务 第二类限制性股票
性股票数量（万股） 股本总额的比例
总数的比例
黄国平 董事 1.67 1.67% 0.0161%
董事，财务总
游向阳 1.67 1.67% 0.0161%
监，副总经理
董事，技术总
左文广 1.67 1.67% 0.0161%
监，副总经理
张丽 职工代表董事 0.43 0.43% 0.0042%
董事会秘书，副
钟宏 1.67 1.67% 0.0161%
总经理
核心骨干（147 人） 89.56 89.56% 0.8658%
预留部分 3.33 3.33% 0.0322%
合计 100.00 100% 0.9667%
注：1、本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书
后，公司将在内部公示激励对象相关信息。
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票授予日起至激励
对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事
会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上
述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
权益失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日
在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预
留部分由本激励计划经股东会审议通过后12个月内授出。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期 起至首次授予之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 起至首次授予之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日
第三个归属期 起至首次授予之日起48个月内的最后一个 20%
交易日当日止
若预留的限制性股票在2026年三季报披露之前授予完成，则预留授予的限制
性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予保持一致；若预留授予的限制性
股票于2026年三季报披露之后授予完成，则预留授予的限制性股票的各批次归属
比例及时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期 起至预留授予之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 起至预留授予之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在第二类限制性股票各归属期结束后，激励对象未归属的当期限制性股票应
当终止行权，由公司作废。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的
股份同样不得归属，作废失效。
禁售期是指对激励对象所获第二类限制性股票归属后进行售出限制的时间
段。本次第二类限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股46.03
元，即满足归属条件后，激励对象可以每股46.03元的价格购买公司股票。
第二类限制性股票的授予价格的确定方法为不低于本激励计划公告前1个
交易日公司股票交易均价的50%，并确定为46.03元/股。该授予价格不低于公司
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）每股92.05元的50%，为每股46.03元；
（2）本计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交
易总额/前120个交易日股票交易总量）每股83.29元的50%，为每股41.65元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，第
二类限制性股票的归属价格根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。
本激励计划预留部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予的第二类限
制性股票的授予价格相同。
（六）第二类限制性股票的授予和归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可批次办理
归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象
根据本计划对已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第
二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
第一个归属
期
第二个归属
期
第三个归属
期
业绩考核指标 业绩完成情况（R） 公司层面可行权比例（X）
R≥100% X=100%
年度净利润相对于
R＜80% X=0
若预留的限制性股票在 2026 年三季报披露之前授予完成，则预留部分考核
年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2026 年三季报披露之
后授予完成，则预留部分的考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
以 2025 年净利润为基数，2027 年净利润增长率
第一个归属期 2027 年度
目标值为 60%。
以 2025 年净利润为基数，2028 年净利润增长率
第二个归属期 2028 年度 目标值为 80%。
业绩考核指标 业绩完成情况（R） 公司层面可行权比例（X）
R≥100% X=100%
年度净利润相对于
R＜80% X=0
注：1、上述“净利润”均指扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，剔除
本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激
励成本影响。
（4）个人层面绩效考核要求
在有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定的绩效管理
办法及其实施细则，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为“A”
“B”和“C”
三档。具体如下：
考核内容 考核结果 个人绩效归属比例（Y）
A 100%
年度绩效等级 B 67%
C 0
公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，若公司未满足上述业绩考核目
标，所有激励对象对应考核当年计划归属的股票均不得归属，由公司注销；
在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当期实际可归属数量=个人
当期计划归属数量×当期公司层面归属比例（X）×当期个人层面归属比例（Y）。
公司将为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。因公司业绩考核不达标或个
人绩效考核导致当期归属条件未成就的，对应的股票由公司作废，不得递延至
下期归属。公司将制定针对股权激励的专项绩效考核实施细则，主要基于不同
子公司、事业部的净利润增长情况，确定所属人员的绩效等级，并据以归属限
制性股票。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划授予的第二类限制性股票归属考核指标设定符合法律、法规和
《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率指标，该业绩指标的设定是结合了公司现
状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未
来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的
工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，
指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及具体的归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束性，能够达到考
核效果，也将进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献。
（七）第二类限制性股票的调整方法和程序
若在本计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份登记期间，公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应当按
照本激励计划规定对第二类限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
（4）派息和增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，第二类限制性股票数量不做调整。
若在本计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份登记期间，公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应按照本激励计划的规定对第二类限制性股票的授予价格进行相应调整。调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票
数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）第二类限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属第二
类限制性股票的数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性
股票的公允价值，并于2026年12月23日用该模型对首次授予的96.67万股第二类
限制性股票的公允价值进行预测算。第二类限制性股票的公允价值具体参数选取
如下：
（1）标的股价：94.15元/股（假设首次授权日公司收盘价为94.15元/股）
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（首次授予日至每期首个可
归属日的期限）
（3）波动率分别为 21.0580%、25.9978%、22.7236%（采用深证综指近 12
个月、24 个月、36 个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融
机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.46%（公司最近3年的平均股息率）
公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国
会计准则要求，假设公司2026年2月首次授予第二类限制性股票，则2026-2029
年股份支付费用摊销情况如下：
需摊销的总费用（万元）
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率，
降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及其摘要，并
提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会
审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予登记、行权、注销等工
作和第二类限制性股票的授予、归属和作废失效等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师
事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当充分听取公示意见，对激励
对象名单进行审查，并于在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3及以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
（六）公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司将在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予登记、行权、注销等工作和第二类限制性股票的授
予、归属和作废失效等工作，董事会薪酬与考核委员会应当对权益授予日激励
对象名单进行核实并发表意见。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励权益
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对授予日及激励对象名单进行核
实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确
意见。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召
开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予的权益失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。预
留部分由本激励计划经股东会审议通过后12个月内授出。超过12个月未明确激励
对象的，预留权益失效。
（六）根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日
在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
三、股票期权的行权程序
（一）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对
象告知具体的操作程序。
（二）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否达成
进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当发表意见。律师事务所应当对
激励对象行权条件是否成就出具法律意见。
（三）对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理或自主办理行权事宜，
对于未满足行权条件或未在规定时间内按照公司通知进行行权操作的，由公司
注销该激励对象持有的该批次行权对应的股票期权。上市公司应当在激励对象行
权后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务
所意见及相关实施情况的公告。
（四）各行权期内，由公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股票期权行权或注销工作。
（五）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司激励对象为公司董
事和高级管理人员的，其所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。
（六）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表
明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，由公司取消归属该批次对应的第二类限制性股票，并
将其作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公
告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理第二类限制性股票的归属事宜前，由公司向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理第二类限制性股票归属
或作废工作。
（四）激励对象归属后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司
变更事项的登记手续。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司
的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，按照相关规定，尚未行权的股票期权予以注销，
尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
（五）公司注销股票期权和作废第二类限制性股票前，应当向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（六）股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未通
过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有行权/归属的资格。若激励对
象未达到激励计划所确定的可行权条件/可归属条件，经公司依法履行内部决策
程序，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未归
属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业
道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利
益或声誉，经公司依法履行内部决策程序，可以对激励对象已获授但尚未行权
的股票期权进行注销，对已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并
作废失效。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整地披露，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权和归属条件的激励对象按
规定进行股票期权的行权操作和第二类限制性股票的归属操作。但若因中国证
监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象
未能行权和归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，
不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对
象签订的劳动合同/聘用合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、 激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，且保证资金来源合
法合规。
（三）激励对象所获授的股票期权和第二类限制性股票在行权和归属前不
得转让、用于担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股权激励权益授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
（七）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》第八条所
规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计
划的权利，并不向公司主张任何补偿；对激励对象已获授但尚未行权的股票期
权进行注销，对已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（二）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应
变更或调整。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，由公司对激励对
象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未归属的第二类限制
性股票取消归属，并作废失效。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（四）公司因信息披露文件存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益和行使权益条件的，由公司对激励对象已获授但尚未行权
的股票期权进行注销，对已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并
作废失效。激励对象获授的股票期权已行权的、第二类限制性股票已归属的，
所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照本计划规定收回激励对象
所得全部利益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，对激
励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未归属的第二类
限制性股票取消归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
职的，其获授的权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因
或者激励对象违反《员工手册》的相关规定导致公司解除与激励对象劳动关系
的，董事会有权视情节严重程度追回其已行使权益所获得的全部或部分收益；
其他不能持有公司权益的人员的，激励对象已行使的权益继续有效。已获授但
尚未行权的股票期权由公司注销，对已获授但尚未归属的第二类限制性股票取
消归属，并作废失效。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象已行使的权益继续有效。已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，对
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
或者采取市场禁入措施；
形；
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不
再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职
之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，对已获授但尚未归
属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支
付完毕已行使权益所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违
反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其
他类似协议；给公司或其关联公司造成重大经济损失或声誉损失；违反了居住
国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（四）激励对象因退休而离职的，对其已达到行权条件的股票期权按照退休
前本激励计划规定的程序进行；激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权
不得行权，由公司注销。对其已达到归属条件的第二类限制性股票按照退休前本
激励计划规定的程序进行；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
归属，并作废失效。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动
服务的激励对象，其获授的权益按照退休后新签署聘用合同的约定进行行权/归
属。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核
结果不再纳入行权/归属条件。
对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未归属
的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
法定继承人代为持有，已获授但尚未行权/归属的权益按照身故前本激励计划规
定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/归属条件。
获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未归属的第二类限制性股
票取消归属，并作废失效。
（七）激励对象为公司子公司员工的，如该子公司不再属于公司合并报表
范围，则视同该激励对象离职，参照前述(三)项处理。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第九章 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发
生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议
或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生
变化的，适用变化后的相关规定。
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