北京市金杜（广州）律师事务所
关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司
法律意见书
致：深圳市强瑞精密技术股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受深圳市强瑞精
密技术股份有限公司（以下简称公司或强瑞技术）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股
权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所
（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》（以下简称《自律监管指南第 1 号》）等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件和《深圳市强瑞精密技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）、《深圳市强瑞精密技术股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司
事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的强瑞技术
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、强瑞技术或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金
杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、 公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司现持有深圳市市场监督管理局于 2025 年 3 月 31 日核发的统
一社会信用代码为 91440300778794710B 的《营业执照》及公司现行有效的公
司章程，住所为深圳市龙华区观湖街道樟坑径社区安澜路 308 号 C 栋厂房 101
至 501 （ 一 照 多 址 企 业 ） ， 法 定 代 表 人 为 尹 高 斌 ， 注 册 资 本 为 人 民 币
治具、非标设备、自动生产线、气动元件、测试仪器的销售。（以上不含法律、
行政法规、国务院决定禁止和规定需前置审批的项目），电气传动产品、变频器、
伺服驱动器和系统、电梯驱动及工业自动化产品、新能源产品、混合动力汽车驱
动系统、太阳能光伏逆变器、风电整机控制系统、智能配电控制设备、工业数控
设备、雕刻机、商用自动化设备、数控系统及软件的研发、设计、系统集成、销
售和技术咨询（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制
的项目须取得许可证后方可经营）；国内贸易；经营进出口业务，物业管理。电
池零配件生产；电池零配件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；集成电路芯片及产
品制造；集成电路芯片及产品销售；储能技术服务；太阳能热利用装备销售；太
阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；汽车零
部件及配件制造；汽车零部件研发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备
销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可经营项目是：
五金模具、模具零配件、测试治具、非标设备、自动生产线、气动元件、测试仪
器的电气传动产品、变频器、伺服驱动器、电梯驱动及工业自动化产品、太阳能
光伏逆变器、智能配电控制设备、工业数控设备、雕刻机、商用自动化设备的生
产。
（二）经中国证监会《关于同意深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3014 号）核准及深交所《关于深圳
市强瑞精密技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
〔2021〕1106 号）同意，公司在深交所创业板挂牌上市，股票简称为“强瑞技
术”，股票代码为“301128”。
（三）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市强瑞精
密技术股份有限公司审计报告》（众环审字（2025）0600234 号）及《深圳市
强瑞精密技术股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2025）0600239
号）、公司 2024 年年度报告、公司利润分配相关公告及公司出具的书面说明，
并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会深圳
监 管 局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/ ） 、 深 交 所 网 站
（ http://www.szse.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ https://www.12309.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，强
瑞技术不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法
存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
通过了《激励计划（草案）》及其摘要，本激励计划的主要内容如下：
（一） 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为：“为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡
献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：
（1）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；
（2）职务依据：本激励计划的激励对象为公司（含下属分、子公司）任职
的董事、高级管理人员及核心骨干。
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，本激励计划首次授予的
激励对象共计 152 人，包括公司董事、高级管理人员及核心骨干，不包括独立
董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。所有激励对象必须在公司授予权益以及在本激励计划的考核期内于公司
（含分、子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专
业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
根据《激励计划（草案）》、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决
议、公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划发表的核查意见、公司及激励对
象出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平
台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会深圳
监 管 局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/ ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、北
京 证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.bse.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的激励对象
不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象符合《管理办法》
第八条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三） 股票期权的来源、数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的股票期权的来源为公司向激
励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的股票期权为 200 万
份，对应的标的股票数量为 200 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司
股本总额的 1.93%；其中，首次授予权益 193.33 万份，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额的 1.87%，约占本激励计划拟授出股票期权总数的
额的 0.06%，约占本次拟授出股票期权总数的 3.33%。
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，
公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应
对股票期权数量进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本激励计 占本激励计划
姓名 职务 期权数量 划授予权益 公告时股本总
（万份） 总数的比例 额的比例
黄国平 董事 3.33 1.67% 0.0322%
董事，财务总监，副
游向阳 3.33 1.67% 0.0322%
总经理
董事，技术总监，副
左文广 3.33 1.67% 0.0322%
总经理
张丽 职工代表董事 0.87 0.44% 0.0084%
董事会秘书，副总经
钟宏 3.33 1.67% 0.0322%
理
核心骨干（147 人） 179.14 89.57% 1.7318%
预留部分 6.67 3.34% 0.0645%
合计 200.00 100% 1.9335%
注：1、本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律
意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了股票期权的标的股票种类、来源、
数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二
条、第十四条第二款、第十五条以及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四） 股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的有效期、授予日、
等待期、可行权日、禁售期如下：
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划有效期自股票期权首次授
权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60
个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司
将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，未授予的权益失效。根据《管理办法》规定不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分由本激励计划经股东会审议通过后
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权等待期分别
为自首次授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授
的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
根据《激励计划（草案）》，在本激励计划经股东会通过后，首次授予的
股票期权自首次授权日起满 14 个月，且在激励对象满足相应行权条件后可以开
始分次行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权之日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至首次授权之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自首次授权之日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至首次授权之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授权之日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至首次授权之日起 48 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行
权的当期股票期权应当终止行权，由公司注销。未满足行权条件的激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销，且相关权益不得递延至以后
年度。
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了股票期权的有效期、授予日、等
待期、可行权日及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条第一款、第四十四条的相关规定。
（五） 股票期权的行权价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的行权价格和行权
价格的确定方法如下：
股票期权激励计划授予的股票期权行权价格（含预留授予）为 92.05 元/股，
即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以 92.05
元的价格购买 1 股公司股票的权利。
股票期权行权价格的确定方法为不低于本激励计划公告前 1 个交易日公司
股票交易均价，并确定为 92.05 元/股。该授予价格不低于公司股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 92.05 元；
（2）本计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 83.29 元。
本激励计划预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格
相同。
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进
行相应的调整。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了股票期权的行权价格和行权价格
的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（六） 股票期权的授予和行权条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的授予、行权条件
如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦激励对象为公司子公司员工的，该子公司不再纳入公司合并报表范围。
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形
⑦激励对象为公司子公司员工的，该子公司不再纳入公司合并报表范围。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第 2 条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
（3）公司层面业绩考核要求
股票期权激励计划的考核年度为 2026-2028 三个会计年度，每个会计年度
考核一次。具体考核要求如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
以 2025 年净利润为基数，2026 年净利润增长率
第一个行权期 2026 年度
目标值为 30%。
以 2025 年净利润为基数，2027 年净利润增长率
第二个行权期 2027 年度
目标值为 60%。
以 2025 年净利润为基数，2028 年净利润增长率
第三个行权期 2028 年度
目标值为 80%。
业绩考核指标 业绩完成情况（R） 公司层面可行权比例（X）
R≥100% X=100%
年度净利润相对于
率
R＜80% X=0
若预留的股票期权在 2026 年三季报披露之前授予完成，则预留部分考核年
度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2026 年三季报披露之后
授予完成，则预留部分的考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
以 2025 年净利润为基数，2027 年净利润增长率
第一个行权期 2027 年度
目标值为 60%。
以 2025 年净利润为基数，2028 年净利润增长率
第二个行权期 2028 年度
目标值为 80%。
业绩考核指标 业绩完成情况（R） 公司层面可行权比例（X）
R≥100% X=100%
年度净利润相对于
率
R＜80% X=0
注：1、上述“净利润”均指扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，剔除本
激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影
响。
值。
（4）个人层面绩效考核要求
在有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定的绩效管理
办法及其实施细则，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为“A”“B”
和“C”三档。具体如下：
考核内容 考核结果 个人绩效行权比例（Y）
A 100%
年度绩效等级
B 67%
C 0
公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，若公司未满足上述业绩考核目标，
所有激励对象对应考核当年计划行权的股票均不得行权，由公司注销；
在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当期实际可行权数量=个人当
期计划行权数量×当期公司层面行权比例（X）×当期个人层面行权比例（Y）。
公司将为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。因公司业绩考核不达标或个人
绩效考核导致当期行权条件未成就的，对应的股票由公司注销，不得递延至下期
行权。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》明确了股票期权的授予条件和
行权条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第
十一条、第十八条的规定。
（七） 限制性股票的股票种类、来源、数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票
（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票
数量为 100 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.9667%；
其中首次授予 96.67 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.03%，约占本次拟
授出第二类限制性股票总数的 3.33%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性股票在各激
励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第二类限 占本激励计划 占本激励计划公
姓名 职务 制性股票数量 授予权益总数 告时股本总额的
（万股） 的比例 比例
黄国平 董事 1.67 1.67% 0.0161%
董事，财务总
游向阳 1.67 1.67% 0.0161%
监，副总经理
董事，技术总
左文广 1.67 1.67% 0.0161%
监，副总经理
张丽 职工代表董事 0.43 0.43% 0.0042%
董事会秘书，
钟宏 1.67 1.67% 0.0161%
副总经理
核心骨干（147 人） 89.56 89.56% 0.8658%
预留部分 3.33 3.33% 0.0322%
合计 100.00 100% 0.9667%
注：1、本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律
意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了限制性股票拟授出的权益数量，
拟授出权益涉及的标的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比、激励对象可
获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、占上市公司股本总
额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二
条、第十四条第二款、第十五条以及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（八） 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票激励计划的有效期自第二
类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效
之日止，最长不超过 60 个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司
将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，未授予的权益失效。根据《管理办法》规定不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分由本激励计划经股东会审议通过后
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至首次授予之日起 48 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
在第二类限制性股票各归属期结束后，激励对象未归属的当期限制性股票
应当终止行权，由公司作废。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的
股份同样不得归属，作废失效。
若预留的限制性股票在 2026 年三季报披露之前授予完成，则预留授予的
限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予保持一致；若预留授予的限
制性股票于 2026 年三季报披露之后授予完成，则预留授予的限制性股票的各批
次归属比例及时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至预留授予之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至预留授予之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在第二类限制性股票各归属期结束后，激励对象未归属的当期限制性股票
应当终止行权，由公司作废。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的
股份同样不得归属，作废失效。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售期是指对激励对象所获第
二类限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本次第二类限制性股票激励计划
的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日、
归属安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
（九） 限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予第二类限制性股票的授予价
格（含预留授予）为每股 46.03 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票的授予价格的确定方法为
不低于本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，并确定为
（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 92.05 元的 50%，为每股 46.03 元；
（2）本计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 83.29 元的 50%，为每股
本激励计划预留部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予的第二类限
制性股票的授予价格相同。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了限制性股票授予价格的确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条第一款的规定。
（十） 限制性股票的授予条件与归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形;
⑦激励对象为公司子公司员工的，该子公司不再纳入公司合并报表范围。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的第二类限制性股票需同时满
足以下归属条件方可批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形
⑦激励对象为公司子公司员工的，该子公司不再纳入公司合并报表范围。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对
象根据本计划对已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的
第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为 2026-2028 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
以 2025 年净利润为基数，2026 年净利润增
第一个归属期 2026 年度
长率目标值为 30%。
以 2025 年净利润为基数，2027 年净利润增
第二个归属期 2027 年度
长率目标值为 60%。
以 2025 年净利润为基数，2028 年净利润增
第三个归属期 2028 年度
长率目标值为 80%。
业绩考核指标 业绩完成情况（R） 公司层面可行权比例（X）
R≥100% X=100%
年度净利润相对于
率
R＜80% X=0
若预留的限制性股票在 2026 年三季报披露之前授予完成，则预留部分考
核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2026 年三季报披露
之后授予完成，则预留部分的考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
以 2025 年净利润为基数，2027 年净利润增长率
第一个归属期 2027 年度
目标值为 60%。
以 2025 年净利润为基数，2028 年净利润增长率
第二个归属期 2028 年度
目标值为 80%。
业绩考核指标 业绩完成情况（R） 公司层面可行权比例（X）
R≥100% X=100%
年度净利润相对于
率
R＜80% X=0
注：1、上述“净利润”均指扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，剔除
本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本
影响。
（4）个人层面绩效考核要求
在有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定的绩效管
理办法及其实施细则，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为“A”“B”
和“C”三档。具体如下：
考核内容 考核结果 个人绩效归属比例（Y）
A 100%
年度绩效等级 B 67%
C 0
公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，若公司未满足上述业绩考核目
标，所有激励对象对应考核当年计划归属的股票均不得归属，由公司注销；
在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当期实际可归属数量=个人当
期计划归属数量×当期公司层面归属比例（X）×当期个人层面归属比例（Y）。
公司将为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。因公司业绩考核不达标或个人
绩效考核导致当期归属条件未成就的，对应的股票由公司作废，不得递延至下期
归属。
基于上述，本所认为，本计划明确了限制性股票的授予条件和归属条件，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条的相关规定。
（十一） 其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、本激
励计划的变更和终止、公司及激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争
议的解决及公司与激励对象各自的权利义务等内容进行了规定。前述规定符合
《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的
相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
根据公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、公司董事会薪酬与考核委员
会的核查意见、董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市强瑞精
密技术股份有限公司 2025 年股票期与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等资料，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序：
《关于< 深圳市强瑞精密技术股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）> 及其摘要的议案》《深圳市强瑞精密技术股份有限公司 2025 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
票激励计划相关事项的核查意见》，认为：（1）公司不存在《管理办法》等法
律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格；（2）公司本次激励计划所确定的激励对象不存在不得成为激励对象的情
形，作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（3）公司《激励计
划（草案）》的制定、审议程序和内容符合相关规定；（4）本激励计划的考核
体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理
性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的；（5）公
司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情
形；（6）公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利
于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更
高效、更持久的回报。
《关于< 深圳市强瑞精密技术股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）> 及其摘要的议案》《深圳市强瑞精密技术股份有限公司 2025 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事
会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 根
据《激励计划（草案）》、公司董事会决议及公司的确认，作为本计划激励对象
的董事黄国平、左文广、游向阳、张丽已在公司第三届董事会第七次（临时）会
议审议本计划相关议案时回避表决。
（二） 尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划，尚需履行如下程
序：
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
权的 2/3 以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶
段应当履行的法定程序，关联董事回避表决，符合《管理办法》的相关规定。公
司尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、 信息披露
公司应当在第三届董事会第七次（临时）会议审议通过《激励计划（草
案）》等相关议案后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董
事会薪酬与考核委员会意见等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、 激励对象参与本计划的资金来源
根据公司和激励对象分别出具的书面说明，激励对象参与本计划的资金来
源均为自有或自筹资金，不存在公司为激励对象提供贷款、其他任何形式的财务
资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展”。
对于本激励计划，公司董事会薪酬与考核委员会发表核查意见，认为“公
司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，
使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续
发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的
回报” 。
综上所述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
七、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、第三届董事会第七次（临时）会议决议及公
司的说明，拟作为本激励计划激励对象的董事在审议本激励计划相关议案时回避
表决。
本所认为，拟作为本激励计划激励对象的董事已在公司董事会审议相关议
案时回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
八、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
等相关法律法规规定的实行本激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符
合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司就本激励计划已经履行了现阶段
所必要的法定程序；本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规
定；公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划的实
施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司
第三届董事会第七次（临时）会议审议本激励计划相关议案时，关联董事回避表
决；本激励计划尚待公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股
份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之
签字盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师：_____________
刘晓光
_____________
康冠兰
单位负责人：_____________
王立新
二〇二五年 月 日
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