招商局积余产业运营服务股份有限公司董事会提名和薪酬委员会议事规则
招商局积余产业运营服务股份有限公司
（2025 年 12 月 24 日经第十一届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员
的产生，优化董事会组成，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《招商局积余产业运营服务股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会下设董事会提名和薪酬委员会（以下简称“提
名和薪酬委员会”），并制定本议事规则。
第二条 提名和薪酬委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责审
定公司董事、高级管理人员的考核制度并监督执行；审定公司的薪酬制度并监督执行，对董事
会负责。
第三条 本议事规则所称董事、高级管理人员是指公司董事长、董事；董事会聘任的总经理、
副总经理、财务负责人（即财务总监）、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）及公司董事
会指定为高级管理人员的其他人员。
第四条 提名和薪酬委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件（以
下合称“法律、法规”）及《公司章程》、本议事规则的规定。提名和薪酬委员会决议内容违
反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效；提名和薪酬委员会
决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起六
十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第五条 提名和薪酬委员会成员由五名董事组成，其中独立董事不少于三名。
第六条 提名和薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以
上提名，并由董事会过半数选举产生。
第七条 提名和薪酬委员会设召集人一名，由独立董事担任并由董事会选举产生，负责召集
和主持提名和薪酬委员会会议。
当提名和薪酬委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；
提名和薪酬委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可
将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行提名和薪酬委员会召集人职责。
第八条 提名和薪酬委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。提
名和薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得
任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名和薪酬委员会委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格。
第九条 提名和薪酬委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数少于本议事规则规定的人
数时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
招商局积余产业运营服务股份有限公司董事会提名和薪酬委员会议事规则
第十条 公司应当为提名和薪酬委员会履行职责提供必要的工作条件，公司财务管理部（董
事会秘书办公室）负责提名和薪酬委员会会议的组织筹备、会议通知、后勤保障等相关工作，
负责与董事会的联络沟通工作，向董事会报送有关会议材料。公司综合管理部根据所负责事项
分别为提名和薪酬委员会和财务管理部（董事会秘书办公室）的工作提供支持，根据提名和薪
酬委员会的要求提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。提
名和薪酬委员会履行职责时，公司经营管理层及相关单位应当给予配合。
第三章 职责权限
第十一条 提名和薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名和薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名和薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名和薪酬委员会对董事会负责，除有特别规定外，提名和薪酬委员会的提案提
交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名和薪酬委员
会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十四条 提名和薪酬委员会提出的董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审
议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十五条 如有必要，提名和薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，提名和
薪酬委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 议事规则
第十六条 提名和薪酬委员会每年根据需要不定期召开会议，但每年应至少召开一次会议，
并于会议召开前三天发出会议通知，特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。提名和薪酬委
员会会议通知发送形式包括书面、电子邮件等。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人
已收到会议通知。
提名和薪酬委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十七条 提名和薪酬委员会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
招商局积余产业运营服务股份有限公司董事会提名和薪酬委员会议事规则
第十八条 提名和薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。
提名和薪酬委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避。
第十九条 提名和薪酬委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用视频、电
子邮件或书面等通讯方式。
第二十条 提名和薪酬委员会委员应当亲自出席会议，因故不能出席会议，可以书面委托其
他一名委员代为出席会议并行使表决权。委托书中应载明委托人和被委托人的姓名、代理委托
事项、对会议议题行使投票权的明确指示、授权委托期限以及授权委托书签署日期，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委托书应不迟于会议
表决前提交给会议主持人。
第二十一条 提名和薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
提名和薪酬委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行
其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十二条 公司内部综合管理部等相关部门可列席提名和薪酬委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事、高级管理人员及其他相关人员列席会议，但非提名和薪酬委员会委员对会议议案
没有表决权。
第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；
委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十四条 提名和薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十五条 提名和薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十六条 提名和薪酬委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反
映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字；会
议记录由公司妥善保存，保存期限为十年。
第二十七条 提名和薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 在公司依法定程序将提名和薪酬委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列
席人员负有对决议内容保密的义务。
第五章 附 则
第二十九条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。
第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议
事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并将修订本议事规则，报董事会审议通过。
第三十一条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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