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北京国枫（杭州）律师事务所
关于浙江亚太药业股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2025]G0022 号
致：浙江亚太药业股份有限公司（贵公司）
北京国枫（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席
并见证贵公司2025年第三次临时股东大会（以下称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》
（以下称《证券法》）
《上市公司股东会规则》
（以下称《股东会规则》）
《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》
（以下称《证券法律业务管理办法》）及《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及《浙江亚太药业股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）
的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程
序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案
所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《股东会规则》
《证券法律业务管理办法》
《证券
法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第七次会议决定召开并由董事会召集。贵
公司董事会于2025年12月9日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开
发布了《浙江亚太药业股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以
下简称“会议通知”），会议通知载明了本次会议的会议召集人、会议召开时间、会议召
开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、出席现场会
议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程及会议联系方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年12月24日在浙江省绍兴滨海新城沥海镇南滨西路36
号办公楼三楼会议室如期召开，由贵公司副董事长黄小明先生主持。本次会议通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月24日上午 9:15-9:25，
时间为2025年12月24日上午9:15至下午15:00的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股
东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、股东代理人提交的股东授权委托
书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会
议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投
票的股东（股东代理人）合计671人，代表股份114,931,963股，占贵公司有表决权股份
总数的15.4133%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司相关董事、监
事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，本所律师认为，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的
股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东会规则》及《公
司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了逐项审议，表决结
果如下：
（一）表决通过了《关于修改<公司章程>的议案》
同意114,556,063股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6729%；
反对305,100股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2655%；弃权70,800
股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0616%。
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5,610,497股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的93.7208%；反对305,100股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的5.0966%；弃权70,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的1.1827%。
（二）表决通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
同意114,556,463股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6733%；
反对304,300股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2648%；弃权71,200
股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0619%。
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5,610,897股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的93.7274%；反对304,300股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的5.0832%；弃权71,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的1.1894%。
（三）表决通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
同意114,558,563股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6751%；
反对302,200股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2629%；弃权71,200
股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0619%。
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5,612,997股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的93.7625%；反对302,200股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的的5.0481%；弃权71,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份的1.1894%。
（四）表决通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
同意114,552,763股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6701%；
反对304,700股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2651%；弃权74,500
股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0648%。
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5,607,197股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的93.6656%；反对304,700股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的5.0899%；弃权74,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的1.2445%。
（五）表决通过了《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
同意114,550,663股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6682%；
反对305,800股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2661%；弃权75,500
股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0657%。
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5,605,097股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的93.6306%；反对305,800股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的5.1082%；弃权75,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的1.2612%。
（六）表决通过了《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
同意114,548,663股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6665%；
反对301,500股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2623%；弃权81,800
股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0712%。
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5,603,097股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的93.5972%；反对301,500股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的5.0364%；弃权81,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的1.3664%。
（七）表决通过了《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
同意114,541,263股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6601%；
反对307,000股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2671%；弃权83,700
股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0728%。
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5,595,697股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的93.4735%；反对307,000股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的5.1283%；弃权83,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的1.3982%。
（八）表决通过了《关于修改<授权管理制度>的议案》
同意114,540,363股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6593%；
反对305,700股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2660%；弃权85,900
股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0747%。
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5,594,797股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的93.4585%；反对305,700股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的5.1066%，弃权85,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的1.4349%。
（九）表决通过了《关于修改<会计师事务所选聘制度>的议案》
同意114,546,563股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6647%；
反对301,100股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2620%；弃权84,300
股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0733%。
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5,600,997股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的93.5621%；反对301,100股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的5.0297%；弃权84,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的1.4082%。
（十）表决通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
同意114,544,263股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6627%；
反对304,600股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2650%；弃权83,100
股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0723%。
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5,598,697股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的93.5237%；反对304,600股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的5.0882%；弃权83,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的1.3881%。
（十一）表决通过了《关于修改<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》
同意114,518,163股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6400%；
反对328,000股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2854%；弃权85,800
股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0747%。
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5,572,597股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的93.0877%；反对328,000股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的5.4791%；弃权85,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的1.4332%。
（十二）表决通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》
同意114,548,263股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6662%；
反对310,300股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2700%；弃权73,400
股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0639%。
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意5,602,697股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份的93.5905%；反对310,300股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份的5.1834%；弃权73,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
的1.2261%。
本所律师参与了现场计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结
果合并统计、确定最终表决结果后予以公布，其中，贵公司对相关议案的中小投资者表
决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。
经查验，上述第1至3项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的三分之二以上通过，其他议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的过半数通过。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席
会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫（杭州）律师事务所关于浙江亚太药业股份有限公司2025
年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
胡 琪
北京国枫（杭州）律师事务所 经办律师
倪金丹
李朝辉
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