股东大会?2025 年 12月 24日
目 录
附件 1：马鞍山钢铁股份有限公司股东会议事规则……………………………………………42
附件 2：马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则……………………………………………51
第一章 总 则
第一条 为维护马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，为规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要
求，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、
《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、行政法规和规范性文件，特制定本章程。
公司经国家经济体制改革委员会体改生（1993）138 号文批准，于 1993 年 8 月 31 日以
发起方式设立，于 1993 年 9 月 1 日在安徽省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，
营业执照号码为：14894785——8。1994 年 5 月 16 日，中华人民共和国对外贸易经济部授
予公司“中华人民共和国外商投资企业批准证书”，公司于 1994 年 6 月 30 日变更登记为
“中外合资股份有限公司”，营业执照号码为：000970。2008 年 6 月 17 日，营业执照号码
变更为：340000400002545。2015 年 12 月，营业执照号码变更为统一社会信用代码：
第二条 公司的发起人为马鞍山钢铁公司「1993 年 9 月 1 日更名为马鞍山马钢总公
司,1998 年 9 月 18 日更名为马钢（集团）控股有限公司」。公司注册名称：马鞍山钢铁股
份有限公司，MAANSHAN IRON & STEEL COMPANY LIMITED。
第三条 公司住所：中华人民共和国安徽省马鞍山市九华西路 8 号，邮政编码：
第四条 董事长代表公司执行公司事务，担任法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第八条 本章程自股东会会议通过，并向市场监督管理局登记之日起，完全取代公司原
来在市场监督管理局登记之章程。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东
之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第九条 本章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有法律约束力；前述人员均可
以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业
的债务承担连带责任的出资人。
第十一条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：利用境内外社会资金，通过提高技术和管理水平，发展
钢铁业务，成为世界一流钢铁企业，并使全体股东获得合理的经济利益。
第十三条 公司的经营范围如下：
黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销
售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产
及销售；钢结构、设备制造及安装，汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回
收）；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、
咨询及劳务服务。
公司可根据自身发展能力和业务需要，依法适时调整经营范围和经营方式，并在国内
外设立分支机构和办事机构。
第三章 股份和注册资本
第十四条 公司的资本划分为股份，公司的股份采取股票的形式，公司在任何时候均
设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他类别的股
份。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十六条 经国务院证券主管机构注册或备案，公司可以依法向境内投资人和境外投
资人发行股份。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资
人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资
人。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外
投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资
股。但除适用的法律法规及/或有关上市规则另有规定外，内资股和外资股股份不视为不同
类别股份。
公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司的境外上
市外资股主要在香港中央结算有限公司存管。
第十八条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司发行的普通股总数为
股后，公司的普通股总数为 7,700,681,186 股。
第十九条 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 7,700,681,186 股 ， 其 中 内 资 股 为
公司普通股总数的 22.50%。
第二十条 公司的注册资本为人民币 7,700,681,186 元。
第二十一条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可自由转让，并不附带任何留
置权。
第四章 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定
的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的
程序办理。
第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。
第二十五条 公司依照本章程第一百九十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十四条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第二十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。
第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）国家有关主管机构认可的其他方式。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三十一条 公司增加或减少注册资本、依法注销购回的股份后，应当向原公司登记机
关申请办理注册资本变更登记，并在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十二条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三十三条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿
（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方
的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，
以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否
可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改
变了其财务状况而承担的义务。
第六章 股票和股东名册
第三十四条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司股票采用记名式。公司可根据股票发行及上市地的有关规定，发行簿记券式股票
或实物券式股票。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券
交易所要求载明的其他事项。
第三十五条 公司发行的实物券式股票票面上须由董事长签署。公司股票上市的证券交
易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加
盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授
权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第三十六条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份的编号；
（四）各股东登记为股东的日期；
（五）各股东终止为股东的日期。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为证明股东持有公司
股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第三十七条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协
议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境
外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构
应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十八条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第三十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转
让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让，但董
事会可拒绝承认任何转让文据无需申述任何理由，除非：
（一）已向公司缴付港币二元费用，或者于当时经香港联交所同意的较高费用，用以
登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或者其他文
件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据经呈；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；及
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。
公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或者董事会可接纳的其他格式
之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可以手签方式或者，若出让方为结算机构或者
其代理人，则可以手签或机器印刷方式签署。所有转让文据必须置于公司法定地址或者董
事会不时可能指定之其他地方。
第四十条 有关法律、法规、规范性文件以及公司股票上市地证券监管机构、证券交易
所对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有
规定的，从其规定。
第四十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应
当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。
第四十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，
或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名
册。
第四十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股
份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百六十四条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本
存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合
下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。
公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以
及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为
股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股
票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交
一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告
后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公
告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任
何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事
项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担，在申请人未提
供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十四条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述的新股票的善意购买者
或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股
东名册中删除。
第四十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义
务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股份转让
第四十六条 公司的股份应当依法转让。公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第四十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
第四十八条 在任何情况下，董事如有任何股价敏感的资料，均不得买卖公司股票。
在公司刊发财务业绩当天及以下期间，董事不得买卖本公司的任何证券：
（1）年度业绩刊发日期之前六十日内，或者有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日
止期间（以较短者为准）；及
（2）刊发季度业绩及半年度业绩日期之前三十日内，或者有关季度或半年度期间结束
之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。
（3）刊发业绩预告、业绩快报前五日内。
上述禁止董事买卖证券的期间，包括公司延迟公布业绩的期间。
第四十九条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5％以上的股东，将其持有的公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月以内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第八章 股东的一般规定
第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第五十一条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依照法律及本章程规定请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会会议，并行使表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第五十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
第五十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第五十五条 董事会审计与合规管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计与合规管理委员会向人民法院提
起诉讼；审计与合规管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与合规管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第五十六条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任；
（六）持有公司 5％以上股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告；
（七）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第五十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义
务外，控股股东、实际控制人在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上
作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限
于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限
于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会的公司改组。
第五十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第六十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第九章 股东会
第一节 股东会的一般规定
第六十二条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。
第六十三条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务（决算）报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司发行债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）审议代表公司有表决权的股份 1%以上（含 1%）的股东的提案；
（十一）审议批准本章程第六十四条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第六十五条规定的财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议根据证券交易所规定需由股东会作出决议的重大交易事项、关联交易事
项；
（十七）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以作出决议授权董事会发行一定额度的股票、公司债券、可转换为股票的公
司债券，具体执行应当遵守相关法律、行政法规、证券监管机构及证券交易所的规定。
股东会授权董事会在公司最近一期经审计净资产 10%的范围内，决定公司的对外投
资、资产出租、资产抵押、委托经营、委托理财等事项；授权董事会在公司最近一期经审
计净资产万分之五的范围内，决定公司的对外捐赠事项。
第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一） 公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十五条 公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，须经股东
会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。公司若向该参股公司提供财务资助，应当提交股东会审议。
第六十六条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。股东会会议由董事会
召集。年度股东会会议每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于公司章程要求的数额的三分
之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司 10％以上股份的股东以书面形式请求召开时；
（四）董事会认为必要或者审计与合规管理委员会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第六十七条 公司召开年度股东会会议,应当于会议召开前至少足二十一日发出书面通
知,将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知所有在册股东。公司召开临时股东会会
议,应当于会议召开前至少足十五日发出书面通知,将会议拟审议的事项以及会议日期及地
点告知所有在册股东。
第六十八条 公司应当在公司住所地或者董事会指定的其他地点召开股东会会议。
股东会除应当设置会场，以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召
开，并在保证股东会会议合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、中国证监会或者本
章程的规定，采用各种方式和途径，包括在技术条件允许的情况下向股东提供网络形式的
投票平台，为股东参加股东会会议提供便利，扩大社会公众股股东参与股东会的比例。
第二节 股东会的召集
第六十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第七十条 审计与合规管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计与合规管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与合规管理委员会可以自行召集和主持。
第七十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东要求召集临时股东会，应当按
照下列程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明
会议的议题。董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或者不同意召开会议的书面反馈
意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后（或如相关事项涉及监
管机构事前审批，则为审批通过后）的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计与合规管理委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计与合规管理委员会提出请求。
（四）审计与合规管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求（或如相关事项涉
及监管机构事前审批，则为审批通过后）五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
（五）审计与合规管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与合规管理
委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第七十二条 审计与合规管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计与合规管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第七十三条 对于审计与合规管理委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
股东或者审计与合规管理委员会自行召集的股东会，会议所必需的合理费用由公司承
担。
第三节 股东会的提案与通知
第七十四条 公司召开股东会会议，董事会、审计与合规管理委员会以及单独或者合计
持有公司 1%（含 1%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会会议补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。前述召集人指根据本章程规定有权召
集股东会的人。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会会议提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第七十
四条的规定对股东会提案进行审查。
第七十六条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解
释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
第七十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议
的，可以按照本章程的规定要求召集临时股东会。
第七十八条 股东会不得决定股东会通知未载明的事项。
第七十九条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的地点、日期和时间；
（二）提前会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东
代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（四）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）载明有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知（含补充通知）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
（含补充通知）时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第八十条 股东会通知应当向股东以公告方式发出。对境外上市外资股股东，在遵从适
用法律、法规及上市规则的情况下，公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站或
公司网站上发布，或通过电子方式发出，或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方
式发出通知。
前款所称公告，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关
信息披露内容。
第八十一条 股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会会议不应延期或者取
消，股东会会议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
公司股票上市地监管规则就前述事项有其他规定的，从其规定。
第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第四节 股东会的召开
第八十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第八十四条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。依照上述规定征集股
东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第八十六条 任何有权出席股东会会议并有权表决的股东，可以亲自出席股东会会议，
也可以委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以在股东会上发言。
对公司在香港上市的境外上市外资股股东，如股东为香港《证券及期货条例》所定义
的认可结算所，该股东或者其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东会投
票，但是，如果一名以上人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此所涉及的股票
数目及类别。该等人士经此授权行使权力，并不需要出示股权证明文件，授权文件亦不需
要经过公证，犹如该等人士为本公司的个人股东一样。
第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的
代理人签署。
第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够标明其身份的
有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第八十九条 股东出具的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或者
由其董事或者正式委任的代理人签署。
委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开二十四小时
前，或者在指定表决时间二十四小时前，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。除非本章程另有规定，委托书由委托人授权他人签署，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同
时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第九十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让
股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要做出
表决的事项分别做出指示。委托书应当注明：如果股东不作指示，股东代理人可以按自己
的意思表决；股东代理人对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示。
第九十二条 出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议人员姓名
(或法人名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或法人名
称)等事项。
第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由
股东代理人依委托书所作出的表决依然有效。
第九十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十五条 股东会会议采用记名投票表决方式。股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份有一票表决权。本款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东会在选举两名或两名以上非职工代表董事(含独立董事)时采用累积投票制，其中
独立董事与董事会其他成员分别选举。 新任董事就任时间为该次股东会通过相关选举提案
之时或该提案所载明的其他时间。
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事
候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票
多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。
第九十六条 出席股东会会议的股东，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、
反对或者弃权。否则，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有效表决票数。本款所称
股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程
序进行表决，并在股东会决议公告中做出详细说明。
第九十八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的过半数通过。
第九十九条 股东会在审议公司利润分配尤其是以现金分红方式分配利润的事项时，或
者在审议对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的事项时，均应先由董事会向
股东会汇报议案内容及规划安排的理由，在充分听取中小股东意见后，再进行相关议案的
投票表决。
第一百条 董事、高级管理人员应列席会议。除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上
公开外，董事、高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第一百〇一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决
权全部投赞成票、反对票或者弃权票。本款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。
第一百〇二条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会的工作报告、公司的年度财务（决算）报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）非职工代表出任的董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第一百〇三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、减注册资本和发行任何类别股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行可转换为股票的公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）如公司与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同；
（八）公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整；
（九）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第一百〇五条 股东会会议由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事担任会议主席。如果过半数的董事不能推举一名董事担任会议主
席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由
出席会议的持有最多表决权股份的股东担任会议主席。股东会会议由会议主席主持。
审计与合规管理委员会自行召集的股东会会议，由审计与合规管理委员会主任主持。
审计与合规管理委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与合规管理
委员会成员共同推举的一名审计与合规管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会会议，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百〇六条 会议主席根据投票表决的结果，宣布会议提案通过情况，并将此记载在
会议记录中，作为最终的依据。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，由出席会议的董事、董事会秘书、召集
人或者其代表人、会议主持人签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。会议记录
记载以下内容：
（一）出席股东会会议的内资股股东和境外上市外资股股东所持有表决权的股份数及
占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（六）内资股股东和境外上市外资股股东对每一提案的表决结果；
（七）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（八）律师及计票人、监票人姓名；
（九）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百〇七条 会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异
议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百〇八条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东会议记录复印件，任何股东向公
司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第十章 党委
第一百〇九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党马鞍山钢铁股份有限公司委员会（以
下简称“党委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百一十条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每 届任期一般为 5
年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律 检查委员会每届任期和党委相同。
第一百一十一条 公司党委领导班子成员一般 5 至 9 人，设党委书记 1 名、党委副书记
般 15 至 21 人。上级党组织可根据工作需要和干部管理权限，调动或指派公司党委的书
记、副书记或常委，可同时任免其委员职务。
第一百一十二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯
彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职
权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才
队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责
职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青
团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和
干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百一十三条 公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须
经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百一十四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子
成员可以通过法定程序进入董事会、总经理层，董事会、总经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百一十五条 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书
记。党委一般配备专责抓党建工作的专职副书记。
第十一章 董事会
第一节 董事会的一般规定
第一百一十六条 公司设董事会，董事会由七名董事组成。其中，外部董事占董事会人
数的二分之一以上，独立董事占董事会人数的三分之一以上，至少有一名独立董事为会计
专业人士，职工董事一人。
董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事无须持有公司股份。
第一百一十七条 非职工代表出任的董事由股东会选举产生或更换，职工董事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。董事任期三年。董
事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可以连选连
任。
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。如果董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方法将任何任期
未届满的非职工代表出任的董事撤职（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任
期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被公司解除职务并认为解除职务理由不当
的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第一百一十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的
辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十条 董事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，行
使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的战略规划；
（四）决定公司的年度经营计划和投资方案；
（五）制订公司年度财务（决算）报告；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或者其他证券及其上市的方
案；
（八）拟订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定其报酬和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程修改方案；
（十四）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请续聘或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）负责建立健全公司内部控制体系、风险管理体系及法治建设、合规管理体
系，对公司内部控制、风险管理和法律合规管理制度的有效实施进行总体监控和评价；
（十九）股东会及本章程授予的其他职权；
（二十）决定本章程或有关法律、法规、部门规章没有规定应由股东会决定的其他重
大业务和行政事项。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）项必须由三分之二以上的
董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进
公司依法经营、合规管理。由总经理提名、董事会聘解总法律顾问。董事会审议事项涉及
法律问题的，总法律顾问应列席会议并发表意见。
董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、
部门规章及规范性文件另有规定的依规执行。不因该等授权而免除法律、行政法规、部门
规章及规范性文件规定的应由董事会承担的责任。
第一百二十一条 董事会应当制定财务、会计内控等制度，确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十二条 在对外担保前，公司应充分了解被担保方的财务及资信状况，并就担
保事项对公司利益的影响和公司面临的风险进行充分分析。被担保方应具有良好的资信及
偿债能力。
董事会决定的公司单次对外担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资
产的 10%；为单个全资子公司提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报
表净资产的 45%，为其他单个被担保对象提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度
合并会计报表净资产的 5%，但董事会决定的公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度
合并会计报表净资产的 50%。
第一百二十三条 任何时候，公司不得为本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第一百二十四条 董事会在审议利润分配尤其是现金分红事项时，应以充分维护公司股
东依法享有资产收益等权利为出发点，并就股东回报事宜进行专项研究论证的基础上，形
成方案，先提交董事会审计与合规管理委员会审议，充分听取独立董事意见，并在获得审
计与合规管理委员会表决通过后，再由审计与合规管理委员会提交董事会审议。
因公司生产经营和长期发展的需要确须调整利润分配政策尤其是现金分红政策，应以
保护公司股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件
以及本章程的有关规定。利润分配政策尤其是现金分红政策调整方案由董事会在专项研究
论证的基础上形成，先提交董事会审计与合规管理委员会审议，充分听取独立董事意见，
并在获得审计与合规管理委员会表决通过后，再由审计与合规管理委员会提交董事会审
议。
第一百二十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产的，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任董事予以罢
免。
第一百二十六条 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占上市公司资产时，董事会应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通
过变现控股股东所持上市公司股权偿还其侵占的资产。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和其他重要文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导；
（六）发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时，对公司事务行使特别
裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后实际情况许可下尽快
向董事会提出书面报告；
（七）本章程以及董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。除此之外，董事会议
可在下列任何情况之下召开：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）总经理提议时；
（四）二分之一以上的独立董事提议时；
（五）审计与合规管理委员会提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。如有前款第(二)、(三)、
(四)、（五）项规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十九条 董事会例会的时间和地点可由董事会事先规定，提出议程的董事应将
提议以书面方式通知公司董事会秘书。董事会例会，每季度召开一次，公司董事会秘书应
在拟召开的董事会的十四日以前将开会的时间、地点、会议期限及议程通知董事。董事会
例会不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。
临时董事会议，董事长或有关的提议人士应将提议及会议之议程以书面形式通知公司
董事会秘书，会议时间的确定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时间。
董事会议通知以专人送出的，被送达人或代其处理文件收发工作的人士之签收日期为
送达日期；通知以电子文件方式送出的，以电子通讯工具有效发出电子文件的日期为送达
日期。
第一百三十条 因意外遗漏未向某位董事或者其他有权得到通知的人士送出会议通知或
者该等人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百三十一条 董事会应向董事提供足够的资料，公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百三十二条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，董事会审议本章程规定
必须由三分之二以上的董事表决同意的事项时，应由三分之二以上的董事出席。
董事会决议的表决采取投票表决方式，实行一人一票。董事会做出决议，必须经全体
董事的过半数通过，本公司章程规定必须由三分之二以上的董事表决同意的除外。
第一百三十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席会议，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会
议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议上的投票权。
董事会议决议事项与某位董事或者其任何联系人（按香港联交所《证券上市规则》定
义）有重要利害关系时，该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时，
该董事不予计入。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条 董事会例会或临时会议可以现场或电子通讯方式举行。董事会决议表
决方式为书面投票表决或者电子通信方式投票表决。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和
记录员应当在会议记录上签名，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如遇特殊情况，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会已将拟议的决议以书面方
式送予全体董事，签字同意的董事已达到作出该决议所需的法定人数，且签字后的决议已
送予董事会秘书，则形成有效决议，无须召集董事临时会议。
第一百三十七条 董事会秘书保存董事会及其辖下委员会的会议记录，若有任何董事发
出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。
董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第二节 董事提名与独立董事
第一百三十八条 就提名董事候选人及该候选人表明愿意接受提名，向公司发出书面通
知的最短期限为七天，该七天通知期的开始日不得早于公司发出有关股东会通知的次日，
其结束日不得迟于股东会召开日的七天前。
第一百三十九条 董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东提名，独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东提名，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料（包括简历和基本情况）,保证股东
在投票前对候选人有足够的了解。
第一百四十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对被提名人担任
独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百四十一条 在选举独立董事的股东会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌证券交易所。对上述
有权机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开
股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上述有权机构提出异议的情
况进行说明。
第一百四十二条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或者个人的影响。
第一百四十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交
全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百四十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事
履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关
材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百四十五条 独立董事的特别职权，除本章程第一百四十六条第一款第（一）、
（二）、（三）项以外，还包括依法公开向股东征集股东权利、对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见以及法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的,公司将披
露具体情况和理由。
第一百四十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。以下所列事项，应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。前款所列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会专门委员会
第一百四十七条 公司董事会设立战略与可持续发展委员会。委员会由公司董事组成。
委员会委员由公司董事长提名，经董事会选举产生。
战略与可持续发展委员会设主任一名，由公司董事长担任。
战略与可持续发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略及中长期发展规划进行研究并提出建议；
（二）对公司发展规划的实施情况进行监控，对于明显偏离发展战略的情况，及时向董
事会报告；
（三）对经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素的重大变化进
行研究，并就公司是否需要调整发展战略提出建议；
（四）对影响公司发展的重大投资、融资方案以及重大资本运作、资产经营项目进行审
核，并提出建议；
（五）对以上重大项目的实施进行检查、监督，听取项目后评估汇报并提出建议；
（六）负责公司可持续发展（包括但不限于：环境、社会及管治（ESG）等），并向董
事会提出有关建议；
（七）负责董事会授权的其他职责及法律、行政法规、中国证监会规定、公司制度规定
的其他事项。
第一百四十八条 公司董事会设立审计与合规管理委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成，至少有三名成员，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任委员会主任。
审计与合规管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、
审查公司的内部控制与风险管理及合规管理制度并监督制度的执行，下列事项应当经审计与
合规管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 审计与合规管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。审计与合规管理委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计与合规管理委员会作出决议，应当经审计与合规管理委员会成员的过半数通过。
审计与合规管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与合规管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与合规管理委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计与合规管理委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条 公司董事会设立提名委员会，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会全部由董
事组成，至少有三名成员，独立董事应当过半数并担任委员会主任。
提名委员会的主要职责是：
（一）根据国家有关规定及公司经营发展、股权结构变化等情况，至少每年检讨董事会
的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的策略以及确保
董事会成员多元化（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景或专业经验）而拟对董事会
作出的变动提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）对董事、高级管理人员人选及其资格进行遴选、审核并形成明确的审查意见；
（四）对提名或者任免董事，向董事会提出建议；
（五）对聘任或者解聘高级管理人员，向董事会提出建议；
（六）评核独立董事的独立性；
（七）负责董事会授权的其他职责及法律、行政法规、中国证监会规定、公司制度规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 公司董事会设立薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会全部由董事组成，至少有三名成
员，独立董事应当过半数并担任委员会主任。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）就公司全体董事、高级管理人员的薪酬政策，及正规而具透明度地制定该等政策
的程序，向董事会提出建议；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划草案，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）根据董事会制定的公司目标，审议董事及高级管理人员的薪酬；
（四）审议向董事或者高级管理人员支付的与其离职或任职有关的赔偿；
（五）确保任何董事或者其任何联系人不得自行决定薪酬；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）负责董事会授权的其他职责及法律、行政法规、中国证监会规定、公司制度规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二章 高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理一名，设副总经理，由董事会聘任或者解聘，任期三
年，连聘可以连任。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解骋以外的负责管理人员；
（八）决定对公司员工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用或者解聘、辞退；
（九）代表公司对外处理重要业务；
（十）召集和主持总经理办公会议；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百五十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满前以书面形式向董事会提出辞职。
第一百五十九条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百六十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会
任免。其主要职责是：
（一）组织筹备股东会和董事会议，准备会议文件，安排有关会务，保障记录的准确性，
并负责会议文件和会议记录的保管；
（二）确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到
有关记录和文件；
（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（五）组织建立投资者关系管理制度，具体负责公司投资者关系管理工作；
（六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司股票挂牌
证券交易所报告并披露；
（七）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复公司股票挂牌
证券交易所问询；
（八）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的职责；
（九）执行法律上或本章程或公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责
（包括董事会的合理要求）。
第一百六十一条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书可由一名或两名自然人共同出任。在两人共任的情况下，董事会秘书的义务
应由两人共同分担，但任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。
第一百六十二条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成
离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十三章 公司董事和高级管理人员的资格和义务
第一百六十五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事或者高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）非自然人；
（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，
自该裁定之日起未逾五年；
（九）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（十一）法律、行政法规和部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百六十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；
（二）具有有关法律、行政法规、部门规章及本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百六十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百六十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百六十九条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人
的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百七十条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义
务外，公司董事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下
列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公
司章程提交股东会通过的公司改组。
第一百七十一条 公司董事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，
以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百七十二条 公司董事、高级管理人员在履行职责时，应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（九）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（十）不得接受他人与公司交易有关的佣金归为己有；
（十一）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职
权为自己谋取私利；
（十二）不得侵占公司财产、挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资
金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其
他个人债务提供担保；
（十三）不得擅自披露公司秘密；
（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（五）项规定。
第一百七十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计与合规管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与合规管
理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百七十四条 公司董事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关
人”）作出董事、高级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、
（二）、
（三）项所提及的人员或者公司其他董事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、高级管理人员。
第一百七十五条 公司建立董事、高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。公司董事、高级管理人员辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，彼等对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期应当根据公平
的原则决定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条
件下结束。
第一百七十六条 公司建立董事和高级管理人员责任保险制度，以降低该等人员正常履
行职责可能引致的风险，责任保险范围由合同约定。
公司董事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东会在知情的情况
下解除，但是本章程第五十八条所规定的情形除外。
第一百七十七条 公司董事、高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中
的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、高级管理人员的聘任合同除外），
不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关
系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合
同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意
当事人的情形下除外。
公司董事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、高
级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百七十八条 如果公司董事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、高级管理人员视为做了本章前
条所规定的披露。
第一百七十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当先声明其立场和身份。
第一百八十条 除法律规定的可由公司代扣代缴的税款外，公司不得以任何方式为其董
事、高级管理人员缴纳税款。
第一百八十一条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、高级管理人员提
供贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
第一百八十二条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人
应当立即偿还。
第一百八十三条 公司董事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法
规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与
第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、高级管理人员违反了对公司应负的义
务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）
佣金；
（五）要求有关董事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚
取的利息。
第一百八十四条 公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第十四章 财务会计制度、利润分配与内部审计
第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则
的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百八十六条 会计年度自公历 1 月 1 起至 12 月 31 日止。
公司每一会计年度编制和公布四次财务报告：在每一会计年度前三个月、九个月结束后
的一个月以内编制和公布季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后的两个月以内编制
和公布公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后的三个月以内编制和公布公司年度财
务报告，并依法经审查验证。
上述财务会计报告应当依法向中国证监会派出机构和证券交易所报送。
第一百八十七条 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法
规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百八十八条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的二十日以前置备于本公司，
供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
在遵从适用法律、行政法规及上市规则的情况下，公司可以通过在公司股票上市证券交
易所指定网站或公司网站上发布，或通过电子方式发出，或通过公司股票上市证券交易所可
接纳的其它方式发出，而不必以本款前述方式发出或提供。
第一百八十九条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。
第一百九十条 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编
制。
第一百九十一条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
公司的资金，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第一百九十二条 公司分配当年税后利润的，应当提取利润的 10％列入法定公积金。
公司法定公积金累计为公司注册资本的 50％以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按股东持有的股份比例分配股利。公司持
有的本公司股份不参与分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
经股东会决议将公积金转为增加注册资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加
每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资
本的 25％。
第一百九十五条 公司年度股东会审议年度利润分配方案，可以同时审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
公司股东会对年度利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或者股份)的派发事
项。
第一百九十六条 公司利润分配及现金分红政策：
（一）公司利润分配应本着重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求的原则。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，其中优先采取现金分配方式。
（三）公司应保持现金分红的连续性和稳定性。在公司年度盈利的情况下，每年进行一
次年度现金分红；因特殊原因不能进行现金分红的，公司董事会在年度报告中披露原因，并
向股东会作出说明。根据盈利情况及资金需求，公司可以进行中期现金分红。
（四）公司每年度以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 50%（其中：
中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润）。如不能达到上述比例，公
司董事会在年度报告中披露原因，并向股东会作出说明。
（五）公司根据实际情况，在保证股本规模、股权结构合理的前提下，可采取股票方式
分配股利。
第一百九十七条 股利以人民币为计算单位，内资股股利以人民币支付，境外上市外资
股股利以人民币或者外币支付。
第一百九十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人，收款
代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人
条例》注册的信托公司。
第一百九十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施。
第二百条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第二百〇一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计与合规管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计与合规管理委员会直接报告。
第二百〇二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计与合规管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第二百〇三条 审计与合规管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百〇四条 审计与合规管理委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十五章 会计师事务所的聘任
第二百〇五条 本章程所称“会计师事务所”含义与香港“核数师”相同。
第二百〇六条 公司应当聘用符合《证券法》及其他有关规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。
第二百〇七条 公司应在各次年度股东会会议上聘任一个或一个以上的会计师事务所。
会计师事务所的任期，自公司本次年度股东会会议结束时起至下次年度股东会结束时止。
第二百〇八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提
供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需
的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的通知或者与会议有关的其他信息，在任
何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以在任何
会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘，有关会计师事务所
如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百一十条 会计师事务所的报酬由股东会决定。
第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，
会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当事情。
（一）会计师事务所可用置于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职务，该通知应
当作下列之一的陈述：
（1）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交待情况的声明；
（2）任何该等应当交待情况的陈述。
该等通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。
（二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给
有权力之机关，如果通知载有本条（一）（2）项提及的陈述，还应当送一份副本给每位有
权得到公司财务状况报告的股东；
（三）如果会计师事务所的辞聘通知载有本条（一）（2）项所提及的陈述，他可要求
董事会召集临时股东会，听取他就辞聘有关情况作出的解释。
第十六章 劳动人事制度及工会
第二百一十二条 公司根据中国法律法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、工资、
福利和社会保险等制度。
（一）公司按照国家有关法律、行政法规，自主决定招聘员工的时间、条件、方式、
数量。公司不得招聘未解除劳动关系的员工，不得使用童工。
（二）公司应当与员工个人订立书面劳动合同，并按规定到当地劳动行政部门办理鉴
证。
工会可以代表职工与公司订立集体合同。集体合同应报当地劳动行政部门备案。
公司或员工一方违反合同规定，侵害对方利益，给对方造成损失的应当承担赔偿责
任。
（三）公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政规章所规定的范围内，自主决定公
司各级管理人员及各类员工的工资水平。
员工法定工作时间内的最低工资，不得低于当地最低工资标准。
（四）公司按国家有关规定参加养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险。
（五）公司按照当地人民政府的规定，提取使用员工住房基金。
第二百一十三条 公司员工依法组织工会，开展工会活动，维护员工合法权益。公司依
照国家有关规定向本公司工会拨交经费，并为工会办公和活动提供必要的设施、场所等物
质条件。
第十七章 公司的合并与分立
第二百一十四条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的
程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或
者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容
应当作成专门文件，供股东查阅。
在遵从适用法律、行政法规及上市规则的情况下，公司可以通过在公司股票上市证券交
易所指定网站或者公司网站上发布，或者通过电子方式发出，或者通过公司股票上市证券交
易所可接纳的其它方式发出。
第二百一十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或
者分立。
第二百一十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百一十九条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务
清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登
记。
第十八章 公司解散和清算
第二百二十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司 10％以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百二十二条 公司因前条第（一）、（二）项规定解散的，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司因前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者
分立时签订的合同办理。
公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日之内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成
立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百二十三条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应
当在为此召集的股东会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为
公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入支出，公司的
业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。
第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十五条 清算组在清算期行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百二十六条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款规定清偿前，不分配给股东。
第二百二十七条 清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产的清偿依公司章程或有关的法律规定进行。
第二百二十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第十九章 公司章程的修订程序
第二百三十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第二百三十二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十三条 修改公司章程，应按下列程序进行：
（一）由董事会依据本章程提出修改章程的建议方案；
（二）将章程修改方案提交股东会以特别决议通过。
第二百三十四条 公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
董事会可依据股东会的决议和前述有关主管机关的审批意见对章程进行部分文字修改，
并办理其它相关事宜。
第二百三十五条 公司章程的修改，涉及下列登记事项的，应当依法办理变更登记，并
公告：
第二百三十六条 公司章程的修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或
公司章程修正案送原公司登记机关备案。
公司董事、总经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
第二十章 争议的解决
第二百三十七条 到香港上市的公司，遵从下列争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、高级管理
人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关
法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人
应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一
事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股
东、董事、高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可
以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交
仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的
证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；
但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十一章 附 则
第二百三十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本
章程规定的其他人员。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十九条 本章程与不时颁布或修订的法律、行政法规及其他规范性文件的规定
冲突的，以法律、行政法规及有关规范性文件的规定为准。
第二百四十条 本章程所称“总经理”的含义与《公司法》所称“经理”的含义相同。
第二百四十一条 本章程以中文及英文编制，两种文本有歧义时，以中文文本为准。
第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”及“以下”都含本数，“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十三条 本章程的附件包括《马鞍山钢铁股份有限公司股东会议事规则》和
《马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则》。
第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十五条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百四十六条 本章程由公司股东会负责修订，如需审批，自有权部门批准后生效。
附件 1：
马鞍山钢铁股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司（简称“公司”）行为，保证公司股东会能够依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规及《马鞍山
钢铁股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东会的各项规定，认
真、按时组织股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会
依法履行职权。
第三条 股东会分为年度股东会、临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的六个月内举行。
第四条 董事会秘书具体负责股东会的筹备工作。
第二章 股东会的职权及转授
第五条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉
股东对自身权利的处分。
股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股
东会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
第六条 为提高公司运作效率，股东会授权或委托董事会办理下列事项：
(一)股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；
(二)在公司最近经审计净资产 10%的范围内，决定公司的对外投资、资产出租、资产
抵押、委托经营、委托理财等事项；
(三)对于法律、法规及《公司章程》没有规定的其他重大事项，在必要、合理的情况
下，授权董事会决定或处理。
第三章 股东会讨论的事项与提案
第七条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当
对具体的提案作出决议。
第八条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出
的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，
不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
第九条 股东会，单独持有或者合计持有公司有表决权总数 1%以上(含 1%)的股东、董事
会、审计与合规管理委员会可以提出临时提案。如单独持有或者合计持有公司有表决权总数
人。召集人应当对提案进行审核，并在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。前述召集人指根据本章程规定有权召集股东会
的人。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者
增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第十条 前条所述的股东会临时提案应以书面形式提交或送达召集人，提案的内容应当
属于股东会职权范围，并有明确议题和具体的决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司
章程》的有关规定。召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进
行审核：
(一)关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，
并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于
不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
如果召集人决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
(二)程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或
合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问
题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，
包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果
按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开
前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募
股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提
出。
第十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股
东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披
露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股
净资产，以及对公司今后发展的影响。
第十五条 承办公司审计业务的会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决
通过。董事会提出解聘或不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所的提案时，应事先通知
该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务
所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
第四章 股东会的召开程序
第一节 会议通知及变更
第十六条 公司召开年度股东会,应当于会议召开前至少足二十一日发出书面通知，将会
议拟审议的事项以及会议日期及地点告知所有在册股东。公司召开临时股东会,应当于会议
召开前至少足十五日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知所有在册
股东。
股东会通知应当向股东以公告方式发出。对境外上市外资股股东，在遵从适用法律、法
规及上市规则的情况下，公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站或公司网站上发
布，或通过电子方式发出，或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出通知。
第十七条 股东会议的通知应当符合下列要求：
(一) 以书面形式作出；
(二) 指定会议的地点、日期和时间；
(三) 提请会议审议的事项和提案；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则
包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中
的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关
系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其
他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代
理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 载明有权出席股东会股东的股权登记日；
(十) 会务常设联系人姓名、电话号码。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第十九条 董事会发布召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。公司因特殊原因必须延期召开股东会的，应在原定股东会
召开日前至少两个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后
的召开日期。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。公司延期召开股东会的，
不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。
第二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 会议的登记
第二十一条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托一人或者数人(该等人士可以不是股
东)作为其股东代理人代为出席和表决。该等股东代理人依照该股东的委托，可以在股东会
上发言。
对公司在香港上市的境外上市外资股股东，如股东为香港《证券及期货条例》所定义的
认可结算所，该股东或者其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东会及投
票，但是，如果一名以上人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此所涉及的股票数
目及类别。该等人士经此授权行使权力，并不需要出示股权证明文件，授权文件亦不需要经
过公证，尤如该等人士为个人股东一样。
第二十二条 股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代
理人签署。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够证明其身份的
有效证件；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第二十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开二十四小时
前，或者在指定表决时间二十四小时前，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。除非《公司章程》另有规定，委托书由委托人授权他人签署，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同
时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第二十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让
股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要做出表
决的事项分别做出指示。委托书应当注明：如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意
思表决；股东代理人对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示。
第二十七条 出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议人员姓名(或
法人名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或法人名称)
等事项。
第二十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东
代理人依委托书所作出的表决依然有效。
第三节 会议的召开
第二十九条 公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东会会议。股东会
除应当设置会场，以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开，并在保证股
东会会议合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、中国证监会或者本章程的规定，采用
各种方式和途径，包括在技术条件允许的情况下向股东提供网络形式的投票平台，为股东参
加股东会会议提供便利，扩大社会公众股股东参与股东会的比例。
第三十条 股东会由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事担任会议主席。如果过半数的董事不能推举一名董事担任会议主席的，出席会
议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有
最多表决权股份的股东担任会议主席。股东会由会议主席主持。
审计与合规管理委员会自行召集的股东会，由审计与合规管理委员会主任主持。审计与
合规管理委员会主任不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与合规管理委员会成员
共同推举的一名审计与合规管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 除非征得会议主席同意，每名股东发言不得超过两次，第一次发言的时间
不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。
股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第三十二条 董事、高级管理人员应列席会议。除涉及公司商业秘密不能在股东会上公
开外，董事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第三十三条 公司董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董
事会应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务
采取必要措施尽快恢复召开股东会。
第三十四条 公司董事会、审计与合规管理委员会应当采取必要的措施，保证股东会的
严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘
任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第三十五条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或者其
代理人)额外的经济利益。
第四节 表决及决议
第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第三十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发
行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经
出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十八条 股东会采用投票表决方式。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份有一票表决权。本款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司在保证股东会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、中国证监会或《公司
章程》的规定，采用通过各种方式和途径，包括在技术条件允许的情况下向境内上市内资
股股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东会提供便利。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
第三十九条 股东会在选举两名或两名以上非职工代表董事(含独立董事)时采用累积投
票制，其中独立董事与董事会其他成员分别选举。新任董事就任时间为该次股东会决议生效
时。
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事
候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票
多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。
第四十条 出席股东会会议的股东，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反
对或者弃权。否则，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有效表决票数。本款所称股东，
包括委托代理人出席股东会会议的股东。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程
序进行表决，并在股东会决议公告中做出详细说明。
第四十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
第四十三条 股东会在审议公司利润分配尤其是以现金分红方式分配利润的事项时，或
者在审议对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的事项时，均应先由董事会向股
东会汇报议案内容及规划安排的理由，在充分听取中小股东意见后，再进行相关议案的投票
表决。
第四十四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，
不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
第四十五条 股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。出
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧
义的表述。
股东会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院
提起民事诉讼。
第四十六条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会的工作报告、公司的年度财务（决算）报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）非职工代表出任的董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、减注册资本和发行任何类别股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行可转换为股票的公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）如公司与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同；
（八）公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整；
（九）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十八条 在年度股东会上，每名独立董事应作出述职报告，且述职报告最迟应当在
公司发出年度股东会通知时披露。
第四十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或
否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财
务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事
会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第五十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的类别和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体
等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十一条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改
选董事提案获得通过的，新任董事根据股东会决议就任。
第五十二条 会议主席根据投票表决的结果，宣布会议提案通过情况，并将此记载在会
议记录中，作为最终的依据。
股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，由列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或者其代表人、会议主持人签名。
第五十三条 会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，
有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第五十四条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十五条 股东会审议通知中列明的提案内容时，对提案内容不得进行变更；任何变
更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
股东会采取记名方式投票表决。
第五十六条 公司董事会聘请的境内律师应对以下问题出具意见：
(一)股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
(二)验证出席会议人员和召集人的资格的合法有效性；
(三)股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第五节 会后事项及公告
第五十七条 董事会秘书在股东会结束后依照有关法律、法规及规范性文件的规定向有
关监管部门上报会议纪要等有关资料，办理在指定媒体上的公告事务。股东会决议公告应符
合有关法律、行政法规及规范性文件的要求。
第五十八条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公司董事会应
当在股东会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
第五章 独立董事或审计与合规管理委员会提议召开
临时股东会的特别程序
第五十九条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。
第六十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第六十一条 审计与合规管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与合规管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与合规管理委员会可以自行召集。
第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后（或如相关事项涉及监管机构
事前审批，则为审批通过后）的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东向审计与合规管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计与合规管理委员会提出请求。审计与合规管理委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求（或如相关事项涉及监管机构事前审批，则为审批通过后）五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与合规管理委员会未在
规定期限内发出股东会通知的，视为审计与合规管理委员会不召集和主持股东会，连续九十
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条 审计与合规管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计与合规管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十四条 对于审计与合规管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十五条 审计与合规管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第六章 附则
第六十六条 对股东会的召集、召开、表决程序及表决方式、决议的合法有效性发生争议
又无法协调的，股东可以自决议作出之日起六十日内向人民法院提起诉讼，请求人民法院撤
销。境外上市外资股股东也可以根据《公司章程》有关章节的条款解决争议。
第六十七条 本规则所称 “以上”、“以内”及“以下”都含本数，“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第六十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及监管机构有关规范性文件、
《公司章程》的相关规定执行。
第六十九条 本规则与国家不时颁布或修订的法律、行政法规及监管机构有关规范性文
件、《公司章程》的相关规定冲突的，以法律、行政法规及监管机构有关规范性文件、《公
司章程》的相关规定为准。
第七十条 本规则的修订，由董事会提出议案，并提呈股东会审议。
第七十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十二条 本规则自股东会批准之日起生效。
附件 2：
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、公司股
票挂牌交易所《上市规则》及本公司章程等有关规定，制定本规则。
第二条 公司的重大决策由股东会和董事会遵照相关法律法规及公司章程作出。董事
会对股东会负责，总经理对董事会负责。
第二章 董事会的职责
第三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的战略规划；
（四）决定公司的年度经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务（决算）报告；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或者其他证券及其上市的方
案；
（八）拟订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定其报酬和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程修改方案；
（十四）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请续聘或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）负责建立健全公司内部控制体系、风险管理体系及法治建设、合规管理体
系，对公司内部控制、风险管理和法律合规管理制度的有效实施进行总体监控和评价；
（十九）股东会及本章程授予的其他职权；
（二十）决定本章程或有关法律、法规、部门规章没有规定应由股东会决定的其他重
大业务和行政事项。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）项必须由三分之二以上的
董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进
公司依法经营、合规管理。由总经理提名、董事会聘解总法律顾问。董事会审议事项涉及
法律问题的，总法律顾问应列席会议并发表意见。
第四条 根据公司章程第六十三条的规定，受限于适用的法律法规及公司股票挂牌交
易所上市规则，股东会授权或委托董事会在公司最近经审计净资产 10%的范围内，决定公
司的对外投资、资产出租、资产抵押、委托经营、委托理财等事项。
第五条 董事会应负责：
（一）制定及检讨公司的企业管治政策及常规；
（二）检讨及监察公司董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
（三）持续监督公司的风险管理及内部监控系统；
（四）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
（五）检讨公司遵守《企业管治守则》的情况。
第三章 董事长职权
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和其他重要文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导；
（六）发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时，对公司事务行使特别
裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后实际情况许可下尽快
向董事会提出书面报告；
（七）公司章程以及董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。
第四章 独立董事的特别职权
第七条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规及公司章程赋予董事的职权以
外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。
第八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。除本
规则前条第一款第（一）、（二）、（三）项外，以下所列事项，也应当经独立董事专门
会议审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五章 会议的召集
第九条 董事会会议分例会和临时会议两种形式，董事会每年至少召开四次例会，由
董事长召集。
第十条 董事会可在下列任何情况之下召开会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）总经理提议时；
（四）二分之一以上的独立董事提议时；
（五）审计与合规管理委员会提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。如有(二)、(三)、(四)、
（五）规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 代表 10%以上表决权的公司股东、公司董事会（含专门委员会）及董事、
总经理有权向董事会提出议案。
应提交董事会审议的事项，按照所议事项与公司各部门或单位职责对应原则，由相关
责任部门或单位形成议案，董事长或总经理特别指定的除外。
所有议案均应由议案提出人以书面方式提交董事长审阅。议案提出人应当将与议案有
关且有助于董事决策的材料，与议案一并提交。
第十二条 如董事会职权范围内的事项与公司战略发展有关（包括但不限于：战略规
划、重大投资、机构设置等），议案提出人应在该议案事项形成的前期阶段开始向董事长
汇报。
如议案涉及董事、高级管理人员考核，议案提出人应在议案初步形成后，提交董事会
薪酬与考核委员会审议前，向董事长汇报。
第十三条 除股东提出的议案以外，董事长对议案有意见、建议或异议的，议案提出
人应对议案进行修改、完善。如需，议案提出人应组织有关方对议案重新进行评审。
第十四条 董事会秘书根据收到书面通知的议案，起草会议的议程，并提请董事长审
定。
第六章 会议通知
第十五条 董事会例会的时间和地点可由董事会事先规定，提出议程的董事应将提议
以书面方式通知公司董事会秘书。
除特殊情况外，董事会秘书应在拟召开的董事会议十四日前将开会的时间、地点、会
议期限及议程通知董事。
第十六条 对于临时董事会议，董事长或有关的提议人士应将提议及会议之议程以书
面形式通知董事会秘书，会议时间的确定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时
间。
董事临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式举行。
第十七条 董事会议通知以专人送出的，被送达人或代其处理文件收发工作的人士之
签收日期为送达日期；通知以电子文件方式送出的，以电子通讯工具有效发出电子文件的
日期为送达日期。
第十八条 因意外遗漏未向某位董事或者其他有权得到通知的人士送出会议通知或者
该等人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十九条 董事会秘书应于会议召开至少三天前向董事提交会议议案、报告等资料，
否则应予说明。
董事会应向董事提供足够的资料，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
第七章 会议的召开
第二十条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，董事会审议本章程规定必须
由三分之二以上的董事表决同意的事项时，应由三分之二以上的董事出席。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会
议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议上的投票权。
独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的，由董事会提请股东会予以撤换。其他董
事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事
任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及
时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被公司解除职务并认为解除职务理由不当
的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
其他董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会建议股东会予以撤换。
第二十二条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事会秘书列席董事会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾
问应列席会议并发表意见。
如有需要，提出议案的职能部门或与议案密切相关的责任人员列席董事会议。
第二十四条 董事例会或董事临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，
所有这类董事应视为已亲自出席会议。
如遇特殊情况，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会已将拟议的决议以书面方
式送予全体董事，签字同意的董事已达到作出该决议所需的法定人数，且签字后的决议已
送予董事会秘书，则形成有效决议，无须召集董事临时会议。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意
见。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师
事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。
第二十七条 董事会决议采取投票表决方式，每名董事有一票表决权。当决议事项与
某位董事或其任何联系人（按香港联交所《证券上市规则》定义）有重要利害关系时，该
董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东会审议。
第二十八条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 董事会议由董事会秘书作出记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记
录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书、表决表、会议记录、决议
等，应作为公司重要档案妥善保存。
第三十一条 董事会议的有关决议通过后，形成《董事会决议》，董事应当在董事会
决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章
程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第八章 会后事项
第三十三条 会后，董事会秘书根据相关法律法规及公司股票挂牌交易所上市规则的
规定，办理在指定媒体上的公告事务。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
每次召开董事会，由董事长责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报
告。董事有权就以往董事会决议的落实情况，向有关决议执行者提出质询，有关决议执行
者应当在三个工作日内以书面形式回复，否则，应予说明。
第九章 附 则
第三十五条 本规则所称“以上”含本数。
第三十六条 本规则未尽事宜，遵照国家有关法律、法规及监管机构有关规范性文件
的相关规定执行。
第三十七条 本规则解释权属公司董事会。
第三十八条 本规则自股东会批准之日起生效。
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