国浩律师（苏州）事务所
关 于
明阳科技（苏州）股份有限公司
首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
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二〇二五年十二月
国浩律师（苏州）事务所
关于明阳科技（苏州）股份有限公司
首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
致：明阳科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受明阳科技（苏州）股份有限公司（以下简称
“明阳科技”、“公司”）的委托，担任其实施 2024 年股权激励计划（以下简
称“本次激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，以事实为依据，以法律为准绳，就公司关于 2024 年股权激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项开展核查工作，并出
具本法律意见书。
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师声明事项
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，
但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作
出相关判断。
科技本次激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据
或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本
所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
何用途。
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二、释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
明阳科技/公司 指 明阳科技（苏州）股份有限公司
本次激励计划/本激励计
指 明阳科技（苏州）股份有限公司 2024 年股权激励计划
划/本计划
《明阳科技（苏州）股份有限公司 2024 年股权激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
激励对象按照本计划规定的条件，获得转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的公司股票
《公司章程》 指 《明阳科技（苏州）股份有限公司章程》
《国浩律师（苏州）事务所关于明阳科技（苏州）股份有限
本法律意见书 指 公司 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就之法律意见书》
本所 指 国浩律师（苏州）事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师 指
签章页“经办律师”一栏中签名的律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激
《监管指引第 3 号》 指
励和员工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香
中国或境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
元、万元 指 除有特别说明外，均指人民币元、万元
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第二节 正文
一、关于本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的批
准与授权
过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024 年股权激励计划（草案）>
的议案》《关于<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<2024
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<2024 年股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2024
年股权激励计划有关事项的议案》，关联董事在对相关议案进行表决时履行了
回避表决的义务。
拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<2024 年股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就《激励计划（草案）》发表了核查
意见，同意本次激励计划。
及公司内部信息公示栏公示了《明阳科技（苏州）股份有限公司关于对拟认定
核心员工进行公示并征求意见的公告》《明阳科技（苏州）股份有限公司 2024
年股权激励计划授予激励对象名单》，公示期不少于 10 天。截至公示期满，公
司未收到任何对本次激励对象提出的异议。2024 年 10 月 25 日，公司披露了《监
事会关于对拟认定核心员工的核查意见》以及《监事会关于公司 2024 年股权激
励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024 年股权激励计划（草案）>的
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议案》《关于<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<2024
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
议案向全体股东公开征集委托表决权。
事会第十九次会议，审议通过了《关于<向 2024 年股权激励计划激励对象首次
授予权益>的议案》，确定本次激励计划无获授权益条件，授予日为 2024 年 11
月 21 日，共向 16 名激励对象授予 2,365,000 股限制性股票，授予价格为人民币
计划权益授予公告》《明阳科技（苏州）股份有限公司 2024 年股权激励计划首
次授予的激励对象名单（授予日）》。
放弃认购公司拟向其授予的全部获授限制性股票，导致本次激励计划最终授予
激励对象由 16 人减少为 15 人，公司实际申请登记的限制性股票数量为 2,318,300
股，公司于 2024 年 12 月 20 日召开第三届董事会独立董事第六次专门会议，审
议通过了《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予结果与公示情况存在差异的
议案》。公司监事会已出具《监事会关于 2024 年股权激励计划首次授予限制性
股票与股权激励计划安排存在差异的核查意见》。
事会第二次会议，审议通过《关于回购注销 2024 年股权激励计划部分限制性股
票方案的议案》。公司独立董事专门会议、监事会分别对上述事件发表了意见，
同意公司回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 187,000
股。
回购注销 2024 年股权激励计划部分限制性股票方案的议案》。2025 年 5 月 23
日，公司披露了《明阳科技（苏州）股份有限公司库存股注销完成暨股份变动
公告》。
过了《关于调整 2024 年股权激励计划限制性股票数量和价格的议案》，同日，
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公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调
整 2024 年股权激励计划限制性股票数量和价格的议案》，2025 年 6 月 16 日，
公司披露了《关于调整 2024 年股权激励计划限制性股票数量和价格的公告》，
公司 2024 年股权激励计划尚未解除限售部分限制性股票数量由 2,131,300 股调
整为 2,770,690 股。尚未解除限售部分限制性股票授予价格由 6.12 元/股调整为
次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年股权激励计划部分限制性股票方案的
议案》，公司独立董事专门会议、监事会分别对上述事件发表了意见，同意回
购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 303,680 股。
了《关于回购注销 2024 年股权激励计划部分限制性股票方案的议案》，2025 年
股份变动公告》。
通过了《关于调整 2024 年股权激励计划限制性股票价格的议案》。
计委员会第七次会议审议通过了《关于调整 2024 年股权激励计划限制性股票价
格的议案》。
通过了《关于 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。
于 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相
关规定。
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二、本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予限制性股票第一个解除限售期已届满
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的限售期
分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月和 36 个月。本
次激励计划第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个
月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日止，解除限售比例为 40%。
经核查，本次激励计划首次授予登记日为 2024 年 12 月 20 日，本次激励计
划首次授予限制性股票第一个解除限售期已于 2025 年 12 月 19 日届满。
（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》及公司提供的说明文件，公司首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体如下：
序号 解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
激励对象未发生左
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
员情形的；
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（三）公司层面业绩考核要求：
本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期业 根据天健会计师事
绩考核目标为： 务所（特殊普通合
解除限售期 公司业绩指标 伙）出具的《明阳科
公司需满足下列条件：以 2023 年营业收入及 技（苏州）股份有限
第一个解除限售 扣非后净利润为基数，2024 年营业收入增长率 公司 2024 年度审计
期 不低于 15%，且扣非后净利润增长不低于 报告》，公司 2024
表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的 业收入增长率为
净利润，且剔除公司及全资子公司有效期内本激励计划及其他激励计 18.04% ； 净 利 润
划实施的会计处理对公司损益影响后的值，下同。 7,307.56 万元，净利
②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资 润 增 长 率 为
者的业绩预测和实质承诺。 10.76%，满足公司
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层 层面业绩考核要
面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制 求。
性股票由公司按授予价格回购。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制
度实施，根据《2024 年股权激励计划实施考核管理办法》， 本次激励计划首次
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考 授予第一个解除限
核，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额 售期可办理解除限
度。个人层面考核系数按下表考核结果确定： 售的激励对象有 13
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 名。13 名激励对象
个人层面解除限售比 在 2024 年度的个人
例（Y）
在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际 均为优秀，个人可
解除限售额度=个人层面考核系数×个人当年计划解除限售 解 除 限 售 比 例 为
额度。由于个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票， 100%。
由公司按授予价格回购。
综上，根据《激励计划（草案）》及公司提供的说明文件，本所律师认为，
截至本法律意见出具日，公司首次授予限制性股票第一个解除限售期所涉及的
上述解除限售条件已经成就。
（三）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的股票数量及比例
根据《激励计划（草案）》及公司提供的说明文件，本次解除限售条件成就
的激励对象人数为 13 名，解除限售的首次授予限制性股票数量为 986,804 股，
占公司目前总股本的 0.74%。具体情况如下：
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本次符合解除
本次符合解除
本次符合解 限售的限制性
获授的限制 限售的限制性
除限售的限 股票数量占首
姓名 职务 性股票数量 股票数量占目
制性股票数 次已获授限制
（股） 前总股本的比
量（股） 性股票总数的
例
比例
赵虎 副总经理 303,680 121,472 4.92% 0.09%
郑红张 副总经理 243,100 97,240 3.94% 0.07%
姬祖春 副总经理 303,680 121,472 4.92% 0.09%
沈如意 副总经理 303,680 121,472 4.92% 0.09%
周志华 核心员工 243,100 97,240 3.94% 0.07%
陆孝兵 核心员工 182,000 72,800 2.95% 0.05%
孙萍 核心员工 182,000 72,800 2.95% 0.05%
王燕静 核心员工 182,000 72,800 2.95% 0.05%
张磊 核心员工 121,680 48,672 1.97% 0.04%
王艳君 核心员工 121,680 48,672 1.97% 0.04%
张文才 核心员工 121,680 48,672 1.97% 0.04%
朱平华 核心员工 121,680 48,672 1.97% 0.04%
张邓家 核心员工 37,050 14,820 0.60% 0.01%
合计 2,467,010 986,804 40.00% 0.74%
注：1、公司 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票初始 2,318,300 股；
个人原因在实际授予后离职的限制性股票合计 187,000 股的回购注销手续。回购注销完成后，2024 年股权
激励计划首次授予限制性股票 2,131,300 股；
划首次授予限制性股票 2,131,300 股，转增后为 2,770,690 股；
个人原因在实际授予后离职的限制性股票合计 303,680 股的回购注销手续。回购注销完成后，2024 年股权
激励计划首次授予限制性股票 2,467,010 股；
上表中相关人员超出 25%的部分将计入高管锁定股。上表中董事、高级管理人员买卖股票时，还须遵守中
国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所
作的公开承诺。
综上，根据《激励计划（草案）》及公司提供的说明文件，本所律师认为，
截至本法律意见出具日，公司首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
股票的数量、解除限售条件成就的激励对象符合《管理办法》以及《激励计划
（草案）》的相关规定。
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三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜已经取得现阶段必要的批准与
授权，并已履行现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照上述规定继续履行
后续信息披露义务及办理相应手续。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于明阳科技（苏州）股份有
限公司 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人： 经办律师：
黄建新 张雪洁
范敏敏
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