重庆啤酒股份有限公司
二零二五年第三次临时股东会
会议资料
二零二五年十二月三十一日
股东会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
您好！
欢迎参加重庆啤酒股份有限公司 2025 年第三次临时股东会。为保证本次会议的顺利
进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，
认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、参加会议的基本情况
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东会将通过上海证券交易
所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。
现场会议召开时间为：2025 年 12 月 31 日（星期三）下午 15:00；
网络投票时间为：2025 年 12 月 31 日（星期三）上午 9:30－11:30，下午 13:00－
五、投票表决的有关事宜
的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权出现重复表决的以第三次投票结果为准。本次会议采用记名投票表决方式。出席
现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和
监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上
海证券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数
据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃
权统计结果。
止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，宣布表决结果。
在收到上海证券交易所信息公司汇总的现场和网络表决结果后，编制股东会决议公告并
在上海证券交易所网站公告。
六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。
最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！
重庆啤酒股份有限公司
董事会办公室
会议时间：2025 年 12 月 31 日（星期三）下午 15:00
会议地点：广东省广州市天河区金穗路 62 号侨鑫国际金融中心 13 层
出席人员：1、2025 年 12 月 24 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；
会议议程：
序号 会议议程 报告人
介绍出席大会的公司董事、高级管理人员、
聘任的股东会见证律师及其他人员
审议下列议案：
（1）关于与重庆嘉威啤酒有限公司签订《调
高级法务总监：匡琦
解协议》的议案
宣布出席会议的股东和代理人人数及所持表
决权股份总数
二零二五年第三次临时股东会
议 案 一
关于与重庆嘉威啤酒有限公司签订《调解协议》的议案
各位股东：
一、 诉讼背景
上市公司参股公司重庆嘉威啤酒有限公司（以下简称“重庆嘉威”）就其与公司的
合同纠纷，于2023年10月11日向重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）
提交《民事起诉状》。上市公司于2023年12月5日收到重庆五中院下发的《民事起诉状》
副本，本案案号为（2023）渝05民初232号（详见《重庆啤酒股份有限公司关于公司涉及
诉讼公告》（公告编号：临2023-031））。
本案案件一审于2024年9月4日进行证据交换，公司当庭提交《民事反诉状》（详见
《重庆啤酒股份有限公司关于公司涉及诉讼进展公告》（公告编号：临2024-020））。
公司于2025年3月13日收到一审判决后向重庆市高级人民法院（以下简称“重庆高
院”）提起上诉（详见《重庆啤酒股份有限公司关于公司涉及诉讼进展公告》（公告编
号：临2025-002）及《重庆啤酒股份有限公司关于公司涉及诉讼进展公告》（公告编号：
临2025-010））。2025年4月17日，重庆高院受理该案（案号为：（2025）渝民终87号）。
在重庆高院的调解下，双方协商拟签订《调解协议》。《调解协议》已经公司董事
会审议通过。公司将在取得本次股东会批准后签署该协议，以及为执行该协议，公司与
嘉威、嘉士伯重庆啤酒有限公司、重庆钰鑫实业集团有限公司将相应签署与《调解协议》
主要内容一致的《调解框架协议》。如顺利达成调解，则诉讼程序将以调解结案。
二、《调解协议》主要内容
为彻底解决公司与嘉威本次诉讼涉及的合同纠纷，即双方2007年签署的《战略合作
协议》、2009年签署的《产品包销框架协议》、2016年的《补充协议》《产品包销备忘
录》、2019年的《备忘录二》《备忘录三》及为履行该等协议和备忘录而签署和/或形成
的所有会议纪要、会谈备忘等文件（以下统称“包销协议文件”）的履行而产生的争议，
在重庆高院的调解下，双方进行了协商并拟签订《调解协议》。《调解协议》的主要内
容如下：
（一）量价差结算款的支付和历史索赔主张放弃
年12月31日前的全部量价差结算款人民币1亿元（不含税）。
约行为。公司及嘉威双方在任何情况下均不得就包销协议文件截至2025年12月31日的履
行（包括但不限于嘉威曾主张过的发酵液、内部调拨、代加工、外购酒以及公司可能主
张的销售费用、咨询服务费等事项）而向对方提出任何索赔主张。
（二）包销协议文件剩余期限（2026-2028年）双方合作方式
方式执行，即量不再绑定上市公司及其分/子公司，采购价亦不再参考上市公司及其分/子
公司的平均净酒水价格。包销协议文件原约定的有关量、价、包销范围、新增产能优先
权等的内容不再执行。
定为每年14.26万千升，平均采购价4000元/千升（不含增值税），按年度结算多退少补。
但对于未实际完成的包销量，仍按照以下第3项约定的标准补偿。
年度的包销量差额进行补量（即“补量”），该补量由公司在次年的第一季度内进行。
如果嘉威次年第一季度实际销量与该季度计划总量存在差额，那么，“补量”数量以该
次年第一季度计划总量中计划“补量”在第一季度计划总量中的占比乘以第一季度实际
总量为准，但不超过第一季度计划总量中的“补量”。
公司未在次年第一季度补足前一年度的应补量，公司按现金方式补偿，补偿方式为：
（1）如未达到11万千升（包括本数）的量，补偿标准阶梯式计算：11万千升减实际销量
部分，每千升2,500元；14.26万千升减11万千升部分，每千升1,800元。（2）如超过11万
千升但不足14.26万千升的差额部分，补偿标准为每千升1,800元。该现金补偿公司应在次
年4月30日前补偿完毕，补偿金额不含增值税。
可超过1.7万千升但最高不超过1.9万千升，其他月度不超过1.7万千升。如嘉威没有完成公
司合理安排的订单量，未完成的订单量应计入公司当年应当完成的包销总量中（即嘉威
未完成的量计入包销总量但不结算货款），但公司应提前三个月向嘉威提供滚动计划。
限公司）之间签订和形成的有关包销协议文件的有效日期均于2028年12月31日截止，到
期后均不再继续执行。但如双方在2028年12月31日前未按照本协议履行完毕相应权利义
务的，相应的权利义务应按调解协议约定履行完毕才终止。
双方应于包销终止前6个月内就瓶箱处理及嘉威退回公司瓶箱押金的后续事项进行协商。
（三）其他安排
进行决议，并于2026年5月31日前分配股利；此外，双方就2026-2028年度分红相关事宜等
内容作出约定。
三、对公司的影响
根据《调解协议》约定，并依据《企业会计准则》相关规定，经与审计机构沟通，
公司下属实施该包销业务的控股子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司拟将以前年度基于本案
一审判决计提的预计负债25,402.92万元冲回，同时，基于谨慎性原则，拟计提一次性支
付的量价差结算款等负债21,692.37万元。上述会计处理预计增加公司2025年度利润总额
本议案已经过公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提交 2025 年第三次临时
股东会审议。
请各位股东审议。
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