中信证券股份有限公司
关于
宁波旭升集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以
下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务
人出具的《宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具
核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特作出如下声明：
《宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完
整性负责；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查...... 69
九、对信息义务披露人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况的核
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告书》 指 宁波旭升集团股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
上市公司、旭升集团 指 宁波旭升集团股份有限公司
广州工业投资控股集团有限公司、广州工控汽车零部件集
信息披露义务人 指 团有限公司，其中广州工控汽车零部件集团有限公司系广
州工业投资控股集团有限公司的全资子公司
广州工控集团 指 广州工业投资控股集团有限公司
工控汽车零部件集团 指 广州工控汽车零部件集团有限公司
旭晟控股 指 宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司
旭日实业、香港旭日 指 香港旭日实业有限公司
广州工控集团、工控汽车零部件集团与徐旭东、陈兴方、
《收购协议》 指 旭晟控股、旭日实业签署的《关于宁波旭升集团股份有限
公司控制权收购协议》
工控汽车零部件集团与旭日实业、徐旭东签署的《广州工
《股份转让协议》 指 控汽车零部件集团有限公司与香港旭日实业有限公司、徐
旭东关于宁波旭升集团股份有限公司之股份转让协议》
广州工控集团、工控汽车零部件集团根据《收购协议》和
《股份转让协议》，通过间接收购和协议转让方式取得旭
升集团原实际控制人徐旭东及其一致行动人合计持有的
上 市 公 司 312,566,935 股 股 份 ， 占 上 市 公 司 总 股 本 的
本次权益变动、本次交
指 集团共同直接受让旭晟控股上层股东徐旭东、陈兴方持有
易、本次收购
的 100.00%股权，其中广州工控集团、工控汽车零部件集
团分别持有旭晟控股 67.00%和 33.00%股权，以间接收购
旭晟控股持有的旭升集团 22.0442%股份；（2）工控汽车
零部件集团协议受让旭日实业和徐旭东合计直接持有的
旭升集团 5.0013%股份
广州工控集团、工控汽车零部件集团根据《收购协议》，
通过协议转让受让徐旭东、陈兴方合计持有的旭晟控股
本次股权转让 指
工控汽车零部件集团根据《股份转让协议》协议受让旭日
本次协议转让、本次股份
指 实业和徐旭东合计直接持有的旭升集团 57,800,000 股股
转让
份，占上市公司总股本的 5.0013%
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中除特别说明外数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成
一、对信息披露义务人及其一致行动人详式权益变动报告书内容的核
查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下：
公司名称 广州工业投资控股集团有限公司
注册地址 广州市荔湾区白鹤洞
法定代表人 景广军
注册资本 626,811.78 万元
统一社会信用代码 914401011904604026
企业类型 有限责任公司（国有控股）
医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许
经营范围 可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发
贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停车场经营；新
材料技术开发服务
经营期限 1978 年 05 月 26 日至无固定期限
通讯地址 广州市荔湾区花地大道南 657 号岭南 V 谷
通讯方式 020-81353006
公司名称 广州工控汽车零部件集团有限公司
注册地址 广州市南沙区东涌镇庆沙路 96 号首层 B 区 101 房-05
法定代表人 洪素丽
注册资本 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91440115MAE1RUPP6R
企业类型 有限责任公司（法人独资）
汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件批发；汽
经营范围
车零配件零售；软件开发；数字技术服务；以自有资金从事投资活
动
经营期限 2024 年 09 月 30 日至无固定期限
通讯地址 广州市荔湾区花地大道南 657 号岭南 V 谷
通讯方式 020-81352592
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有
效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或
解散的情形。
同时，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，信息披露
义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收
购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资
格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，广州市人民政府直接持有广州工控集团
结构如下图所示：
经核查，截至本核查意见签署日，广州工控集团直接持有工控汽车零部件集
团 100.00%的股份，为工控汽车零部件集团的控股股东，广州市人民政府为工控
汽车零部件集团的实际控制人。广州工控集团的基本情况详见本核查意见“二、
对信息披露义务人及其一致行动人的核查”之“（一）对信息披露义务人及其一
致行动人基本情况的核查”之“1、广州工控集团”。工控汽车零部件集团的股
权结构如下图所示：
（三）对信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东所控制的核心企业主营业
务情况的核查
（1）广州工控集团
经核查，截至本核查意见签署日，广州工控集团所控制的核心企业及核心业
务情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
以自有资金从事投资活动；企业总部管理；社
会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；人工智能公共服务平台技术
咨询服务；信息技术咨询服务；知识产权服务；
标准化服务；人工智能双创服务平台；科技中
介服务；会议及展览服务；物业管理；非居住
房地产租赁；土地使用权租赁；普通货物仓储
广州广日股份
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
特种设备销售；机械零件、零部件加工；机械
（600894.SH）
设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术
服务；物联网技术研发；物联网应用服务；智
能机器人的研发；电机及其控制系统研发；机
电耦合系统研发；汽车零部件研发；金属制品
研发；特种设备制造；特种设备安装改造修理；
货物进出口；技术进出口；特种设备设计
一般项目：汽车零部件及配件制造；电子元器
件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；
天海汽车电子 以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的
公司 许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
起重机械、港口机械、装卸机械、输送机械、
橡胶机械、船舶配套钢结构件、工程钢结构、
重型钢结构、船舶机械及其设备、海洋工程作
业平台、海洋工程作业船、特种工程船、海洋
工程配套装备、10 万吨及 10 万吨以下钢质船
江苏润邦重工
舶的设计、生产制造、销售、安装、售后服务、
技术指导、技术转让；自营和代理船舶产品及
（002483.SZ）
海工船舶设备、配件、原辅材料及技术的进出
口业务；船舶工程项目的管理；节能环保和循
环经济领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务、工程设计与承包建设；经营本
企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
轮胎制造；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品
除外）；工程技术咨询服务；新材料技术咨询、
万力轮胎股份
有限公司
术咨询、交流服务；科技信息咨询服务；信息
技术咨询服务；贸易咨询服务；环保技术咨询、
交流服务
环保技术推广服务；企业总部管理；企业自有
资金投资；能源技术咨询服务；化工产品批发
集团直接和间接
广州广钢气体 （危险化学品除外）；货物进出口（专营专控
合计持有 40.92%
能源股份有限 商品除外）；技术进出口；投资咨询服务；企
公司 业管理咨询服务；市场调研服务；环保设备批
行动协议合计控
（688548.SH） 发；企业管理服务（涉及许可经营项目的除
制公司 47.60%表
外）；工程技术咨询服务；新材料技术推广服
决权）
务；节能技术推广服务
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；道
路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机
械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；
特种设备销售；专用设备制造（不含许可类专
业设备制造）；智能机器人的研发；智能机器
人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行
器销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机
械销售；农业机械制造；农业机械销售；林业
机械服务；矿山机械制造；矿山机械销售；物
料搬运装备制造；物料搬运装备销售；液压动
力机械及元件制造；液压动力机械及元件销
山河智能装备
售；机械零件、零部件加工；人工智能应用软
件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术
（002097.SZ）
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；金属制品销售；风动和电动
工具制造；金属结构制造；工业自动控制系统
装置制造；气体压缩机械制造；5G 通信技术
服务；汽车零配件零售；石油钻采专用设备制
造；石油钻采专用设备销售；光学仪器制造；
光学仪器销售；光电子器件制造；光电子器件
销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；冶金专
用设备制造；矿物洗选加工；专用设备修理；
机动车修理和维护；技术进出口；货物进出口；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、
充电系统等电动车储能及管理系统的研发、生
产、销售；马达、驱动器、大功率 POWERIC、
电力电子元器件等驱动马达及控制模块的研
发、生产、销售；电动车传动系统、电动空调
集团直接和间接
孚能科技（赣 系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系
合计持有 11.52%
股权，另通过一致
司（688567.SH） 生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的
行动协议合计控
研发、生产、销售。锂电池正负极材料、电解
制 16.16%表决权）
液、隔膜纸等的研发、生产、销售；废旧锂电
池的回收和再利用的研发、生产、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
配电开关控制设备制造；金属丝绳及其制品制
造；塑料制品制造；配电开关控制设备销售；
广州电缆有限 国内贸易代理；非居住房地产租赁；住房租赁；
公司 金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；
电线、电缆经营；电线、电缆制造；货物进出
口；技术进出口
制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；
家用电器零配件销售；气体压缩机械制造；气
体压缩机械销售；金属材料销售；电机及其控
广州万宝集团
制系统研发；工业工程设计服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
司
技术推广；货物进出口；技术进出口；物业管
理；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）
生产、销售：金属铸锻件（含轧材）、破碎机、
吊钩总成、轧辊；本企业自产产品及相关技术
的出口及本企业生产、科研所需原辅材料、机
广东省韶铸集 械设备等商品及相关技术的进口（具体按粤经
关铸锻总厂） 的生产，气瓶充装、检验（以上经营项目在许
可证许可范围内及有效期内经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电
集 团 通 过 广 州 工 间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开
控 资 本 管 理 有 限 发；技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨
北京鼎汉技术 公司持股 17.20%； 道交通专用电源产品、轨道交通信号电源、屏
集团股份有限 通 过 广 州 轨 道 交 蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零部
公司 通 产 业 投 资 发 展 件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备、
（300011.SZ） 基 金 的 表 决 权 委 电子产品、仪器仪表；投资及资产管理；经济
托获得 8.41%的表 信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进
决 权 ， 合 计 持 有 出口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机
道交通技术服务；轨道交通技术咨询；基础软
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
件服务；应用软件服务。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
内燃机及配件制造;货物进出口（专营专控商品
除外）;技术进出口;机械技术咨询、交流服务;
广州柴油机厂
股份有限公司
除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;
道路货物运输
家用清洁卫生电器具制造；家用制冷电器具制
造；家用空气调节器制造；家用电力器具专用
配件制造；其他家用电力器具制造；机械零部
件加工；电气机械设备销售；日用家电设备零
广州万宝集团
冰箱有限公司
技术开发服务；电力工程设计服务；机械工程
设计服务；机械技术开发服务；货物进出口（专
营专控商品除外）；技术进出口；第二类医疗
器械销售
食品用塑料包装容器工具制品生产；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；塑料加工专
用设备制造；塑料加工专用设备销售；模具制
造；模具销售；智能基础制造装备制造；智能
基础制造装备销售；人工智能行业应用系统集
成服务；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶
广东金明精机
制品制造；橡胶制品销售；食品用塑料包装容
器工具制品销售；劳动保护用品销售；劳动保
（300281.SZ）
护用品生产；产业用纺织制成品制造；产业用
纺织制成品销售；专用设备制造（不含许可类
专业设备制造）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；货物进出口；技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资
广州工控资本
管理有限公司
商品批发贸易（许可审批类商品除外）
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类
化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；食品添加剂销售；物业管理；住
房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；港
广东南方碱业 口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不
股份有限公司 含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬
运；货物进出口；固体废物治理；生态环境材
料制造；再生资源加工；再生资源销售；石灰
和石膏制造；石灰和石膏销售；食品添加剂生
产；港口经营
广州万宝商业 供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；
发展集团有限 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
公司 企业管理咨询；企业总部管理；土地使用权租
赁；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服
务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；国内贸易代理；销售代理；
国际货物运输代理；国内货物运输代理；非金
属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销
售；金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；
有色金属合金销售；有色金属铸造；有色金属
压延加工；金属结构制造；电线、电缆经营；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢
筋产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销
售；煤炭及制品销售；水泥制品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；光伏设备及
元器件销售；光电子器件销售；电池制造；电
池销售；电池零配件销售；电池零配件生产；
再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性
废旧金属回收；非金属废料和碎屑加工处理；
金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；电
子、机械设备维护（不含特种设备）；工程和
技术研究和试验发展；新材料技术研发；电子
专用材料研发；新材料技术推广服务；光伏发
电设备租赁；机械设备租赁；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；软件开发；信息系统集成服务；信息系
统运行维护服务；软件销售；软件外包服务；
数据处理和存储支持服务
新材料技术研发；建筑装饰、水暖管道零件及
其他建筑用金属制品制造；金属材料制造；以
自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；钢、铁冶炼；黑色金属铸
造；钢压延加工；建筑材料销售；金属材料销
售；建筑用钢筋产品销售；国内贸易代理；金
属结构销售；生产性废旧金属回收；高性能有
广州广钢新材 色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料
司 服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
国内货物运输代理；国内船舶代理；技术进出
口；耐火材料生产；建筑用金属配件制造；建
筑用金属配件销售；建筑工程机械与设备租
赁；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售
（不含危险化学品）；石墨烯材料销售；防腐
材料销售；合成材料销售；磁性材料生产；机
械电气设备制造；电子元器件制造；电子专用
材料制造；电力电子元器件制造；电子元器件
与机电组件设备制造；磁性材料销售；软磁复
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
合材料销售；机械电气设备销售；电子元器件
批发；电子专用材料销售；电力电子元器件销
售；电子元器件与机电组件设备销售；建设工
程质量检测；建设工程设计；道路货物运输（不
含危险货物）；国营贸易管理货物的进出口
融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁
广州工控万宝 业务；租赁交易咨询和担保；向国内外购买租
公司 备租赁服务；兼营与主营业务有关的商业保理
业务（仅限融资租赁企业经营）
汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;技术
广州工控汽车 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
限公司 零售;软件开发;数字技术服务;以自有资金从事
投资活动
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）;住房租赁;非居住房地产租
赁;承接总公司工程建设业务;货物进出口;蓄电
池租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;
普通机械设备安装服务;工业工程设计服务;工
程管理服务;储能技术服务;工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）;停车场服务;
机械电气设备销售;船舶销售;电池零配件销售;
金属制品销售;机械零件、零部件销售;通用设
备修理;金属制品修理;专用设备修理;电气设备
修理;金属表面处理及热处理加工;有色金属压
延加工;钢压延加工;船用配套设备制造;电池零
广州广重企业
集团有限公司
构制造;食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造;
制浆和造纸专用设备制造;锻件及粉末冶金制
品制造;专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）;海洋工程装备制造;钢、铁冶炼;黑色金属
铸造;工业自动控制系统装置制造;通用设备制
造（不含特种设备制造）;机械零件、零部件加
工;弹簧制造;紧固件制造;金属密封件制造;通
用零部件制造;泵及真空设备制造;物料搬运装
备制造;金属加工机械制造;发电机及发电机组
制造;汽轮机及辅机制造;道路货物运输（不含
危险货物）;建设工程施工;特种设备设计;电气
安装服务;特种设备安装改造修理;船舶制造;特
种设备制造
航空发动机及燃气轮机零部件、机械零部件、
通用设备研发、制造、销售以及相关的技术咨
湖南南方宇航
询、转让；设备、房屋租赁；风电、工程机械、
船舶、车辆、铁路运输、城轨交通运输、燃机
公司
的高精传动系统的研发、制造与销售；上述产
品的进出口业务；普通货运服务。（依法须经
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；
风机、风扇制造；风机、风扇销售；家用电器
广州工控投资 制造；家用电器销售；单位后勤管理服务；园
发展有限公司 区管理服务；以自有资金从事投资活动；日用
家电零售；电子产品销售；土地使用权租赁；
非居住房地产租赁；物业管理；住房租赁
科技中介服务；以自有资金从事投资活动；承
接总公司工程建设业务；项目策划与公关服
务；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；
专业设计服务；金属门窗工程施工；对外承包
工程；招投标代理服务；园区管理服务；土地
广州工控建设 使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；
发展有限公司 租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；
物业服务评估；停车场服务；酒店管理；创业
投资（限投资未上市企业）；建设工程施工；
住宅室内装饰装修；房屋建筑和市政基础设施
项目工程总承包；建筑劳务分包；住宿服务；
旅游业务
（2）工控汽车零部件集团
经核查，截至本核查意见签署日，工控汽车零部件集团无控制企业。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要
说明的核查
经核查，广州工控集团主要从事先进制造业、批发和零售贸易、互联网行业
及服务业。
广州工控集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 16,925,782.15 16,617,349.48 14,644,409.33
总负债 11,143,162.78 10,929,258.19 9,567,421.11
净资产 5,782,619.37 5,688,091.29 5,076,988.21
营业收入 12,382,321.94 12,174,675.29 11,124,574.01
净利润 151,301.27 206,382.60 174,028.48
资产负债率 65.84% 65.77% 65.33%
净资产收益率 2.65% 3.83% 3.66%
注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
经核查，工控汽车零部件集团主要从事汽车零部件及配件制造业务。
工控汽车零部件集团成立于 2024 年 9 月 30 日，于 2025 年 1 月开始运营，
截至本核查意见签署日，暂无最近三年的财务数据。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、
仲裁事项及诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，广州工控集团的董事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
党委副书记、副董事长、
总经理
是否取得其他
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
党委委员、总会计师、财
务负责人
截至本核查意见签署日，广州工控集团上述董事、高级管理人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本核查意见签署日，工控汽车零部件集团的董事、高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得
长期居住 其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍
地 或地区的
居留权
截至本核查意见签署日，工控汽车零部件集团上述董事、高级管理人员最近
五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日， 信息披露义务人及其一致行动人在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如
下：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人广州工控集团在境内、境外其他上
市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份 5%的共计
体能源股份有限公司、山河智能装备股份有限公司、孚能科技（赣州）股份有限
公司、北京鼎汉技术集团股份有限公司、广东金明精机股份有限公司。具体情况
参见本核查意见“二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查”之“（三）对
信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东所控制的核心企业主营业务情况
的核查”之“1、信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业主营业务情况”
之“（1）广州工控集团”。
截至本核查意见签署日，工控汽车零部件集团不存在直接或间接于境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份 5%的情况。
（八）信息披露义务人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构 5%以上股份情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况具体如下：
截至本核查意见签署日，广州工控集团持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序
企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 经营范围
号
通过广州工控资本管理
有限公司持有 7.5818%
股权，通过广州智能装
备产业集团有限公司持
有 1.4453%，通过广州万
力集团有限公司持有 外汇交易服务；保险兼业代
广州银行股份
有限公司
机电集团（控股）有限 兑换；货币银行服务
公司持有 0.003%股权，
通过万宝电器集团公司
广州电器燃气器具厂持
有 0.0013%股权，合计持
有 10.4582%
企业管理咨询服务；企业财务
咨询服务；企业自有资金投
资；投资管理服务；资产管理
广州广证金骏 通过广州工控资本管理 （不含许可审批项目）；受金
公司 权 服务；投资咨询服务；受托管
理股权投资基金（具体经营项
目以金融管理部门核发批文
为准）；股权投资管理
通过广州工控资本管理 小额贷款业务（具体经营项目
广州金骏小额
贷款有限公司
权 准）
广东金骏高新 通过广州工控资本管理 受托管理股权投资基金；股权
公司 权 理（不含许可审批项目）
融资租赁服务（限外商投资企
业经营）；租赁业务；租赁交
直接持有 51.64%股权，
易咨询和担保；向国内外购买
广州工控万宝 通过广州工控资本管理
租赁财产；租赁财产的残值处
理及维修；医疗设备租赁服
公司 有剩余 48.36%股权，合
务；兼营与主营业务有关的商
计持有 100%
业保理业务（仅限融资租赁企
业经营）
通过广州工控资本管理
有限公司旗下主体持有 小额贷款业务（具体经营项目
广州市广百小
万力集团有限公司旗下 准）；投资咨询服务；企业财
司
主体持有 20.00%股权， 务咨询服务
合计持有 30.00%
创业投资（限投资未上市企
业）；以自有资金从事投资活
广州工控创业 通过广州工控资本管理
动；财务咨询；私募股权投资
基金管理、创业投资基金管理
有限公司 股权
服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可
序
企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 经营范围
号
从事经营活动）
通过广州工控资本管理 企业管理咨询；以自有资金从
广州工控投资
咨询有限公司
股权 企业管理
广州金控资产 通过广州万力集团有限 投资管理服务；企业自有资金
管理有限公司 公司持有 10.00%股权 投资
私募股权投资基金管理、创业
广州工控产投 通过广州工控资本管理
投资基金管理服务（须在中国
证券投资基金业协会完成登
有限公司 股权
记备案后方可从事经营活动）
截至本核查意见签署日，工控汽车零部件集团不存在持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：
“本次权益变动的目的系广州工控集团为了贯彻落实《关于深化国有企业改
革的指导意见》及其配套文件精神，深入推进国有企业改革，基于对旭升集团投
资价值的判断，拟通过本次交易获得上市公司的控制权，以旭升集团为平台推动
产业强链、延链、补链、扩链，最终构建“链主企业+属地化配套”的闭环产业
生态，完善广州工控集团在新能源汽车等领域的全链条布局。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由
充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市
公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个
月内继续增持上市公司股份的计划。如进行增持，信息披露义务人及其一致行动
人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
信息披露义务人及其一致行动人承诺，在本次交易完成之日起 36 个月内，
不转让本次交易受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行的转让不受前述 36 个月的限制，且应当遵守相关法律法规的规定。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动决定所履行的相关程序及
时间的核查
部审议程序并批准本次交易。
（1）广州市国有资产监督管理委员会审批同意；
（2）广州市国有资产监督管理委员会完成国有资产评估项目备案；
（3）本次交易通过国家市场监督管理总局关于经营者集中申报的审核；
（4）取得上海证券交易所就本次交易出具的合规确认意见并在中国证券登
记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未直接或通过控制的企业
持有旭升集团的股份或其表决权，且未通过委托持有或信托持有旭升集团的股份
或其表决权。
方、旭晟控股、旭日实业签署《收购协议》，广州工控集团、工控汽车零部件集
团拟通过间接收购和协议转让方式取得旭升集团原实际控制人徐旭东及其一致
行 动 人 合 计 持 有 的 上 市 公 司 312,566,935 股 股 份 ， 占 上 市 公 司 总 股 本 的
控股上层股东徐旭东、陈兴方持有的 100.00%股权，其中广州工控集团、工控汽
车零部件集团分别持有旭晟控股 67.00%和 33.00%股权，以间接收购旭晟控股持
有的旭升集团 22.0442%股份；（2）工控汽车零部件集团协议受让旭日实业和徐
旭东合计直接持有的旭升集团 5.0013%股份。
本次交易完成后，广州工控集团、工控汽车零部件集团分别持有旭晟控股
总股本的 22.0442%），工控汽车零部件集团持有上市公司 57,800,000 股股份（占
上市公司总股本的 5.0013%）。本次交易前后，上市公司相关股东权益变化具体
如下：
交易前 交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
旭晟控股（本次交易前，
徐旭东、陈兴方合计持 254,766,935 22.0442% - -
股 100.00%）
旭日实业 191,773,686 16.5936% 162,873,686 14.0930%
徐旭东 115,846,450 10.0238% 86,946,450 7.5232%
徐旭东及其一致行动人
直接和间接合计
旭晟控股（本次交易后，
广州工控集团、工控汽
- - 254,766,935 22.0442%
车零部件集团分别持股
工控汽车零部件集团 - - 57,800,000 5.0013%
广州工控集团及其一致
- - 312,566,935 27.0455%
行动人直接和间接合计
总股本 1,155,708,556 100.00% 1,155,708,556 100.00%
注 1：广州工控集团及其一致行动人指广州工控集团、工控汽车零部件集团
注 2：持股数量指相关主体直接持有上市公司的股份数
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
（1）合同签署主体和签订时间
件集团（以下简称“甲方 2”）与徐旭东（以下简称“乙方 1”）、陈兴方（以
下简称“乙方 2”）、旭晟控股（以下简称“丙方”）、旭日实业（以下简称“丁
方”）签署了《收购协议》。
以上“甲方 1”、“甲方 2”合称“甲方”；“乙方 1”、“乙方 2”合称“乙
方”；“甲方 1”、“甲方 2”、“乙方 1”、“乙方 2”、“丙方”、“丁方”
合称为“各方”；“一方”指其中每一方或任何一方。
（2）合同主要内容
鉴于：
宁波旭升集团股份有限公司（下称“上市公司”）为一家依据中国法律注册成
立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所主板上市交易（股票代
码“603305”），截至本协议签署日，该公司总股本为 1,155,708,556 股。
宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司（下称“旭晟控股”）为一家依据中国法
律注册成立并有效存续的有限责任公司，目前持有上市公司 254,766,935 股股份；
徐旭东和陈兴方夫妇合计持有旭晟控股 100%的股权。
徐旭东先生与陈兴方女士为夫妻关系，徐旭东系上市公司的实际控制人。徐
旭东目前直接持有上市公司 115,846,450 股股份。此外，徐旭东 100%持股的香港
旭日实业有限公司持有上市公司 191,773,686 股股份。同时，徐旭东与陈兴方通
过旭晟控股间接控制上市公司 254,766,935 股股份。
广州工业投资控股集团有限公司、广州工控汽车零部件集团有限公司均为依
据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，广州工业投资控股集团有限公
司持有广州工控汽车零部件集团有限公司 100%股权。广州工业投资控股集团有
限公司、广州工控汽车零部件集团有限公司拟根据本协议项下的条款和条件受让
徐旭东与陈兴方持有的旭晟控股 100%股权而控制旭晟控股持有的上市公司
转让方式受让香港旭日实业有限公司和徐旭东合计持有的上市公司 57,800,000
股无限售流通股，进而广州工业投资控股集团有限公司取得上市公司的控制权。
据此，为了明确各方在本次交易过程中的权利、义务，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等法律法规的
相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，就本次交易事宜达成协议
如下：
第二条 本次交易的整体方案
体安排如下：
股权（对应注册资本 480 万元）和 33%股权（对应注册资本 990 万元）分别转让
给甲方 1 和甲方 2，甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股权。
股（占本协议签署日上市公司总股本的 5.0013%，如本协议签署后上市公司总股
本发生变化，本次协议转让以本协议约定的协议转让股份数量为准实施交易）通
过协议转让的方式一次性转让予甲方 2，甲方 2 同意受让协议转让股份；甲方 2
与丁方、乙方 1 将就本次协议转让的具体事宜另行签署《股份转让协议》。
转让股份的全部权益，包括与转让方所持标的股权与协议转让股份有关的所有权、
利润分配权、表决权、提案权、收益权等公司章程和中国法律法规规定的作为公
司股东应享有的一切权利和权益。
该评估报告尚需经甲方上级国资管理部门完成对丙方的评估结果的备案）及甲方
聘请的财务顾问出具的估值报告，本次交易的总对价（含税，下同）为
零分），最终不超过评估机构出具的经甲方上级国资管理部门备案的标的股权评
估价值扣除本协议第 2.4.1 条约定的分配总额（含税）后的结果加上本次协议转
让股份对价之和。如超过，则各方同意将本次交易总对价调整至标的股权评估报
告结果（经甲方上级国资管理部门备案）扣除本协议第 2.4.1 条约定的分配总额
（含税）后加上本次协议转让股份对价之和，除非乙方不同意调整后的本次交易
总对价，在此情况下，各方应对本次交易总对价进行重新协商，若甲方上级国资
管理部门备案结果出具后 5 日内双方未能达成一致意见的，则各方均有权解除本
协议；如未超过，则本次交易的总对价不作调整，本协议第 2.4 条第一款另有约
定的除外。甲方全部以现金方式向乙方支付本次交易的总对价。
在本次交易总对价 4,294,669,686.90 元未发生调整的情况下，甲方 1 受让 67%
丙方股权应支付的交易对价为 2,345,333,450.22 元，甲方 2 受让 33%丙方股权应
支付的交易对价为 1,155,164,236.68 元。同时，甲方 2 另行通过协议转让方式受
让 57,800,000 股上市公司股份的交易对价为 794,172,000.00 元。
如本协议因前述约定解除的，则各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责
任，各方应配合完成对共管账户的共管权限解除手续（如有）。
格涨跌或波动等因素而对本次交易总对价进行调整。
让对应丙方持有上市公司的股份数量和本次股权转让对价不作调整，本次协议转
让股份数量亦不作调整，本次协议转让对价将扣除除息分红金额（含税），本次
交易的总对价相应变化；上市公司发生除权事项，本次股权转让对应丙方持有上
市公司的股份数量、本次协议转让股份数量及本次协议转让每股价格均相应调整，
但本次股权转让对价和协议转让对价不发生变化，本次交易的总对价亦不发生变
化。
为免歧义，各方确认，在甲方按照本协议第 3.3 条支付第一期股权转让价款
前：
（指截至第一期股权转让价款支付日的丙方账面货币资金+其他应收款+短期投
资-应付职工薪酬-应付税费-3000 万元货币资金，简称“分配总额”），但过渡期
内丙方从上市公司获得的分红不在此次分配范围内；
转让价款支付日，其财务状况同时满足以下条件：
丙方实际支付的分红）、对上市公司的长期股权投资，以及过渡期内上市公司向
丙方实际支付的分红（如有发生）；
科目余额均为零。
乙方确保丙方按上述标准的资产与负债状况交割给甲方。
丙方根据前述约定对乙方进行的分配，乙方应依法缴纳相关税费，并向甲方
提交完税证明，若因乙方迟延纳税、未足额缴纳等，导致丙方或甲方承担未履行
代扣代缴义务等相关责任的，由乙方承担全部赔偿责任。
集中申报材料，并由甲方负责向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中
相关申请，本协议其他各方均应给予积极且充分的配合，包括但不限于提供申报
所涉相关资料并提供支持。
第三条 本次股权转让的对价、支付及过户
本次股权转让共管账户之监管银行所要求的文件资料；共管账户的银行预留印鉴
应为甲方 1、乙方 1 双方指定的印鉴或签字，且资金划付必须由甲方 1、乙方 1
双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此外不得以其他方式进行资金划付。
为免疑义，各方确认，共管账户内的资金（含孳息）均归属于甲方 1。甲方
户解付至乙方指定的银行账户，并在解付完成或本协议终止后 5 个工作日内办理
完成乙方 1 对共管账户的共管权限解除手续。
后的金额，甲方分三期向乙方支付。甲方 1 和甲方 2 按照本协议约定的各自受让
丙方股权的比例相应支付本次股权转让每期股权转让款，乙方 1 和乙方 2 按照本
协议签署日各自占丙方的股权比例收取本次股权转让每期股权转让款。乙方承诺，
自本协议签署日至本次股权转让交割日，丙方的注册资本及乙方所持有的股权比
例不发生变化。
万玖仟零柒拾肆圆柒角陆分）。
转让价款支付至共管账户，其中甲方 1 支付 938,133,380.09 元、甲方 2 支付
《证券法》规定的会计师事务所验资确认，且向甲方提供本协议第 2.4 条第二款
项下已生效的分红决议和乙方与丙方的债权债务抵消协议；
或旭晟控股具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各
方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。
纳。乙方应自行申报并及时缴纳税款，若因乙方迟延纳税、未足额缴纳等，导致
甲方承担未履行代扣代缴义务等相关责任的，乙方应赔偿甲方全部损失。
拾肆万捌仟捌佰肆拾叁圆肆角伍分）。
转让价款支付至共管账户，其中甲方 1 支付 1,172,666,725.11 元、甲方 2 支付
股份已过户完成；
或旭晟控股具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各
方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。
税需要资金，在乙方提供相关证明后 3 个工作日内，在乙方 1 的配合下，甲方 1
应将相关税款由共管账户解付至乙方账户，乙方承诺在收到款项后 3 个工作日内
完成纳税，乙方应及时向甲方 1 提供完税证明。
甲方 1 应将第一期、第二期股权转让价款扣除本协议第 3.4.3 条约定已支付的乙
方 1、乙方 2 个人所得税税额（如有）后的金额解付至乙方 1 和乙方 2 分别指定
的银行账户：
或旭晟控股具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各
方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。
对价扣除第一期、第二期股权转让价款及本次协议转让对价后的金额），即
次交易总对价依据本协议第二条发生变化的，第三期股权转让价款的金额相应调
整。
第三期转让价款中的 178,525,382.03 元、56,007,962.99 元支付至乙方 1、乙方 2
指定的银行账户，甲方 2 将第三期转让价款中的 115,516,423.67 元支付至乙方 2
指定的银行账户（如本次交易总对价依据本协议第二条发生变化的，第三期股权
转让价款及甲方支付的金额相应调整，并由乙方 1、乙方 2 出具载明具体收款金
额的确认书）：
（含董事长）、高级管理人员人选被选举或聘任为上市公司的董事（含董事长）、
高级管理人员；
封冻结及其他权利受限情形的 20,604,396 股股份（按本协议签署日上市公司股票
收盘价计算，合计价值 30,000 万元）质押予甲方 1，甲方 1 已取得中登公司出具
的股份质押登记文件；
本协议签署日上市公司股票收盘价计算，合计价值 90,000 万元）的承诺函，且
该自愿锁定承诺已在本次交易所涉的上市公司信息披露中按核心条款进行公开
披露；
员完成《竞业禁止协议》和《保密协议》的签署；
或旭晟控股具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各
方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。
乙方 1：徐旭东
开户行：浦发银行宁波开发区支行
银行账号：62252203********
乙方 2：陈兴方
开户行：浦发银行宁波开发区支行
银行账号：62179503********
日内，由乙方和丙方负责办理完成标的股权过户手续（注：若用于过户的股权转
让协议与本协议约定出现不一致的，以本协议约定为准），并同时办理下述变更
和交接事项，甲方予以积极配合：
有）、财务负责人及其他高级管理人员的变更登记手续；
册；
丙方对账单证明丙方保留 3000 万元货币资金、过渡期内上市公司向丙方的分红
货币资金（如发生分红），提供交接日前上一月末的盖章的丙方资产负债表及乙
方出具的书面承诺以确认丙方持有上市公司的长期股权投资且不存在任何债权
债务且资产科目（不含货币资金、长期股权投资）和负债科目均为零。
的股权所对应的全部股东权利，且甲方合计将持有丙方 100%股权（对应注册资
本 3,000 万元，已实缴 3,000 万元），并通过丙方间接控制丙方持有的全部上市
公司股份。
第四条 本次协议转让的实施
及协议转让股份过户等具体事宜。
第五条 上市公司治理
有关法律法规召开上市公司股东会、董事会，修订上市公司章程，以提前换届或
改选的方式完成更换董事，乙方、丙方以及丁方按以下约定予以全力配合并督促
上市公司依法完成信息披露：
其中，职工董事由上市公司职工代表大会选举产生。甲方有权向上市公司提名 5
名董事，包括 4 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人。乙方和丁方保证在
甲方为上市公司实际控制人期间在上市公司股东会上对甲方提名的董事人选均
投赞成票。乙方 1 有权提名 3 名董事，包括 1 名非独立董事候选人和 2 名独立董
事候选人，甲方保证在本协议约定的上市公司股东会上对乙方 1 提名的董事投赞
成票。
董事担任董事长，乙方、丁方及其提名的董事保证在上市公司董事会上对甲方提
名的非独立董事担任董事长投赞成票。
的总经理。甲方有权提名财务总监担任上市公司的财务负责人并分管上市公司财
务工作，并有权视情况提名 1-2 名副总经理，各方及其提名的董事保证在上市公
司董事会上对各方提名的高级管理人员的当选投赞成票。各方同意在本协议第
织，由甲方提名的董事长兼任党委书记，分管上市公司党建及组织人事工作。
正式履职，乙方 1 督促上市公司积极配合和提供履职条件。
第六条 业绩承诺及补偿等安排
期间实现的扣非归母净利润进行承诺。具体地，乙方承诺扣非归母净利润如下：
肆亿元）；
低于 150,000 万元（大写：壹拾伍亿元）。
殊情况：
策会议前书面向甲方表示不纳入业绩承诺范围的，上市公司应就该业务设立独立
子公司或者独立业务单元并在财务上独立核算，该业务有关的盈利和亏损，不计
算在上市公司实现扣非归母净利润之内。前述剔除业绩承诺范围的业务的盈利和
亏损应经双方认可的会计师事务所进行专项审计。
本协议签署后审议通过的股权激励（含员工持股计划，下同）而产生影响经常性
损益的股权激励费用在计算业绩指标时加回计算。
产生重大不利影响的，前述事件对净利润的影响应在计算业绩指标时加回或扣除
计算。
的符合《证券法》规定的会计师事务所对上市公司实现的扣非归母净利润情况进
行审计并在业绩承诺期结束（即 2028 年 12 月 31 日）后 4 个月内正式出具专项
报告。
利润不少于累计承诺扣非归母净利润的 80%（含本数，即壹拾贰亿元），则不触
发业绩补偿义务；如上市公司业绩承诺期三年累计实现扣非归母净利润低于累计
承诺扣非归母净利润的 80%（不含本数，即壹拾贰亿元），则触发业绩补偿义务，
乙方应在收到甲方书面通知后 20 个工作日内向甲方进行现金补偿。业绩补偿金
额按照如下方式计算：
应补偿金额=业绩承诺期三年累计承诺扣非归母净利润（即壹拾伍亿元）
×80%–业绩承诺期三年累计实现的扣非归母净利润
甲方：广州工业投资控股集团有限公司
开户行：工商银行广州鹤洞支行
银行账号：36020014090********
形的 20,604,396 股股份（按本协议签署日上市公司股票收盘价计算，合计价值
方履行本协议和《股份转让协议》项下其他合同义务的担保。丁方应在本协议生
效后 15 个工作日内通过中登公司完成股份质押登记手续，股份质押期限的结束
日为 2029 年 12 月 31 日，甲方 1 应予以必要的配合和协助。质押手续完成后，
丁方应将相关的质押登记证明材料提交给甲方 1。
行动人承诺，不以任何形式减持其持有上市公司的其他 61,813,187 股股份（按本
协议签署日上市公司股票收盘价计算，合计价值 90,000 万元，不含本协议第 6.3.1
条约定的拟质押股份，下称“自愿锁定股份”），亦不得将前述股份进行抵押、质
押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利。乙方及其一致行动人据此应
就自愿锁定事项出具承诺函，自愿锁定期限的结束日登记为 2029 年 6 月 30 日。
若 2029 年 6 月 30 日前业绩补偿义务未履行完毕的，自愿锁定期限延长至业绩补
偿义务履行完毕之日。
本款应作为上市公司对本次交易进行披露的协议核心条款进行列示，并在后
续的定期报告中作为公开承诺列示。
的扣非归母净利润情况进行专项审计，并出具审计报告，丁方、乙方及其一致行
动人有权按照前两个会计年度已实现的扣非归母净利润金额按比例减少自愿锁
定承诺的相应股数。具体为：
可解除自愿锁定股份数量=自愿锁定股份总数×（截至 2027 年度末累计实现
扣非归母净利润÷业绩承诺期三年累计承诺扣非归母净利润）
如截至 2027 年度末累计实现扣非归母净利润超过 90,000 万元，上述公式截
至 2027 年度末累计实现扣非归母净利润以 90,000 万元进行计算。不足一股的部
分舍尾取整。
超过累计承诺扣非归母净利润的（即壹拾伍亿元），甲方同意设置专项奖金，奖
励届时仍于上市公司任职且对业绩实现作出突出贡献的员工，奖励对象及具体奖
励方案届时由上市公司董事会制订并报上市公司股东会审议决定。超额业绩奖励
相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
市公司董事会拟解聘任一附件一的核心人员的，应由甲方和乙方 1 事先协商一致。
如乙方 1 不同意但上市公司董事会仍解聘了相关核心人员，如乙方 1 认为因此影
响业绩承诺实现，乙方 1 有权在争议解决中进行主张。
本次交易的书面同意，则乙方就该第一大客户（含该第一大客户总部及其全球范
围内的分子公司、附属机构等，下同）业务规模维持作出如下承诺：2027 年 4
月之前，由上市公司或甲方聘请经甲方和乙方 1 认可的符合《证券法》规定的会
计师事务所对上市公司 2025 年度、2026 年度直接来源于该第一大客户的营业收
入进行专项审计，若 2026 年度直接来源于该第一大客户业务的营业收入对比
发出的书面通知后 20 个工作日内向甲方进行现金补偿，补偿金额计算公式为：
【2025 年度该第一大客户业务收入-2026 年度该第一大客户业务收入】*【上市
公司 2025 年度经审计的扣非归母净利润/营业收入】*甲方直接及间接持有的上
市公司股份总比例。
尽管有上述约定，甲方确认，若上市公司业绩承诺期三年累计实现扣非归母
净利润超过 15 亿元，则乙方无需就前款约定承担任何赔偿责任。各方确认，若
上市公司按前款约定取得了该第一大客户的书面同意，则本条款自动失效，乙方
无需就本条款承担任何责任。
核销、因欠款主体破产、债务人不能履行等原因导致的核销）累计超过 1000 万
元的，超出部分的应收款项损失金额，由乙方在触发前述情形之日起 10 个工作
日内按超出部分乘以甲方直接和间接持有上市公司股份比例向甲方进行补偿。
第七条 其他约定
配利润的 40%，具体视实际情况由上市公司董事会、股东会决定。
投产。
方、丁方及其关联方不会单独、共同或协助第三方谋求上市公司的控制权。自本
协议签署之日起，在甲方作为上市公司控股股东或实际控制人期间，乙方、丁方
及其关联方不得通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式，
使自身和第三方合计持有的上市公司股份数量或表决权达到或高于甲方持有的
股份数量或表决权比例，不得与甲方持有的股份数量或表决权比例的差额达到上
市公司总股份比例、总表决权比例的 5%以内，但非乙方、丁方及其关联方原因
导致的被动触发的因素除外。同时，自本协议签署之日起，在甲方作为上市公司
控股股东或实际控制人期间，乙方、丁方及其关联方不会以直接或间接方式增持
上市公司股份（增持股份不谋求控制权且不影响甲方控制权稳定，并承诺无条件
放弃增持股份对应表决权，或因上市公司股份回购被动导致的持股比例增加的情
况除外），不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例；
亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托
表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求上市公司的实际
控制权。
时间孰早），乙方、丙方、丁方及其关联方不得与本协议之外的任何第三人就本
次交易相同或相似交易进行包括不限于控制权安排、价格、交易比例、董事会席
位等实质性协商，不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合
同或其他任何文件。若乙方、丙方、丁方违反前述约定，应归还甲方已支付的全
部款项或费用及对应利息，并向甲方支付 1000 万元的违约金。
方及其一致行动人在合计持有上市公司 5%以上股份期间，如拟以任何方式减持
上市公司股份，或者乙方拟转让丁方股权，即使没有违反本协议关于减持的约定，
也应至少提前 5 个交易日将减持计划书面通知甲方，在各方严格遵守本协议第
第八条 过渡期安排
定情形除外）、转让其持有的上市公司股份（含因除权而新增的股份）。过渡期
内，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方或丁方不得以任何形式直接或间接提议、
赞成或推动上市公司实施除权的事项。丙方及上市公司交割日前的滚存未分配利
润由交割后的股东按照届时持股比例共同享有。
的股权、协议转让股份及丙方所持上市公司股份上设置质押，不得设置任何特权、
优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司
全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹
划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公
司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘
录、合同或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或
合同等各种形式的法律文件。
司章程以审慎尽职的原则行使旭晟控股、上市公司股东权利、享有相关权益、履
行义务并承担责任，促使旭晟控股、上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法
经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证旭晟控股、上市
公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良
好关系，以保证旭晟控股、上市公司经营不受到重大不利影响。
可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或
其他情况，乙方、丙方、丁方应在该事项发生之日起 3 个工作日内书面通知甲方。
市公司可转换债券和上市公司员工持股计划事宜、甲方事先书面同意或已书面告
知甲方且甲方未提出异议外，乙方、丙方、丁方承诺及保证旭晟控股、上市公司
（含其子公司，下同）不进行以下事项（已披露事项和日常经营交易除外）：
通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资企业的股权、股份比例或者在其
所投资企业全部或部分股权、股份上设立任何特权、优先权或其他权利负担。
开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券、股权激励或员工持
股计划等。
送股、公积金转增、拆股、分红（第 2.4.1 条约定情形除外）等情形，但上市公
司按照法律、法规及上市公司章程的规定应当进行送股、分红的除外。
业务过程之外经营任何业务。
基金投资、期货投资、房地产投资以及以上述投资为标的的证券投资产品的投资、
高风险理财。
其本人自动离职，或为进一步完善公司治理而聘任（薪酬及福利标准应经甲方同
意）的除外。
酬和/或福利待遇的承诺（但按照已签署且已向甲方披露的劳动合同或协议应当
变更的除外），制定或实施员工激励。
文件及上市公司章程应当进行利润分配的除外。
转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分单笔 1000 万元以上资产（含无形资
产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔 1000 万元以上处分事项应当按照公
司制度进行，并书面告知甲方。
股本变化而修改的除外）、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似
文件，但本协议签署前已依法披露或本协议另有约定的除外。
议定已存在的标的金额在单笔 1000 万元以上协议；但因正常生产销售经营所产
生的 1000 万元以上处分事项应当按照公司制度进行，并书面告知甲方。
务许可，政府部门或法律法规要求的除外。
甲方披露且签署相关协议需在签署日后履行的除外。
投资、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成
任何协议；或进行任何与旭晟控股、上市公司及其子公司注册资本变化、权益分
拆或设立其他权益限制相关的安排。
不利影响的相关事项。
第九条 竞业禁止和服务期限
乙方及丁方自身不得，且应确保其关联方（上市公司及其子公司除外）亦不得：
无论直接或间接方式、无论为自身利益或作为他人的代理人，在与上市公司及其
子公司存在竞争业务的任何实体中，通过持有股权、参与管理、实施控制、提供
融资、受雇任职、担任顾问或其他任何形式提供服务等方式，参与该等实体的经
营活动。
且应确保其关联方（上市公司及其子公司除外）亦不得直接或间接实施下列行为：
(1)诱使其成为从事竞争业务主体的客户、经销商或者供应商；(2)诱使其停止与
上市公司或上市公司下属公司进行商业上的往来；(3)协助任何主体采取前述(1)
或者(2)条款中所述行动；
何其他的雇佣或者职位，或者协助任何其他人雇佣该等雇员。
等知识产权均以上市公司及其子公司名义申请，乙方、丁方及其关联方不会申请
与上市公司及其子公司现有业务相关的专利等知识产权。
知悉或接触的在研项目、已完成项目及其所形成的技术成果均属于上市公司及其
子公司的核心技术（包括但不限于专利、专有技术、技术秘密等），且所有核心
技术的权属独立、排他且完整地归属于上市公司及其子公司。乙方承诺其及关联
方不会以任何形式侵犯上市公司及其子公司的核心技术。
及其子公司完成与本协议附件一“核心人员名单”中所列示核心人员签订《竞业禁
止协议》和《保密协议》，该等协议条款和形式应至少包括以下内容：
从事与上市公司及其子公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；
公司及其子公司构成竞争关系的业务或者在与上市公司及其子公司构成竞争关
系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务。
形的，甲方有权对其进行调整，乙方及丁方应全力配合：
员的资格和义务的；
制度的；
的行政处罚，或被认定为不适合担任上市公司董事、监事或高管职务，或证券市
场禁入的；
的情形。
第十条 各方的陈述、保证与承诺
律法规规定和证券行业规则所要求的本次交易的主体资格。
的正式批准。
及协议转让股份过户的需要，提供完成本次交易所需要的应由其出具和/或提供
的各种文件和资料。
让价款及本次协议转让对价。
以及进行与现有业务规模相当的银行融资的事项，甲方及甲方提名董事、高级管
理人员应当给予必要的支持和配合，但该事项导致合并资产负债率超过甲方内部
管理要求（即超过 58%）、要求甲方提供担保、业务风险高等情况除外。
条件及无保留。
交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。
（1）与丙方、上市公司现行章程的任何规定相抵触，或构成对该章程的违反、
不履行或不能履行，或依据该章程规定需取得任何同意；（2）导致在任何协议、
许可或其他文件项下对乙方、丙方及上市公司有约束力的任何权益负担；（3）
与对乙方、丙方及上市公司有约束力的任何协议、许可、承诺或其他文件的约定
相抵触，或构成对该等协议、许可、承诺或其他文件约定的违反、不履行或不能
履行；（4）与对乙方、丙方及上市公司有约束力的任何法律、法规、判决或命
令相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不能履行。
上市公司股份，均已实缴出资到位且资金来源合法合规，子公司股权被上市公司
合法拥有，且其历次股权/股本变更合法有效，上市公司及子公司不存在股权/股
份代持、信托持股、分级安排或任何股权/股份权属纠纷。乙方保证，本协议项
下转让的标的股权（及对应的上市公司股份）、协议转让股份及子公司股权不存
在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议，亦不存在被质押、司法冻结、限制
转让等权利受限情形。
相关法律法规和监管机构的要求在指定信息披露媒介上进行了信息披露，所有披
露的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
乙方知悉甲方系建立在对上市公司及其子公司公开披露信息及尽调资料（包括丙
方、上市公司及其子公司）的充分信赖之基础上达成本协议。
乙方承诺，乙方及其关联方（含上市公司及其子公司、丙方）向甲方披露的
信息、提供的所有资料均为真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处。乙方特别承诺，未隐瞒包括但不限于旭晟控股或上市公司及子公司的负债、
担保、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪、索赔、或有负债、
连带责任或争议、纠纷等情形。
因改组完成日前发生或存在的事项导致旭晟控股、上市公司及子公司受到监
管措施、行政处罚或刑事处罚、索赔、无法获得相关资产所有权或遭受损失的，
乙方应补偿旭晟控股、上市公司及其子公司因此遭受的包括但不限于罚款、索赔
等全部损失。若导致上市公司退市的，乙方还应赔偿甲方的全部损失，甲方有权
要求乙方回购本次交易的标的股权和协议转让股份，价格不低于本次交易总对价
加上年化 6%的利率。
因改组完成日前的信息披露虚假、误导性陈述和重大遗漏而造成甲方提名的
董事、高级管理人员在任何时候承担的行政处罚、投资者索赔等损失，乙方亦应
赔偿甲方提名董事、高级管理人员的全部损失。
往行为中不存在影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承
诺事项的情形，乙方、丙方及丁方在作为上市公司控股股东、实际控制人或其一
致行动人期间，不存在利用股东地位，侵占上市公司资产，损害上市公司利益或
影响上市公司独立性的情形。特别地，旭晟控股和乙方之间在改组完成日前的资
金往来应符合国家法律、法规的相关规定，若因上述事项使旭晟控股、上市公司
遭受任何索赔、处罚和/或损失的，由乙方承担全部责任。
提供合同的客户、供应商）的相关协议书面通知或已取得符合协议约定的认可、
批准或同意本次交易的回复。与乙方、丙方和/或上市公司或其子公司签署的相
关融资、担保协议的债权人或被担保人，有关招商引资、取得不动产、财政补贴
或税收优惠的主管部门及主要客户、主要供应商，不得以本次交易或丙方/上市
公司控制权变更未获得其同意、批准、授权、豁免、登记、许可、声明或允许或
其他理由，以任何方式要求丙方和/或上市公司及其子公司偿还融资、终止合作
或要求丙方、上市公司及其子公司或甲方进行任何赔偿或行使其他救济或确认本
次交易相关的任何交易文件无效。
何与外商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持
有、建设施工、环境保护、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、行政处
罚（就产品质量而言仅适用行政处罚条款、不适用合同债务赔偿条款，本款下同）
以及旭晟控股、上市公司及其子公司因在改组完成日前的作为及不作为而引起的
或发生的与外商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、
资产持有、建设施工、环境保护、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、
行政处罚；若因改组完成日前发生或存在的事项导致旭晟控股、上市公司及子公
司产生债务、行政处罚，乙方应补偿旭晟控股、上市公司及其子公司因此遭受的
全部损失。
改组完成日前向甲方提交的旭晟控股、上市公司及其子公司的所有纳税证明和报
告均真实、准确和完整；（2）旭晟控股、上市公司及其子公司自成立以来至改
组完成日止，一直遵守所有与税收有关的法律法规，不存在任何违反税收有关法
律法规的行为或情形；除已向甲方披露的外，不存在任何少缴、漏缴、欠缴税费、
应代扣代缴而未代扣代缴且相应纳税义务人少缴/漏缴/欠缴或其他违反税收法律
法规的行为；亦未受到主管机关的任何处罚和处理，不存在任何未决的或潜在的
针对旭晟控股、上市公司及其子公司的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关
的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；（3）旭晟控股、上市公
司及其子公司改组完成日前享有的税收优惠待遇和财政支持是由有权政府部门
合法有效地给予的，不存在任何违反法律法规而被撤回、追回或返还所享受的税
收优惠政策和财政支持的情形，且在符合法定条件的情况下，可以继续享受该等
税收优惠待遇和财政支持；（4）改组完成日前支付给或应偿还任何员工、债权
人、股东或其他主体的任何款项，旭晟控股、上市公司及其子公司已按照所在地
税收法律法规的要求清偿完毕，已履行代扣代缴义务并足额按时扣缴税金。
若上述保证不真实、准确、完整，即旭晟控股、上市公司及其子公司改组完
成日前存在未如实申报纳税、未足额缴纳应纳税款、未足额代扣代缴相关税款、
未补缴全部应纳税款及滞纳金、偷税、漏税、逃税、存在可能被追缴或需补缴的
税费、存在被退回/撤回/返还的财产补贴、奖励及其他财政支持等情形，而使旭
晟控股、上市公司及其子公司在任何时候遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无
论前述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，乙方均应赔偿旭晟控股、上市
公司及其子公司因此遭受的全部损失，该等损失包括但不限于补缴税费、行政处
罚、滞纳金、退回/撤回/返还及对第三人的赔付款项等。
财务真实，不存在任何舞弊、违法违规等损害丙方、上市公司及其子公司合法利
益的情形；若前述承诺不真实、准确、完整，使得旭晟控股、上市公司及其子公
司或甲方因改组完成日前发生或存在的事项而遭受任何索赔、处罚和/或损失的，
无论前述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，乙方均应补偿旭晟控股、上
市公司及甲方因此遭受的全部损失。
旭晟控股、上市公司及子公司因改组完成日前发生或存在的未遵守境内外有
关的适用法律而导致其受到监管措施、行政处罚或刑事处罚、索赔、无法获得相
关资产所有权或遭受损失的，乙方应补偿旭晟控股、上市公司及其子公司因此遭
受的包括但不限于罚款、索赔等全部损失。
未依法足额缴纳或支付社会保险与住房公积金等员工福利，有权部门或权利人在
任何时候要求旭晟控股、上市公司或其子公司补缴，或对旭晟控股、上市公司及
其子公司进行处罚，或向旭晟控股、上市公司及其子公司追索，乙方应全额承担
该补缴金额、滞纳金、被处罚或被追索的支出及费用，且不得向旭晟控股、上市
公司及其子公司追偿，保证旭晟控股、上市公司及其子公司均不会因此遭受任何
损失。
据法律法规规定按照通常的商业惯例和监管机关规范签订业务合同/订单、授信/
贷款合同、担保合同、技术合同、招商引资/投资协议、租赁协议等重大合同项
下各项义务，并始终依据合同条款履行重大合同；旭晟控股、上市公司及其子公
司不存在违反重大合同约定的行为，也不存在因重大合同的签订、效力、履行、
变更可能导致旭晟控股、上市公司及其子公司需对外承担违约责任或赔偿/补偿
责任的情形；旭晟控股、上市公司及其子公司未签署任何未公开披露或未向甲方
披露的且对其资产、负债、业务、人员、技术等方面存在重大不利影响的合同或
承诺。
股说明书及申请文件、募集说明书及申请文件、定期报告、临时公告等上市公司
信息披露文件中所作出的所有公开承诺事项持续有效，不因本次交易而变更。
以及已计提减值准备为基础，前述账面资产在纳入甲方合并报表后三年期间，如
发生实际损失总额（包括但不限于资产处置损失、应收债权资产核销、因欠款主
体破产、债务人不能履行等原因导致的财产灭失、减损）超过上市公司纳入甲方
合并报表前一年年报披露的已计提的减值准备总额，超出部分由乙方在上市公司
纳入甲方合并报表后第三年的年报披露之日起 10 个工作日内，按甲方直接和间
接所持有上市公司股份比例赔偿甲方。
股、上市公司及其子公司在任何时候遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前
述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，乙方均应赔偿甲方因此遭受的全部
损失，该等损失包括但不限于补缴税费、行政处罚、滞纳金、退回/撤回/返还及
对第三人的赔付款项等。
同专用章等印鉴、银行账户密码及 U 盾、资质证照及财务报表、账务账册、原
始财务凭证、记账凭证及其他关联凭证等财务资料、纳税申报表等税务资料、合
同档案、工商档案和丙方的各类会议文件等，均应真实、完整且妥善移交给甲方
无条件及无保留。
整。
协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。
且资金来源合法合规，不存在股份代持、信托、分级安排或任何股份权属纠纷。
丙方确保其所持上市公司股份不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议或
被质押、司法冻结、限制转让等权利受限情形。
第十一条 税费
议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
承担。
第十二条 协议的生效、变更、解除与终止
及乙方签字并捺印之日起成立，自取得甲方上级国资管理部门同意本次交易的正
式批准，以及本次交易相关安排通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中
审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》之日（以两者孰
晚之日为准）起生效。
当采 用书面形式，由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本
协议的组成部分。
若监管审批部门就本次交易的相关安排反馈了相关修改及/或补充意见，或
因证券监管法规、国资监管法规、反垄断监管法规或其他法律、行政法规发生调
整变化，则各方应根据收到的相关意见和前述法律法规的调整积极配合修改及/
或补充相关条款或资料，若监管审批部门的回复意见或前述法律法规的调整变化
触及本次交易的实质性条款（包括但不限于股权/股份转让价格、股权/股份转让
价款支付方式、上市公司治理安排、业绩承诺及补偿安排等条款）且各方无法达
成修改方案的，则本次交易终止；各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
甲方已支付的交易对价（如有），乙方应全部退回。
市公司董事会、经理层未按本协议约定完成改组的，甲方有权终止或解除本协议，
并有权要求乙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后 10 个工作日内
退还甲方已支付的交易对价，并向甲方支付 1,000 万元违约金，上述违约金不能
弥补甲方损失的，还应当赔偿甲方全部损失。
解除本协议，并有权要求乙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后
违约金不能弥补甲方损失的，还应赔偿全部损失：
公司及其子公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力，主要资产被司法
冻结、查封，及产生任何按照有关规定可能导致旭晟控股、上市公司及其子公司
发生重大不利变化。
包括不限于：发生或预计发生超过 300 万元的行政处罚、收到立案调查的通知（但
事后未被处以超过 300 万元行政处罚的除外）、证监会/证监局的立案调查的通
知、被投资者索赔（但人民法院未支持投资者索赔的除外）、被实施 ST 或*ST
处理等重大不利变化。
但不限于旭晟控股或上市公司的负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁、
刑事犯罪等）。
时候出现被实施 ST 或*ST 处理的，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙
方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后 10 个工作日内退还甲方已支
付交易对价，并向甲方支付按本次交易总对价年化 6%的单利计算的利息，不能
弥补甲方损失的，还应赔偿全部损失。
解除本协议，在本协议终止或解除本协议后 10 个工作日内退还甲方已支付的交
易对价，同时，甲方向乙方支付 1,000 万元违约金，上述违约金不能弥补乙方损
失的，还应赔偿全部损失。
本协议：
仍未取得甲方上级国资监管部门的正式审批文件；
仍未通过市场监督管理部门的反垄断审查；
得上交所合规性审查确认。
因本 12.7 条约定解除本协议的，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿
责任。甲方已支付的交易对价，乙方应全部退回。
第十三条 违约责任
成其对本协议的违约，但不可抗力、监管审批部门的相关监管规则等原因导致其
违约的除外。本协议任何一方存在或发生违约行为的，守约方有权(1)按本协议
约定终止本协议并要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或上市公司造成的全
部损失；(2)要求违约方停止违约行为，继续履行协议，并要求违约方赔偿或补
偿因此给守约方及/或上市公司造成的全部损失。
的股权或协议转让股份转让给甲方，或因乙方、丙方、丁方原因导致本次交易无
法完成或无法实现本协议之目的的，甲方有权要求违约方继续履行并给予合理的
宽限期；若违约方在甲方指定宽限期内仍未履行完毕，甲方选择继续履行合同的，
每延期一日，乙方应按照本次交易总对价的万分之五向甲方支付违约金直至履行
完毕；甲方选择不继续履行合同的，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙
方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后 10 个工作日内退还甲方已支
付的交易对价，并向甲方支付 1,000 万元违约金，上述违约金不能弥补甲方损失
的，还应当赔偿甲方全部损失。
付共管账户中的转让款，乙方有权要求甲方继续履行，每延期一日，甲方应按照
本次交易总对价的万分之五向乙方支付违约金直至履行完毕。若超过 30 日甲方
仍未履行完毕的，乙方有权要求解除合同。同时在解除本协议后 10 个工作日内
退还甲方已支付的交易对价，并要求甲方支付 1000 万元的违约金，如违约金不
足以弥补乙方损失的，甲方还应当足额赔偿乙方因此遭受的全部损失。
违约方停止违约行为，消除影响，且乙方、丁方应按照本次交易总对价的 20%
向甲方支付违约金，如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方、丁方还应当足额赔
偿甲方因此遭受的全部损失。
司的董事会成员、董事长、高级管理人员，或乙方未按照本协议第六条约定履行
业绩补偿或担保或股份自愿锁定义务的，或乙方、丙方和丁方违反本协议第八条
过渡期约定的，或乙方、丁方及其关联方（上市公司及其子公司除外）违反本协
议第九条约定竞业禁止或服务期限等义务的，甲方有权要求相关方继续履行、提
供合理解决方案并给予合理的宽限；若相关方在甲方指定宽限期内仍未履行完毕，
除仍需继续履行并消除影响外，乙方应向甲方支付 3000 万元的违约金，如违约
金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当足额赔偿甲方因此遭受的全部损失。
事项存在欺诈、虚假/误导性陈述、隐瞒、重大误解，或乙方、丙方或丁方在本
协议项下的任何声明、承诺、保证是不真实、准确、完整的，导致丙方或上市公
司发生重大不利变化或重大不利影响、重大不一致的，乙方应积极消除影响，并
向甲方支付 1000 万元的违约金，如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当
足额赔偿甲方因此遭受的全部损失。且乙方不得向上市公司及其子公司、丙方追
偿。
利息将按提出索赔时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，自
引起索赔的损失发生之日起算，直至全额支付索赔之日。
包括守约方因违约方而承担的任何损失及因追究违约方的违约责任而支付的合
理费用（包括但不限于保全费、担保费用、公证费、诉讼费、财务顾问费用、律
师费、会计师费、评估费、鉴定费、交通费、住宿费及其他费用），违约方应予
以赔偿。
应当承担赔偿责任情形的，甲方有权选择适用本协议第十条或第十三条约定的责
任承担方式追究乙方、丁方的责任，但就同一事宜涉及的责任承担方式不得同时
主张承担第十条项下的赔偿责任和第十三条项下的违约责任。
第十五条 法律适用及争议解决
均适用中国法律。
好协商方式迅速解决。如果在争议产生后三十日内，各方仍不能以协商方式解决
的，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
续履行本协议其他部分的义务。
（1）合同签署主体和签订时间
“受让方”）、
旭日实业（以下简称“乙方”、“转让方 1”）和徐旭东（以下简称“丙方”、
“转让方 2”）签署了《股份转让协议》。
甲方、乙方、丙方合称为“各方”，“一方”指其中每一方或任何一方。
（2）合同主要内容
鉴于：
宁波旭升集团股份有限公司（下称“上市公司”）为一家依据中国法律注册
成立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所主板上市交易（股票
代码“603305”），截至本协议签署日，该公司总股本为 1,155,708,556 股。
徐旭东系上市公司的实际控制人。徐旭东目前直接持有上市公司 115,846,450
股股份。此外，徐旭东 100%持股的香港旭日实业有限公司持有上市公司
港区旭晟控股有限公司间接控制上市公司 254,766,935 股股份。
广州工控汽车零部件集团有限公司为一家依据中国法律注册成立并有效存
续的有限责任公司，拟根据本协议项下的条款和条件通过协议转让方式受让乙方
和丙方合计持有的上市公司 57,800,000 股无限售流通股，并拟由甲方及其控股股
东广州工业投资控股集团有限公司（下称“工控集团”）另行受让徐旭东与陈兴
方夫妇合计持有的宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司 100%股权，进而工控集
团取得上市公司的控制权。
据此，为了明确各方在本次交易过程中的权利、义务，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等法律法规的
相关规定及工控集团、甲方与徐旭东、陈兴方等相关方于 2025 年 12 月 22 日签
署的《关于宁波旭升集团股份有限公司控制权收购协议》的相关约定，各方本着
公平、公正的原则，经友好协商，就本次股份转让事宜达成协议如下：
第二条 转让标的
司 28,900,000 股无限售流通股（占本协议签署日上市公司总股本的 2.5006%）、
协议转让的方式一次性转让予甲方，甲方同意按照本协议约定的条款及条件，以
支付现金的方式受让乙方和丙方合计持有的上市公司 57,800,000 股无限售流通
股（占本协议签署日上市公司总股本的 5.0013%，如本协议签署后上市公司总股
本发生变化，本次股份转让以本协议约定的标的股份数量为准实施交易）。
本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与转让方所持标的股
份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等公司章程和中国法律
法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
让价格为 13.74 元/股，转让总对价（含税，下同）为 794,172,000.00 元（大写：
柒亿玖仟肆佰壹拾柒万贰仟圆整）。
事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约
定的转让总对价不发生变化；上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股
份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份的转
让总对价相应变化。
因素而对标的股份转让总对价进行调整。
第三条 本次股份转让的价款支付
管账户之监管银行所要求的文件资料；共管账户的银行预留印鉴应为甲方、丙方
双方指定的印鉴或签字，且资金划付须由甲方、丙方双方或其各自委派代表在银
行柜台办理，除此外不得以其他方式进行资金划付。
为免疑义，各方确认，共管账户内的资金（含孳息）均归属于甲方。甲方和
丙方应共同配合按照本协议的约定将相应股份转让价款及时足额从共管账户解
付至乙方、丙方指定的银行账户，并在解付完成或本协议终止后 5 个工作日内办
理完成丙方对共管账户的共管权限解除手续。
亿玖仟肆佰壹拾柒万贰仟圆整），甲方分三期向乙方和丙方支付。乙方和丙方按
照各自转让上市公司股份数量的相对比例收取本次股份转让每期股份转让款。
万捌仟捌佰圆整）。
转让价款支付至共管账户：
重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处
理/调整安排并达成书面一致意见。
纳。丙方应自行申报并及时缴纳税款，并提交完税证明给甲方，若因丙方迟延纳
税、未足额缴纳等，导致甲方承担未履行代扣代缴义务等相关责任的，丙方应赔
偿甲方全部损失。
如乙方因本次股份转让产生的所得税需甲方依法代扣代缴的，乙方应与甲方
提前沟通、确认代扣代缴涉及的税费金额及申报材料，甲方按照乙方通知执行代
扣代缴。如因乙方税费缴纳相关事宜导致的转让价款延期支付，甲方无需承担违
约责任。若无需甲方代扣代缴的，乙方应自行申报并及时缴纳税款，并提交完税
证明给甲方，若乙方迟延纳税、未足额缴纳等，导致甲方承担未履行代扣代缴义
务等相关责任的，丙方应赔偿甲方全部损失。
陆仟圆整）。
转让价款支付至共管账户：
已过户完成；
重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处
理/调整安排并达成书面一致意见。
提下，若丙方申报交纳所得税需要资金，在丙方提供相关证明后 3 个工作日内，
在丙方的配合下，甲方应将相关税款由共管账户分别解付至丙方账户，丙方承诺
在收到款项后 3 个工作日内完成纳税，丙方应及时向甲方提供完税证明。
甲方应将应支付予丙方的第一期、第二期股份转让价款（合计 357,377,400.00 元）
扣除本协议第 3.4.3 条约定已支付的丙方所得税税额（如有）后的金额解付至丙
方指定的银行账户：
重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处
理/调整安排并达成书面一致意见。
仟贰佰圆整）。
丙方的第三期转让价款 39,708,600.00 元支付至丙方指定的银行账户，甲方将本
次股份转让应支付予乙方的第一期至第三期股权转让价款（合计 397,086,000.00
元）扣除本协议第 3.4.3 条约定已支付或已代扣代缴的乙方所得税税额（如有）
后的金额解付至乙方指定的银行账户：
关董事（含董事长）、高级管理人员人选被选举或聘任为上市公司的董事（含董
事长）、高级管理人员；
管、查封冻结及其他权利受限情形的 20,604,396 股股份（按本协议签署日上市公
司股票收盘价计算，合计价值 30,000 万元）质押予工控集团，工控集团已取得
中登公司出具的股份质押登记文件；
份（按《收购协议》签署日上市公司股票收盘价计算，合计价值 90,000 万元）
的承诺函，且该自愿锁定承诺已在本次交易所涉的上市公司信息披露中按核心条
款进行公开披露；
心人员完成《竞业禁止协议》和《保密协议》的签署；
重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处
理/调整安排并达成书面一致意见。
乙方：HONGKONG XURIINDUSTRIES LTD
开户行：HSBC Hong Kong Private Banking Division
银行账号：8088-63****-****
丙方：徐旭东
开户行：浦发银行宁波开发区支行
银行账号：62252203********
为免疑义，各方确认，本次股份转让以人民币结算，如乙方的收款账户为境
外账户，因汇率产生的差额、手续费等由乙方自行承担。
第四条 标的股份的交割
者集中申报材料，并由工控集团负责向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营
者集中相关申请。
向上交所提交关于申请合规性确认意见的材料，并及时按上交所的要求进行补正。
让款跨境支付的税务备案和外汇手续。
个交易日内依法向中登公司办理完成标的股份过户手续。自标的股份过户完成之
日起，甲方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利并
承担对应的全部股东义务。
关法律法规的规定及监管审批部门的要求积极配合，包括但不限于及时提供有效
证明文件、证券账户资料及付款凭证等。
第五条 各方的陈述、保证与承诺
律法规规定和证券行业规则所要求的本次交易的主体资格。
的正式批准。
的需要，提供完成本次交易所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
股份转让价款。
无条件及无保留。
等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。
情形：（1）与乙方、上市公司现行章程的任何规定相抵触，或构成对该章程的
违反、不履行或不能履行， 或依据该章程规定需取得任何同意；（2）导致在任
何协议、许可或其他文件项下对乙方、丙方及上市公司有约束力的任何权益负担；
（3）与对乙方、丙方及上市公司有约束力的任何协议、许可、承诺或其他文件
的约定相抵触，或构成对该等协议、许可、承诺或其他文件约定的违反、不履行
或不能履行；（4）与对乙方、丙方及上市公司有约束力的任何法律、法规、判
决或命令相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不能履
行。
合法合规，子公司股权被上市公司合法拥有，且其历次股权/股本变更合法有效，
上市公司及子公司不存在股权/股份代持、信托持股、分级安排或任何股权/股份
权属纠纷。乙方、丙方保证，本协议项下标的股份及子公司股权不存在未了结或
可预见的诉讼、仲裁或其他争议，亦不存在被质押、司法冻结、限制转让等权利
受限情形。
规和监管机构的要求在指定信息披露媒介上进行了信息披露，所有披露的信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；乙方、丙
方知悉甲方系建立在对上市公司及其子公司公开披露信息及尽调资料的充分信
赖之基础上达成本协议。
乙方、丙方及其关联方（含上市公司及其子公司）向甲方披露的信息、提供
的所有资料均为真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。乙方、
丙方特别承诺，未隐瞒包括但不限于上市公司及子公司的负债、担保、已有的或
能预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪、索赔、或有负债、连带责任或争议、
纠纷等情形。
因改组完成日前发生或存在的事项导致上市公司及子公司受到监管措施、行
政处罚或刑事处罚、索赔、无法获得相关资产所有权或遭受损失的，乙方、丙方
应补偿上市公司及其子公司因此遭受的包括但不限于罚款、索赔等全部损失。若
导致上市公司退市的，乙方、丙方还应赔偿甲方的全部损失，甲方有权要求乙方、
丙方回购本次交易的标的股份，价格不低于本次股份转让总对价加上年化 6%的
利率。
因改组完成日前的信息披露虚假、误导性陈述和重大遗漏而造成甲方提名的
董事、高级管理人员在任何时候承担的行政处罚、投资者索赔等损失，乙方、丙
方亦应赔偿甲方提名董事、高级管理人员的全部损失。
中不存在影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项
的情形，乙方、丙方及一致行动人在作为上市公司控股股东、实际控制人或其一
致行动人期间，不存在利用股东地位，侵占上市公司资产，损害上市公司利益或
影响上市公司独立性的情形。
已提供合同的客户、供应商）的相关协议书面通知或已取得符合协议约定的认可、
批准或同意本次交易的回复。与乙方、丙方和/或上市公司或其子公司签署的相
关融资、担保协议的债权人或被担保人，有关招商引资、取得不动产、财政补贴
或税收优惠的主管部门及主要客户、主要供应商，不得以本次交易或上市公司控
制权变更未获得其同意、批准、授权、豁免、登记、许可、声明或允许或其他理
由，以任何方式要求上市公司及其子公司偿还融资、终止合作或要求上市公司及
其子公司或甲方进行任何赔偿或行使其他救济或确认本次交易相关的任何交易
文件无效。
营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保
护、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚（就产品质量而言仅
适用行政处罚条款、不适用合同债务赔偿条款，本款下同）以及上市公司及其子
公司因在改组完成日前的作为及不作为而引起的或发生的与外商管理、公司运营、
外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保护、
知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚；若因改组完成日前发生
或存在的事项导致上市公司及子公司产生债务、行政处罚，乙方、丙方应补偿上
市公司及其子公司因此遭受的全部损失。
成日前向甲方提交的上市公司及其子公司的所有纳税证明和报告均真实、准确和
完整；（2）上市公司及其子公司自成立以来至改组完成日止，一直遵守所有与
税收有关的法律法规，不存在任何违反税收有关法律法规的行为或情形；除已向
甲方披露的外，不存在任何少缴、漏缴、欠缴税费、应代扣代缴而未代扣代缴且
相应纳税义务人少缴/漏缴/欠缴或其他违反税收法律法规的行为；亦未受到主管
机关的任何处罚和处理，不存在任何未决的或潜在的针对上市公司及其子公司的
调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/
或其他法律程序；（3）上市公司及其子公司改组完成日前享有的税收优惠待遇
和财政支持是由有权政府部门合法有效地给予的，不存在任何违反法律法规而被
撤回、追回或返还所享受的税收优惠政策和财政支持的情形，且在符合法定条件
的情况下，可以继续享受该等税收优惠待遇和财政支持；（4）改组完成日前支
付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，上市公司及其子
公司已按照所在地税收法律法规的要求清偿完毕，已履行代扣代缴义务并足额按
时扣缴税金。
若上述保证不真实、准确、完整，即上市公司及其子公司改组完成日前存在
未如实申报纳税、未足额缴纳应纳税款、未足额代扣代缴相关税款、未补缴全部
应纳税款及滞纳金、偷税、漏税、逃税、存在可能被追缴或需补缴的税费、存在
被退回/撤回/返还的财产补贴、奖励及其他财政支持等情形，而使上市公司及其
子公司遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或已向
甲方书面披露，乙方、丙方均应赔偿上市公司及其子公司因此遭受的全部损失，
该等损失包括但不限于补缴税费、行政处罚、滞纳金、退回/撤回/返还及对第三
人的赔付款项等。
舞弊、违法违规等损害上市公司及其子公司合法利益的情形；若前述承诺不真实、
准确、完整，使得上市公司及其子公司或甲方因改组完成日前发生或存在的事项
而遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或已向甲方
书面披露，乙方、丙方均应补偿上市公司及甲方因此遭受的全部损失。
上市公司及子公司因改组完成日前发生或存在的未遵守境内外有关的适用
法律而导致其受到监管措施、行政处罚或刑事处罚、索赔或无法获得相关资产所
有权或遭受损失的，乙方应补偿上市公司及其子公司因此遭受的包括但不限于罚
款、索赔等全部损失。
社会保险与住房公积金等员工福利，有权部门或权利人在任何时候要求上市公司
或其子公司补缴，或对上市公司及其子公司进行处罚，或向上市公司及其子公司
追索，乙方、丙方应全额承担该补缴金额、滞纳金、被处罚或被追索的支出及费
用，且不得向上市公司及其子公司追偿，保证上市公司及其子公司均不会因此遭
受任何损失。
的商业惯例和监管机关规范签订业务合同/订单、授信/贷款合同、担保合同、技
术合同、招商引资/投资协议、租赁协议等重大合同，并始终依据合同条款履行
重大合同项下各项义务；上市公司及其子公司不存在违反重大合同约定的行为，
也不存在因重大合同的签订、效力、履行、变更可能导致上市公司及其子公司需
对外承担违约责任或赔偿/补偿责任的情形；上市公司及其子公司未签署任何未
公开披露或未向甲方披露的且对其资产、负债、业务、人员、技术等方面存在重
大不利影响的合同或承诺。
招股说明书及申请文件、募集说明书及申请文件、定期报告、临时公告等上市公
司信息披露文件中所作出的所有公开承诺事项持续有效，不因本次交易而变更。
提减值准备为基础，前述账面资产在纳入工控集团合并报表后三年期间，如发生
实际损失总额（包括但不限于资产处置损失、应收债权资产核销、因欠款主体破
产、债务人不能履行等原因导致的财产灭失、减损）超过上市公司纳入工控集团
合并报表前一年年报披露的已计提的减值准备总额，超出部分由乙方、丙方在上
市公司纳入工控集团合并报表后第三年的年报披露之日起 10 个工作日内，按甲
方直接和间接所持有上市公司股份比例赔偿甲方。
及其子公司遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或
已向甲方书面披露，乙方、丙方均应赔偿甲方因此遭受的全部损失，该等损失包
括但不限于补缴税费、行政处罚、滞纳金、退回/撤回/返还及对第三人的赔付款
项等。
第六条 税费
本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
第七条 协议的生效、变更、解除与终止
捺印之日起成立，与《收购协议》同时生效，即自取得甲方上级国资管理部门同
意本次交易的正式批准，以及本次交易相关安排通过国家市场监督管理总局反垄
断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
之日（以两者孰晚之日为准）起生效。
律效力。本协议未尽事宜，按照《收购协议》的约定执行。
用书面形式，由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的
组成部分。
若监管审批部门就本次交易的相关安排反馈了相关修改及/或补充意见，或
因证券监管法规、国资监管法规、反垄断监管法规或其他法律、行政法规发生调
整变化，则各方应根据收到的相关意见和前述法律法规的调整积极配合修改及/
或补充相关条款或资料，若监管审批部门的回复意见或前述法律法规的调整变化
触及本次交易的实质性条款（包括但不限于股权/股份转让价格、股权/股份转让
价款支付方式、上市公司治理安排、业绩承诺及补偿安排等条款）且各方无法达
成修改方案的，则本次交易终止；各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
甲方已支付的交易对价（如有），乙方应全部退回。
司董事会、经理层未按《收购协议》约定完成改组的，甲方有权终止或解除本协
议，并有权要求乙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后 10 个工作
日内退还甲方已支付的交易对价，并向甲方支付 1,000 万元违约金，上述违约金
不能弥补甲方损失的，还应当赔偿甲方损失。
本协议，并有权要求乙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后 10 个
工作日内退还甲方已支付交易对价，并向甲方支付 1,000 万元违约金，上述违约
金不能弥补甲方损失的，还应赔偿损失：
公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力，主要资产被司法冻结、查封，
及产生任何按照有关规定可能导致上市公司及其子公司发生重大不利变化。
包括不限于：发生或预计发生超过 300 万元的行政处罚、收到立案调查的通知（但
事后未被处以超过 300 万元行政处罚的除外）、证监会/证监局的立案调查的通
知、被投资者索赔（但人民法院未支持投资者索赔的除外）、被实施 ST 或*ST
处理等重大不利变化。
但不限于上市公司的负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪
等）。
出现被实施 ST 或*ST 处理的，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方、
丙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后 10 个工作日内退还甲方已
支付交易对价，并向甲方支付按本次股份转让总对价年化 6%的单利计算的利息，
不能弥补甲方损失的，还应赔偿全部损失。
或解除本协议，在本协议终止或解除本协议后 10 个工作日内退还甲方已支付的
交易对价，同时，甲方向乙方、丙方合计支付 1,000 万元违约金，上述违约金不
能弥补乙方、丙方损失的，还应赔偿损失。
未取得甲方上级国资监管部门的正式审批文件；
未通过市场监督管理部门的反垄断审查；
得上交所合规性审查确认。
因本 7.8 条约定解除本协议的，各方互不承担违约、缔约过失或损害赔偿责
任。甲方已支付的交易对价，乙方、丙方应全部退回。
终止，相关守约方有权按照法律法规的规定和《收购协议》的约定向相关违约方
追究责任。
第八条 违约责任
对本协议的违约，但不可抗力、监管审批部门的相关监管规则等原因导致其违约
的除外。本协议任何一方存在或发生违约行为的，守约方有权(1)按本协议约定
终止本协议并要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或上市公司造成的全部损
失；(2)要求违约方停止违约行为，继续履行协议，并要求违约方赔偿或补偿因
此给守约方及/或上市公司造成的全部损失。
将按提出索赔时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，自引起
索赔的损失发生之日起算，直至全额支付索赔之日。
守约方因违约方而承担的任何损失及因追究违约方的违约责任而支付的合理费
用（包括但不限于保全费、担保费用、公证费、诉讼费、财务顾问费用、律师费、
会计师费、评估费、鉴定费、交通费、住宿费及其他费用），违约方应予以赔偿。
执行。
偿责任后，就同一事宜，守约方不得再行向违约方主张本协议项下第五条项下相
应的赔偿责任；在违约方依据《收购协议》第十三条承担违约责任后，就同一事
宜，守约方不得再行向违约方主张本协议第八条项下的违约责任。
任情形的，甲方有权选择适用本协议第五条或第八条约定的责任承担方式追究乙
方、丙方的责任，但就同一事宜涉及的责任承担方式不得同时主张承担第五条项
下的赔偿责任和第八条项下的违约责任。
第十条 法律适用及争议解决
均适用中国法律。
好协商方式迅速解决。如果在争议产生后三十日内，各方仍不能以协商方式解决
的，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
续履行本协议其他部分的义务。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见签署日，本次交易所涉及的上市公司股份不存在被
限售、质押、冻结等被限制转让的情况。除《收购协议》《股份转让协议》约定
的事项外，本次交易未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决
权的行使存在其他安排，未就出让人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安
排。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
经核查，根据《收购协议》《股份转让协议》的约定，本次交易价款合计为
筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时双方签订的并购贷
款协议为准。信息披露义务人本次交易涉及支付的资金来源合法合规，并拥有完
全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，
不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次交
易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。信息披露义务人
后续将使用自有资金偿还并购贷款，不涉及通过质押旭升集团股份的方式筹集还
款资金。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司经营范围、主营业
务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来 12 个月内根据上市公司实际情
况需要对上市公司经营范围、主营业务重大调整的，信息披露义务人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义
务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司及其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦不存在明确
具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内需要筹划相关
事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序并及时履行信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则
的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事
及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举
通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本核查
意见“四、对本次权益变动的方式的核查”之“（二）对本次权益变动涉及的交
易协议有关情况的核查”之“1、《收购协议》”之“（2）合同主要内容”之“第
五条 上市公司治理”。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目
的，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使
股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。届时，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计
划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署日，根据《收购协议》，信息披露义务人计划推动上市
公司实施更加积极的分红政策，即约定上市公司每年度利润分配金额原则上不少
于当年度实现可分配利润的 40%，具体视实际情况由上市公司董事会、股东会决
定。
除以上事项外，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息
披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及
时履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，
信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
并及时履行信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在人员、资产、
财务、机构、业务等方面均将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，广州工控集团、工控汽车零部件集团出具了《关于
保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、
业务独立，具体承诺如下：
“一、确保上市公司人员独立
他公司、企业或组织机构（以下简称“本公司控制的其他主体”，不含上市公司
及其下属企业，下同）担任除董事、监事以外的任何职务，且不在本公司及本公
司控制的其他主体中领薪。
他主体中兼职及/或领取报酬；
等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
二、确保上市公司资产独立完整
制的其他主体的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营。
程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本
公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上
市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
三、确保上市公司的财务独立
本公司保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司
独立核算，能够作出独立的财务决策，具有规范的、独立的财务会计制度和对公
司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，
不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。
四、确保上市公司的机构独立
本公司保证，上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；支持上
市公司的董事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保
证本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情
形。
五、确保上市公司业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，支持
并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主经营的能力。
本公司除依法行使股东权利外，不会违规干预上市公司的正常经营活动，不
损害上市公司及其他股东的权益。
本承诺函自本公司签章之日起生效，在广州工控对上市公司拥有控制权期间
有效且不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺
并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其各自
控制的企业与旭升集团不存在同业竞争。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，广州
工控集团、工控汽车零部件集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承
诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控
制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）与上市公司的主营业务不存在现实
及潜在的同业竞争。本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或
本公司下属企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在
实质同业竞争的业务。
而该等新业务可能直接或间接地与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大
不利影响的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使上市公司在不低于本公司及
本公司下属企业的条款及条件下优先获得该等业务机会。若上市公司未获得该等
业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式
加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在广州工控集团
控股上市公司期间持续有效。”
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其各自控制的其
他企业与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。
截至本核查意见签署日，为减少和规范关联交易，广州工控集团、工控汽车
零部件集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：
“1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的
企业之间无关联关系，不存在关联交易的情况；
与上市公司及其控制的企业的关联交易；
无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业
将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与上市
公司及其控制的企业签署关联交易协议，并依据有关法律、法规及规范性文件、
《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序和信息披露义务。本公司及本公司
控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在广州工控集团控
股上市公司期间持续有效。”
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的
核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其一致行动
人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在合计金额超过 3,000 万
元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）对与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其一致行动
人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在合计金
额超过人民币 5 万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其一致行动
人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安
排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核
查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其一致行动
人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票
的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核
查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其
一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情
况的核查
根据自查结果，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务
人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票
的情况。
十、对信息义务披露人及其一致行动人财务资料的核查
经核查，广州工控集团 2022-2024 年的审计机构为信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙），审计意见类型均为标准无保留意见。工控汽车零部件集团成立于
近三年的财务数据。
十一、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核
查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管
理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供
相关文件。信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未
披露的其他重大信息。信息披露义务人及其一致行动人法定代表人承诺《详式权
益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十二、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证
监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
___________ ___________
黄卫冬 林嘉伟
___________ ___________
卢 珂 宁 娟
财务顾问协办人：
___________ ___________
曾 文 张 壮
___________
赵 屾
法定代表人：
___________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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