证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2025-082
会通新材料股份有限公司
关于对外投资购买股权
暨签署《股权转让协议》的自愿性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易主要内容
本次投资标的名称为：意大利 OMIKRON S.R.L（以下简称“OMIKRON”
或“目标公司”）
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资孙公司圆融新材
料（香港）有限公司（以下简称“香港圆融”）与 MICCA 22 S.R.L（以下简称
“ MICCA 22 ” ， 持 有 目 标 公 司 50% 股 权 ） 、 INVESTAR S.R.L （ 以 下 简 称
“INVESTAR”，持有目标公司 50%股权）签署《股权转让协议》，分别以不超
过 1,035 万欧元受让 MICCA 22 S.R.L 与 INVESTAR S.R.L 各自持有的 OMIKRON
的 35%股权，转让价款金额为 2,070 万欧元及有关利息。同时，根据《股权转让
协议》中业绩奖励条款（具体条款详见本公告“五、交易协议的主要内容”），
合并计算业绩奖励后，本次投资金额合计不超过 2,500 万欧元。
公司与 MICCA 22 与 INVESTAR 已就后续 OMIKRON 股东会、董事会、法
定审计委员会的席位与职权达成相关安排（具体内容详见本公告“六、目标公司
后续管理及剩余股权收购的主要安排”），本次投资完成后，公司对 OMIKRON
不构成控制，OMIKRON 将成为公司联营企业。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易未达到股东会审议标准。本次交易已经公司第三届董事会第十九次
会议审议通过。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
（一）地缘政治风险：海外投资常伴随政治稳定性、经济波动、汇率变动及
政策调整等不可控风险，同时国际地缘政治风险和突发事件增加了不确定性。
（二）流程审批风险：本次对外投资尚需获得境内外主管部门的备案或审批，
能否取得相关的备案或审批以及取得备案或审批的时间存在不确定性。
（三）公司整合及经营管理风险：若后续整合效果不及预期，未能充分发挥
协同效应，可能影响目标公司持续盈利能力，进而导致相关减值风险，对公司整
体财务状况和经营业绩造成不利影响。
公司后续将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为贯彻“全球化”的发展战略，打造“多基地、小规模、Local For Local”
的海外布局，公司拟通过全资孙公司香港圆融与 MICCA 22 S.R.L、INVESTAR
S.R.L 签署《股权转让协议》，分别以不超过 1,035 万欧元受让 MICCA 22 S.R.L
与 INVESTAR S.R.L 各自持有的 OMIKRON 35%股权，转让价款金额为 2,070 万
欧元及有关利息。同时，根据《股权转让协议》中业绩奖励条款（具体条款详见
本公告“五、交易协议的主要内容”），合并计算业绩奖励款后，本次投资金额
合计不超过 2,500 万欧元。
购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 OMIKRON S.R.L
是否涉及跨境交易 是 □否
是否属于产业整合 是 □否
交易价格 已确定，具体金额：不超过 2,500 万欧元
? 尚未确定
自有资金 □募集资金 银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：
分别支付 10,350,000 欧元）；
含）至交割日（2026 年 7 月 31 日或买方与卖方另行书
面确定的其他日期），按年利率 3%计算（交割时向
MICCA 22 与 INVESTAR 各支付总利息的一半）。
交割后，买方（“香港圆融”）根据自 2026 财年起
连续三个财年（即 2026、2027 及 2028 财年）的目标公
司业绩，向卖方（“MICCA 22 与 INVESTAR”）额外
支付总额不超过 3,000,000 欧元的奖金：
经审计的调整后的息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）不
低于 6,000,000 欧元，则该财年奖金为最高额奖金（第一
个财年为 500,000 欧元，第二个财年为 1,000,000 欧元，
第三个财年为 1,500,000 欧元）；若目标公司该财年经审
支付安排
计的调整后 EBITDA 低于 6,000,000 欧元，则该财年实
际奖金=实际的调整后 EBITDA/ 6,000,000*该财年适用
的最高额奖金；
用由目标公司承担；
EBITDA 后的 30 个工作日内，买方应以欧元电汇方式或
买方与卖方书面商定的其他方式，将该财年奖金支付给
每位卖方；
合理原因被免去董事职务、创始人自愿辞去董事或董事
总经理职务、任一卖方的控制权未经买方同意而发生变
动或任一卖方未经买方同意转让目标公司股权（但行使
股东协议规定的认购期权应视为买方已给予同意），则
买方不再向相应创始人控制的卖方支付该财年及后续财
年的奖金；若自 2026 财年起连续三个财年内，创始人因
为非合理原因被免去董事职务，则除了买方已向该创始
人控制的卖方支付的该财年前的奖金外（如有），买方
应向该卖方支付该财年及后续财年最高额奖金的一半
（不论目标公司调整后 EBITDA 是否达标）。
是否设置业绩对赌条
是 ?否
款
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
及相关部门在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套
文件等相关全部事宜。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次
交易无需提交股东会审议。本次对外投资尚需获得境内外主管部门的备案或审批，
能否取得相关的备案或审批以及取得备案或审批的时间存在不确定性。公司将积
极推动审批流程，与相关部门进行沟通协作，完成所需的审批、备案及登记工作。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
（万欧元）
（二）交易对方的基本情况
组织名称 Micca 22 Societa A RESPONSABILITA’LIMITATA
13160990019
税号
□ 不适用
成立日期 2024/12/17
注册地址 意大利都灵市彼得罗·米卡街 22 号
主要办公地址 意大利都灵市彼得罗·米卡街 22 号
唯一董事 Rizzi Giancarlo
注册资本 5 万欧元
主营业务 从事对外投资活动
组织名称 INVESTAR SOCIETA’A RESPONSABILITA’LIMITATA
13161000016
税号
□ 不适用
成立日期 2024/12/17
注册地址 意大利都灵市温扎利奥大道 24 号
主要办公地址 意大利都灵市温扎利奥大道 24 号
唯一董事 Borio Alberto
注册资本 5 万欧元
主营业务 从事对外投资活动
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易
标的为 OMIKRON 公司 70%的股权。
OMIKRON 是一家专注于改性材料生产及应用的意大利企业，相关产品主要
通过化学或物理改性技术赋予基础材料（如塑料、复合材料）特殊性能，以满足
工业客户的特定需求，主要产品覆盖聚丙烯复合材料、尼龙复合材料以及再生
PCR 等多种材料。OMIKRON 深耕欧陆本土市场，以汽车及家居市场为主，并
涵盖农业灌溉、工具箱等多个领域，应用范围广泛。
截至本公告披露日，交易标的权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让
的情况，无相关诉讼、仲裁、冻结或妨碍权属转移的其他情况。
（1）基本信息
法人/组织名称 OMIKRON S.R.L
09969000018
税号
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
□是 否
子公司
本次交易是否导致上市公司
□是 否
合并报表范围变更
向交易对方支付现金
交易方式
□向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2008/12/11
注册地址 意大利都灵省都灵市弗朗西亚大道 252/A 号
主要办公地址 意大利都灵省都灵市弗朗西亚大道 252/A 号
Alberto Borio（董事会主席）与 Giancarlo Rizzi（首
企业代表
席执行官）
注册资本 200 万欧元
塑料制品生产（ATECO 20.16）、塑料原材料加工、
主营业务
化学品贸易、行政服务、不动产租赁。
所属行业 C29 橡胶和塑料制品业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
单位：欧元
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
合计 2,000,000.00 100.00
本次交易后股权结构：
单位：欧元
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
合计 2,000,000.00 100.00
（3）其他信息
截至本公告披露日，目标公司不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万欧元
标的资产名称 OMIKRON S.R.L
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例 70%
是否经过审计 是 □否
审计机构名称 DFK ITALIA（Società di Revisione）
是否为符合规定条件的审
?是 否
计机构
项目
资产总额 3,521.16 3,796.21
负债总额 1,809.73 1,954.04
净资产 1,711.43 1,842.16
营业收入 4,117.63 4,513.87
净利润 123.81 291.26
注：上述财务数字已经会计师事务所 DFK ITALIA（Società di Revisione）审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司本次定价系对目标公司经营情况尽调的结果，结合目标公司的实际经营
情况及未来发展预期，经双方协商，确定目标公司 70%股权的转让价格为 2,070
万欧元及有关利息。同时，根据《股权转让协议》中业绩奖励条款（具体条款详
见本公告“五、交易协议的主要内容”），合并计算业绩奖励款后，本次投资金
额合计不超过 2,500 万欧元。
标的资产名称 OMIKRON S.R.L 70%股权
协商定价
定价方法 □以评估或估值结果为依据定价
□公开挂牌方式确定
□其他：
已确定，具体金额：不超过 2,500 万欧元
交易价格
□尚未确定
（二）定价合理性分析
本次交易参照目标公司净资产等相关财务情况，基于其产品竞争力、客户及
市场情况等内容，并参考目标公司所处行业的同类上市公司 EBITDA 情况，由
交易各方协商确定最终交易价格。本次交易按照市场规则进行定价，符合有关法
律、法规的规定，具有合理性。
五、交易协议的主要内容
卖方：MICCA 22 S.R.L、INVESTAR S.R.L
创始人：Alberto Borio,Giancarlo Rizzi
买方：Aldex Advanced Plastics (Hong Kong) Co., Limited（香港圆融）
（一）标的股权
基于卖方所作的陈述和保证，买方收购卖方截至交割日所持有的、
OMIKRON S.R.L.（“目标公司”）发行并全部实缴的面值共计 1,400,000.00 欧
元 的 股 权（其 中 包括 MICCA 22 S.R.L. 与 INVESTAR S.R.L. 所持有 的面值各
且该股权之上不存在任何权利负担。交割之后，买方将享有该股权的全部权利、
利益，且无任何权利负担。卖方就本协议项下义务所产生的责任为连带责任。卖
方放弃就标的股权所享有的任何优先购买权。
（二）对价
元）；
向 MICCA 22 与 INVESTAR 各支付总利息的一半）。
交割后，买方根据自 2026 财年起连续三个财年（即 2026、2027 及 2028 财
年）的目标公司业绩，向卖方额外支付总额不超过 3,000,000 欧元的奖金：
旧摊销前利润（“EBITDA”）不低于 6,000,000 欧元，则该财年奖金为最高额奖金
（第一个财年为 500,000 欧元，第二个财年为 1,000,000 欧元，第三个财年为
元，则该财年实际奖金=实际的调整后 EBITDA/ 6,000,000 * 该财年适用的最高
额奖金；
买方应以欧元电汇方式或买方与卖方书面商定的其他方式，将该财年奖金支付给
每位卖方；
创始人自愿辞去董事或董事总经理职务、任一卖方的控制权未经买方同意而发生
变动或任一卖方未经买方同意转让目标公司股权（但行使股东协议规定的认购期
权应视为买方已给予同意），则买方不再向相应创始人控制的卖方支付该财年及
后续财年的奖金；若自 2026 财年起连续三个财年内，创始人因为非合理原因被
免去董事职务，则除了买方已向该创始人控制的卖方支付的该财年前的奖金外，
买方应向该卖方支付该财年及后续财年最高额奖金的一半（不论目标公司调整后
EBITDA 是否达标）。
（三）交割条件
两项义务的前提为，以下每一项交割条件均于最后交割日或其之前实现（交割条
件也可由买方自行决定以书面方式全部或部分豁免）：
卖方所作所有陈述和保证在签署日及交割日均应在重大方面真实、准确、完整。
两项义务的前提为，以下交割条件于最后交割日或其之前实现（交割条件也可由
卖方自行决定以书面方式豁免）：
确、完整。
前提为，以下每一项交割条件均于最后交割日或其之前实现（交割条件也可由买
方和卖方自行决定以书面方式全部或部分豁免）：
果的行动。
式相互通知。
方在本协议终止后免除在此项下的义务，但不影响：(i)定义与解释、保密义务、
费用、通信、救济与放弃及管辖法律条款的效力；(ii)任一方依据意大利民法典
第 1358 条规定，就因另一方过失导致交割条件未能于最后交割日前满足而主张
损害赔偿的权利。
六、目标公司后续管理及剩余股权收购的主要安排
（一）股东会安排
股东会会议以法定的多数决通过决议，但有关股东保留事项需经 75%表决权
同意方可通过。
（二）董事会安排
此次收购完成后，OMIKRON 公司董事会共设 5 个席位，其中 3 名无执行权
的董事由香港圆融任命，1 名有执行权的董事由 MICCA 22 任命（MICCA 22 在
交割日任命 Giancarlo Rizzi 担任），1 名有执行权的董事由 INVESTAR 任命
（INVESTAR 在交割日任命 Alberto Borio 担任），MICCA 22 和 INVESTAR 任
命的 2 名董事为董事总经理，并以连带责任方式共同担任公司法定代表人。
OMIKRON 公司所有董事任期均为 3 年。
根据协议约定，董事会保留事项由董事会过半数表决通过，其中特定事项需
包含所有现有股东任命董事的赞成票，其他事项需包含至少 1 名现有股东任命董
事的赞成票。
（三）法定审计委员会安排
法定审计委员会由 3 名正式成员和 2 名候补成员组成。其中，香港圆融任命
任命 1 名。
（四）关于剩余股权的认购期权安排
在过渡期(自交割日起三年内)内任何时间，香港圆融有权以总计 900 万欧元
的对价直接或通过根据意大利民法典第 1401 条指定的第三方实体收购现有股东
的全部（且不少于全部）股权。
七、本次对外投资购买资产对公司的影响
（一）本次交易的目的
OMIKRON 是一家专注于改性材料生产及应用的意大利企业，相关产品主要
通过化学或物理改性技术赋予基础材料（如塑料、复合材料）特殊性能，以满足
工业客户的特定需求，主要产品覆盖聚丙烯复合材料、尼龙复合材料以及再生
PCR 等多种材料。OMIKRON 深耕欧陆本土市场，以汽车及家居市场为主，并
涵盖农业灌溉、工具箱等多个领域，应用范围广泛。同时，其地理位置优越，位
于意大利北部地处欧洲中心，物流覆盖面积辐射全欧洲，运输成本较低。
公司始终坚持“全球布局”的发展战略，围绕“本土化—国际化—全球化”
的海外发展路径稳健前行，本次对外投资，公司将充分利用 OMIKRON 的本土
化生产制造能力与成熟市场渠道，构建在欧洲市场覆盖生产、销售与服务的完整
产业闭环。公司与 OMIKRON 将在研发、生产、销售等多维度形成深度协同与
优势互补，构建一体化运营能力，显著强化产业协同价值、加速开拓海外市场并
提升本地渗透率，更将为公司打开新的增长空间，筑牢长期竞争的护城河。
本次股权投资资金来源为公司自有资金或银行贷款，不涉及募集资金使用。
（二）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
根据上述相关安排，本次投资不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利
影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）本次交易完成后，目标公司将成为公司关联方，若公司后续经营过程
中新增与目标公司相关的关联交易，公司将根据法律法规履行审议程序和信息披
露义务。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）截至本公告披露日，OMIKRON 不存在对外担保、委托理财等情况。
八、风险提示
（一）地缘政治风险：海外投资常伴随政治稳定性、经济波动、汇率变动及
政策调整等不可控风险，同时国际地缘政治风险和突发事件增加了不确定性。
（二）流程审批风险：本次对外投资尚需获得境内外主管部门的备案或审批，
能否取得相关的备案或审批以及取得备案或审批的时间存在不确定性。
（三）公司整合及经营管理风险：若后续整合效果不及预期，未能充分发挥
协同效应，可能影响目标公司持续盈利能力，进而导致相关减值风险，对公司整
体财务状况和经营业绩造成不利影响。
公司后续将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
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