证券代码：300850 证券简称：新强联
洛阳新强联回转支承股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二五年十二月
洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“新强联”或“公司”）是在
深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能
力和市场竞争力，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语与《洛阳新强联回转支承股份有限公司
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
随着国际社会对能源安全、生态环境、异常气候等领域的日益重视，减少化
石能源燃烧、加快开发和利用可再生能源已成为世界各国的普遍共识和一致行动。
容量，标志全球电力系统的建设正在发生结构性转变。
风能作为一种清洁而稳定的可再生能源，是可再生能源领域中技术最成熟、
最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。目前，全球已有 100 多个
国家开始发展风电。根据全球风能理事会（GWEC）的数据，2024 年全球风电
新增装机容量为 117GW，创历史新高，近五年新增装机容量复合增长率为 14.29%。
未来全球风电市场仍将保持较快增速，预计 2030 年全球风电新增装机容量将增
长至 194GW，2025 年至 2030 年复合增长率约为 8.8%。截至 2024 年底，全球风
电累计装机量已达到 1,136GW，预计 2030 年将跃升至 2,120GW。
资料来源：全球风能理事会（GWEC）
其中，中国将继续主导全球风电市场，2024 年新增装机容量占全球比重为
球累计风电装机容量的前五名。
近年来，我国风电产业持续快速发展，得益于明确的规划和不断更新升级的
发展目标。2022 年以来，风电机组大型化趋势迅速推动风机降本，项目收益率
显著上行，此外叠加“双碳”、
“大基地”等政策陆续落地，装机再次进入高速增
长期。
据中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）统计，2024 年我国风电
新增装机容量 86.99GW，近五年复合增长率高达 26.56%，显著高于全球水平。
截至 2024 年底，我国风电累计装机容量达到 561.26GW。
资料来源：中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）
长久而言，基于能源转型需求、国家政策驱动，未来我国风电装机量仍将保
持高速增长趋势。2025 年 9 月，我国在联合国气候变化峰会上提出，到 2035 年，
我国非化石能源消费占能源消费总量的比重达到 30%以上，风电和太阳能发电总
装机容量达到 2020 年的 6 倍以上、力争达到 36 亿千瓦。根据《风能北京宣言
于 20 亿千瓦，2060 年累计装机达到 50 亿千瓦。
历史最高水平，但若要实现 2030 年累计达到 13 亿千瓦（1300GW）、2035 年达
到 20 亿千瓦（2000GW）的长期目标，2025 年至 2030 年我国年均新增装机容量
需达到 123GW-130GW，年均复合增长率约为 15.03%。
总体而言，清洁能源优势叠加政策驱动因素，我国风电市场仍有大幅增长空
间，未来将保持高速增长态势。
根据 GWEC 数据，2024 年全球海上风电新增装机 8GW，占全部风电新增装
机的 6.8%，预计 2030 年新增装机将达到 34GW，复合增长率为 27.27%。据 GWEC
和 Wind Europe 预测，2025-2030 年全球海风累计新增装机 156GW，海上风电在
新增装机中的占比将提升至 18%，2025 至 2030 年全球新增容量的大部分将由中
国、欧洲贡献，海上风电成为推动风电行业增长的新引擎。
就国内而言，2015 年以来我国海上风电保持高速发展，海上风电累计装机
容量由 2015 年的 1.01GW 增长到 2024 年的 43.31GW，年均复合增长率高达
市场份额 50%以上，我国新增装机连续第七年位居全球第一，累计装机连续第四
年位居全球首位，持续引领全球海上风电发展。
资料来源：中国可再生能源学会风能专委会（CWEA）
近期我国利好政策相继出台，2025 年“发展海上风电”首次写入我国政府
工作报告，规模化海风开发项目提速。截至 2025 年 6 月，国内处于海上施工状
态的海风项目共计 9.7GW，年内 10GW 海风装机完成确定性较高。此外，除了
已处于海上施工的项目外，中短期项目储备充裕，已核准未开工及 25 年各省重
点海上风电项目各有 35GW、49GW，为未来我国海上风电的跨越式发展奠定了
基础。
根据国金证券研究所预测，“十五五”期间我国海风需求空间进一步提升，
年新增装机规模预计将由“十四五”期间的不足 10GW，提升至 15-25GW。
资料来源：CWEA、国金证券研究所
此外，当前我国海上风电装机占比仅为 7.7%，陆上风电仍占主导地位，海
风开发明显不足。根据国家发改委能源研究所《中国风电发展路线 2050》以及
《漂浮式风电技术现状及中国深远海风电开发前景展望》数据，我国水深 5-50
米近海海域的海上风能资源可开发量为 5 亿千瓦（500GW），水深超过 50m 的深
海风电可开发资源量超过 2000GW，这意味着目前我国海风开发利用率尚不足
场”。
在“双碳”大背景下，我国风电产业发展迅速，目前以风电和光伏作为能源
结构转型中替代煤电的地位获得广泛认同。在未来的新能源超长赛道上，风电将
具有可持续发展的基础支撑。
来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并宣布：到 2030 年，中国单
位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一次能
源消费比重将达到 25%左右，森林蓄积量将比 2005 年增加 60 亿立方米，风电、
太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。
“发展海上风电”首次被写入政府工作报告，以及《风能北京
宣言 2.0》均体现了国家对风电行业的大力支持。
（二）本次向特定对象发行的目的
风电轴承业务一直以来为公司核心业务，公司凭借长期以来的技术积累、丰
富的生产经验和优质管理能力，为客户提供性能优良的回转支承产品。经过多年
的发展，公司已具有较强的自主创新能力和较强市场竞争力的优势产品，与客户
保持长期稳定的合作关系，形成了较强的品牌效应。
目前我国正在加快风电装机速度，大功率风机配套轴承具有巨大的市场空间。
公司在风电轴承的采购、生产、销售等方面积累了丰富的经营经验和资源，拟通
过本次发行募集资金实施 6MW 及以上大功率风电主轴承、偏航变桨轴承及零部
件建设项目。
公司将通过本次发行扩大大功率风电轴承的产能，进一步提高风电轴承市场
份额，抓住风机大型化的历史发展机遇，满足客户的需求，提升公司的整体盈利
能力，增强公司核心竞争力。本次发行对实现公司长期可持续发展、提升股东长
期回报具有重要战略意义。
风机大型化、大功率化正加速成为行业主流，核心驱动力在于其显著的规模
效益和资源集约优势。首先，大容量机组通过减少相同装机容量下的机位数量，
能直接降低基础建设、安装和运维成本。此外，大型化风机的叶轮直径更大，扫
风面积显著增加，能够捕获更多的风能，从而提高发电效率。采用大型化风机能
有效提高土地或海域的利用效率，实现风电项目经济性和资源利用率的双重提升。
根据 CWEA 数据，2014 年，我国新增陆上风电和海上风电的平均单机容量
分别为 1.8MW、3.9MW；2024 年，我国新增陆上风电平均单机装机容量提升至
电机组大型化趋势明显。
随着风电机组向更大的功率规格发展，大型化轴承的应用需求随之增长，扩
充大功率风电轴承产能具备必要性。公司本次募集资金投资项目拟扩充 6MW 及
以上大功率风电轴承及零部件产能，拟投产轴承最高可适用于 18MW 及以上功
率等级的风力发电机组，是公司顺应行业变化趋势、巩固行业地位的重要举措。
公司专注于风电核心零部件的研发、生产和销售，凭借多年的研发积累和技
术优势，以及高质量和性能的产品，公司与明阳智能、三一重能、远景能源、东
方电气、运达股份等行业内知名客户建立了紧密合作关系。
机组中的关键部件，它承受着风力发电机组的巨大载荷和复杂的工作环境，随着
风电技术的不断发展，大功率风电轴承也面临着更高的要求。公司的客户主要为
风电整机制造商，随着风电装机的加速，对大功率风电主机配套轴承及相关零部
件的需求亦持续增长。公司本次募投项目可为客户提供 6MW 及以上大功率风电
主轴承、偏航变桨轴承及零部件产品，将进一步强化与客户的合作关系，实现公
司可持续发展。
本次募投项目的实施地点在江苏省，通过本次募投项目的实施，可以完善公
司的区域布局，与洛阳生产基地形成区域互补效益。一方面，公司在扩展大功率
风电主机配套轴承相关产品生产能力的同时，能够与目标市场保持较短的运输半
径，降低运输成本，提升近地化配套能力；另一方面，公司将以新增产能为支点，
进一步开拓区域内的其他潜在下游客户，有助于公司市占率的进一步提升，为自
身长远发展奠定基础。
近年来公司业务规模快速增长，收入规模逐渐扩大，报告期各期，公司营业
收入分别为 265,345.39 万元、282,363.18 万元、294,557.79 万元和 361,792.49 万
元，收入规模快速增长。因业务规模的提升，日常运营所需的流动资金量随之不
断在增加。本次募集资金可以满足公司日益增长的流动资金需求，提高公司的抵
御经营风险的能力。
同时，公司将充分借助本次发行进一步丰富产品线，持续深化风电零部件领
域的业务布局，贴合风电行业发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，
持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，符合公司未来发
展的战略规划。由于公司本次募集资金投资项目的资金总需求较大，项目整体规
划周期较长，公司现有资金难以满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定
资金量用于未来经营需求。
因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及维持日常生产
经营资金的稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
股权融资更符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与
投资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募
集资金，待募集资金到位后，公司资产总额和净资产规模将增加，资金实力显著
增强，资产负债率有所下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次补充流动资金综合考虑了公司业务发展情况、现金流状况、资本结构以
及预期运营资金缺口等因素，整体规模适当，具备合理性。
综上所述，公司本次向发行对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并
由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对
本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股
票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的
选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会
规定条件的特定投资者。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注
册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并提交股东会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意
注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定
根据《证券法》第九条：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变
相公开方式。”
公司本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，
本次发行符合《证券法》第九条的规定。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定
根据《证券法》第十二条：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构
规定。”
公司本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
根据《注册管理办法》第十一条：上市公司存在下列情形之一的，不得向特
定对象发行股票：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
公司不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者
无法表示意见的审计报告。
③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一
年未受到证券交易所公开谴责。
④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
综上所述，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据《注册管理办法》第十二条：上市公司发行股票，募集资金使用应当符
合下列规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
公司本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司本次募投项目包括 6MW 及以上大功率风电主轴承、偏航变桨轴承及零
部件建设项目以及补充流动资金，不涉及持有财务性投资，也不涉及直接或者间
接投资以买卖有价证券为主要业务的公司。
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次募集资金投资项目的实施主体是公司的控股子公司，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况。
综上所述，公司本次募集资金的使用，符合《注册管理办法》第十二条的规
定。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
根据《注册管理办法》第四十条：“上市公司应当在募集说明书或者其他证
券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司
治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争
力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性
融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。科创板上市公司还应当
充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。”
公司将会按照要求在本次发行的信息披露文件中进行信息披露，公司本次发
行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据《注册管理办法》第五十五条：“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对
象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的
规定
根据《注册管理办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所
称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。”
根据《注册管理办法》第五十七条：“向特定对象发行股票的定价基准日为
发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会
决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以
为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
③董事会拟引入的境内外战略投资者。”
根据《注册管理办法》第五十八条：“向特定对象发行股票发行对象属于本
办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价
格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，
且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否
继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”
公司本次发行未由董事会确定发行对象，定价基准日为发行期首日，并将以
竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七
条、五十八条的规定。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《注册管理办法》第五十九条：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，
符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据《注册管理办法》第六十六条：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿等方式损害公司利益。”
公司本次发行期间，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第
六十六条的规定。
（8）公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第 18 号
——<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号——<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见》：
①除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的
②上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十；
公司本次发行的股份数量为不超过 124,225,750 股（含本数），未超过发行前
总股本的 30%。
③上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少
于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市
公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序
的，不适用上述规定；
公司最近一次到位的募集资金为公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金项目的募集资金，于 2023 年 10 月 11 日到位，截至本次发行董事会决
议日已超过 18 个月。
④上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，
并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
公司本次发行的募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于 6MW 及以上大功率风电主轴承、偏航变桨
轴承及零部件建设项目以及补充流动资金。本次募投项目围绕公司主业展开，系
公司基于实际生产经营需要并经严谨测算确定融资规模，具有良好的市场前景和
经济效益，将进一步提升公司的核心竞争力和服务能力。因此，本次发行符合“理
性融资、合理确定融资规模”的规定。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》的相关规定。
（9）公司不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
（10）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分
布不具备上市条件
本次发行后，肖争强、肖高强仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不
会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本次向特定对象发行股票的发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经由公司第四届董事会第二十次
会议审议通过。公司已在指定信息披露媒体上披露董事会决议以及相关文件，并
履行了必要的审议和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东会审议通过、
深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深
交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上
市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现
状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略
目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案已经第四届董事会第二十次会议审议通过，本次发行方案及相
关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东
的知情权。本次向特定对象发行股票的发行方案将严格遵守中国证监会相关法律
法规及《公司章程》的规定等，在董事会审议通过后提交股东会审议，全体股东
将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平地表决。股东会就本次向特定对
象发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，本次股东会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司股东
可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体
股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行
了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方
案将在股东会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
（一）本次向特定对象发行对即期回报的影响
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），发
行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前
总股本的 30%。截至《洛阳新强联回转支承股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行股票预案》公告日，公司总股本为 414,085,835 股，按此计算，本次向特定
对象发行股票数量不超过 124,225,750 股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，
公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程
和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况
如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
未发生重大变化。
（2）假定本次发行于 2026 年 6 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次
向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后
实际发行完成时间为准。
（3）假定本次发行募集资金总额上限为 150,000.00 万元（含本数），不考虑
发行费用。实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定。
（4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行 124,225,750
股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行
数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据
公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
（5）在预测公司总股本时，以截至《洛阳新强联回转支承股份有限公司 2025
年度向特定对象发行股票预案》公告日公司总股本 414,085,835 股为基础，仅考
虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他导致股本变动的情形（如资本公
积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）。
（6）根据公司已披露的《洛阳新强联回转支承股份有限公司 2025 年第三季
度报告》，公司 2025 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 66,384.29 万元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 58,221.20 万元。受益于风
电行业整体需求回暖，公司 2025 年前三季度的净利润同比大幅上升。假设公司
经常性损益的净利润分别为 2025 年 1-9 月的相应净利润的年化金额（2025 年 1-9
月数据的 4/3 倍），即 2025 年度公司的归属于上市公司股东的净利润为 88,512.38
万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 77,628.27 万元。
（7）假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润，分别按照以下三种情形：①假设 1：2026 年度
归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润较 2025 年度持平；②假设 2：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2025 年度相比增长 10%；③
假设 3：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润较 2025 年度相比增长 20%。
（8）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即
期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的
判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和
公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情
况如下：
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 41,408.58 41,408.58 53,831.16
假设 1：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较 2025 年度持平
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 77,628.27 77,628.27 77,628.27
元）
基本每股收益（元/股） 2.14 2.14 1.64
稀释每股收益（元/股） 2.14 2.14 1.64
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设 2：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较 2025 年度相比增长 10%
归属于上市公司股东的净利 88,512.38 97,363.62 97,363.62
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 77,628.27 85,391.10 85,391.10
元）
基本每股收益（元/股） 2.14 2.35 1.81
稀释每股收益（元/股） 2.14 2.35 1.81
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设 3：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较 2025 年度相比增长 20%
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 77,628.27 93,153.92 93,153.92
元）
基本每股收益（元/股） 2.14 2.57 1.97
稀释每股收益（元/股） 2.14 2.57 1.97
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》中的规定进行计算，其中股份数依据期末股数进行测算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应
增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊
薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，
短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收
益和净资产收益率等指标相对以前年度可能有所下降。公司存在本次向特定对象
发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊
薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟通过加快募投项目实施进度，加
快实现项目预期效益；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完
善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行利润分配政策，强化投资
者回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。具体措施如下：
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好
的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达
产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的
影响，维护股东的长远利益。
公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管
规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，制定了《募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度，对募
集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将
积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资
金使用风险。
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，
公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严
格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金
使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，
保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制
度保障。
公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一
步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资
和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上
市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司
经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填
补回报措施，相关即期回报摊薄情况与填补回报措施详见《洛阳新强联回转支承
股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺的公告》相关内容，相关主体声明与承诺如下：
本人作为公司的董事/高级管理人员，现就本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的相关事宜作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案
的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺以满足要求；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意
中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
本人作为公司的控股股东、实际控制人，现就本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的相关事宜作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管
措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案具有必要性与可行性，本次向
特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规要求。本次向特定对象发
行股票方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司发
展战略，符合公司及全体股东的利益。
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