国泰海通证券股份有限公司
关于长江三星能源科技股份有限公司
使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
长江三星能源科技股份有限公司（以下简称“长江能科”、“公司”或“发行人”）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股
票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管
理》等有关规定，对长江能科使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项
进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
公司于 2025 年 9 月 2 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意长江
三星能源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证
监许可〔2025〕1953 号）。2025 年 10 月 9 日，北京证券交易所出具关于同意长
江三星能源科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》
（北证函〔2025〕
公司本次向不特定合格投资者公开发行普通股 3,450.00 万股（超额配售选择
权行使后），每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 5.33 元，募集
资金总额为人民币 18,388.50 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人
民币 15,778.91 万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具中汇会验[2025]10970 号及中汇会验[2025]11469 号《验
资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金到账后，
已全部存放于公司董事会批准开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《长江三星能源科技股份有限公司招股说明书》（以下简称《招股说明
书》）及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司调整
后募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
年产 1500 吨重型特种材料设备及
合计 16,000.00 15,778.91
三、以自筹资金预先支付发行费用的情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 12 月 16 日出具的《关
于长江三星能源科技股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》
（中汇会鉴[2025]11847 号），公司以自筹资金已支付发行费用金额为人民币
单位：万元
募集资金已扣 自筹资金预先 拟置换
序号 项目名称 不含税总额
除金额 投入金额 金额
合计 2,609.59 1,499.14 361.97 361.97
四、使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的影响
公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金符合《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
五、审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
门委员会第十九次会议审计委员会会议、第四届董事会独立董事第一次专门会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。该议案在董事会审批
权限范围内，无需提交公司股东会审议。
（二）审计委员会意见
公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项符合《北京证券
交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集
资金管理》等法律、法规的规定以及公司上市申请文件的相关安排，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全
体股东利益的情形。
审计委员会同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事专门会议意见
公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金履行了必要的
审批决策程序，符合《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市
公司持续监管指引第9号——募集资金管理》及公司制定的《募集资金管理制度》
等相关规定，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金用途的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立董事同意公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换已支付发
行费用的自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了《关于长江三星能源科技股份
有限公司以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》
（中汇会鉴[2025]11847号）。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自
筹资金的事项，已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通
过，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，该事项履行了必
要的程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券
交易所上市规则》《北京证券交易所上公司持续监管第 9 号——募集资金管理》
等法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金
事项无异议。
（以下无正文）
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