长江三星能源科技股份有限公司 公司章程
长江三星能源科技股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为维护长江三星能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党组织的政治核心作用，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、
《中国共产党章程》、
《北京证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
、
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规章以及规范性文件，
制定《长江三星能源科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“本章程”或“公司章程”）。
第二条 股份有限公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规、规章以及规范性文件规
定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式由长江（扬中）电脱盐设备有限公司整体变更设立，并在 【镇江市
工商行政管理局】注册登记，取得《营业执照》, 统一社会信用代码： 91321100141763095A 。
第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核同意，并于 2025 年 9 月 2 日
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)做出同意注册批复，向不特定合格投资
者发行人民币普通股 3,450 万股，于 2025 年 10 月 16 日在北交所上市。
第四条 公司注册名称：长江三星能源科技股份有限公司
中文全称：长江三星能源科技股份有限公司
简称：长江能科
英文全称：Santacc Energy Co., Ltd.
第五条 公司住所： 扬中市中电大道 2 号 。
邮政编码： 212200 。
第六条 公司注册资本为：人民币 14,258.00 万元。
第七条 公司营业期限为【无期限】。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长代表公司执行公司事
务，为公司法定代表人。法定代表人的产生和变更按照选举董事长的方式进行。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。在
新的法定代表人选出之前，由董事会或者董事会授权代表行使公司对外代表的职权；在新的法
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定代表人选出之后，前述授权自动失效。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力。股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理
人员；股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、高级管理人
员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监（即财务负
责人）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》及《公司法》规定，公司设立中国共产党的组织，
开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司企业职工群众中发挥政治核心作
用，在企业发展中发挥政治引领作用。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨是： 适应市场、反应灵敏、精干高效、勤奋敬业、技术创新、
提高质量，最大限度地满足市场需求，最大化地保证股东和员工利益。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是： 成套电脱盐设备、成套电脱水设备、分离器、
天然气和液化石油气净化成套设备、药剂注入橇、计量橇、成套电精制设备、成套污水处理装
置、膜技术及石油撬装设备、天然气撬装设备、石化设备和配件设计、制造、技术服务及技术
培训；压力容器设计、制造；光伏发电、电力销售、电源、电气控制设备生产、安装、调试及
上述产品技术咨询、技术开发；石油化工助剂及石油加工助剂生产；危险化学品经营（内容仅
限危险化学品经营许可证所列许可范围，经营场所不得储存危险化学品）；货物及技术进出口
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（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；站用加氢及储氢设施销售；气体、液体分离及纯净设备制
造；气体、液体分离及纯净设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
第三章 股份
第一节 股份的发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司的股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第二十条 公司系由长江（扬中）电脱盐设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，发
起人分别以其在长江（扬中）电脱盐设备有限公司权益所对应的净资产额折股而取得公司股份。
公司设立时，发起人共持有公司 50,000,000.00 股股份。公司发起人及其认购的股份数、出资
方式和出资时间为：
序 发起人 证件号码/ 持股数 持股比例 出资
出资时间
号 姓名/名称 统一社会信用代码 （万股） （%） 方式
江苏三星科技有限 2014 年 9 月 28
公司 日
潍坊喜金堂投资中 2015 年 8 月 30
心（有限合伙） 日前
合计 5000.00 100.00 ——
公司设立时发行的股份总数为 5000 万股，面额股的每股金额为 1 元。
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第二十一条 公司已发行的股份数为 14258.00 万股，全部为普通股，无其他类别股份。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
董事会可以根据本章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十
的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章
程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
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(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销;属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也
可以向股东以外的人转让。
第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
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总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、法规、规章、规范性文件和北交所有关规定对股票限售期另有规定的，同时还应遵
守相关规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使
质权。
第三十一条 持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的该公司
的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据，股东名册置备于公司。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的公司股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有
关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条上述规定。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，股份有限公司
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
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第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担
连带责任。
第四十二条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，
以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及
资金偿还安排。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
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告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人不得违反法律法规、北交所业务规则和本章程干预公
司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人
事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直
接任免高级管理人员。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方
式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其
他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联
方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用
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资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第四十八条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新增影响公司独立
持续经营的同业竞争。
第四十九条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不
得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他违法违规活动。
第五十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第五十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事（含独立董事）的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改公司章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第五十三条规定的对外担保事项；
(十)审议批准本章程第五十四条规定的交易事项；
(十一)审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十二)审议批准本章程第五十六条规定的财务资助事项；
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(十三)审议批准本章程第五十七条规定的关联交易事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十三条 公司下列提供对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的
担保；
(五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)中国证监会、北交所或本章程规定的其他情形。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第(四)项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联方提供对外担保的，应当具备合理的商业逻辑，应当经公司独立董事专门会议
审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，先行提交公司董事会审议，通过后提交股东会审
议，经股东会表决通过后方可实施。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
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公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当
就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担
保等有效措施。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第(一)项至第(三)项的规定。
公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第五十四条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万
元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子
公司的担保）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；
放弃权利；中国证监会及北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日
常经营相关的交易行为。
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上述“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能
支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金
额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额作为计
算基础。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关
财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并
报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础。公司部分
放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，
但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。公司对其下属非
公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则另有规定事项外，公司进行同一
类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则进行计算。已经按照本条
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例。相关额度的使用
期限不得超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不得超过投资额度。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可
免于按照本章程的规定披露或审议。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告
的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截
止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超
过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交
易虽未达到本条规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
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公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股
东合法权益的以外，免于按照本章程披露或审议。未盈利的公司可以豁免适用净利润指标。
第五十五条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本章程第五十四条的规定提供评估报
告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已
按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履
行信息披露义务。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资
金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资
助。
公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东不包含上市公司的控股股东、实际控
制人及其关联方的，不适用本章程关于财务资助的规定。
第五十七条 关联交易
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%
以上且超过 3000 万元的交易，应当比照本章程第五十四条的规定提供评估报告或者审计报告，
提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
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关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照第一款
规定，披露审计或者评估报告。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及
时披露。
（二）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易
年度金额，根据预计金额分别适用本章程的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内
的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公
允性。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（三）公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别提交董事会或股
东会审议通过：
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者
由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经履行相关义务的，不再纳入累
计计算范围。
（四）公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
换公司债券或者其他衍生品种；
转换公司债券或者其他衍生品种；
公司对该项财务资助无相应担保的；
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第五十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交
所报告，说明原因并公告。
第五十九条 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会会议：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二
时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交
所报告，说明原因并公告。
第六十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或为召集会议的通知中载明的其他地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开，以现场会
议与网络投票等相结合的方式为股东出席股东会提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。公司在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供现代信
息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
公司召开股东会，应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式等现代信息技术方式参
加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十一条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告：
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(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持临时股东会。
第六十四条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
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对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持
临时股东会。
第六十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
北交所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向北交所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第六十六条 对于审计委员会或股东依法自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十七条 审计委员会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公布
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
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第七十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第七十二条 股东会拟讨论董事（含独立董事）选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事（含独立董事）候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十三条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
第七十四条 股东会通知发出后，无正当理由，不得延期或者取消，股东会通知中列明的
提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个交易日公告，
并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
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第七十五条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第六节 股东会的召开
第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第七十七条 股东名册登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者合伙企业执行事务合伙人或前述主体委托的代理
人出席会议。该组织负责人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
负责人、执行事务合伙人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该
组织负责人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第七十九条 股东、法人股东单位的法定代表人或非法人组织股东的组织负责人、执行事
务合伙人出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
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示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)；委托人为非自然人股东的，应加盖委托人单位印章。
第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
称)等事项。
第八十二条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第八十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第八十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决
权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
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第八十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。
第八十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第八十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师（如有）及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十条 出席或者列席会议的股东、董事（含独立董事）、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况的有效资料，由
董事会秘书一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二
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以上通过。
第九十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会（含独立董事）成员的任免及其报酬和支付方法；
(四))除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司购买、出售资产交易或者提供担保，涉及资产总额或者成交金额或者担保金额连
续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)向北交所申请终止上市或公司申请撤回终止上市的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的，需要以特别决议通过的其他事项。
第九十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除实
行累积投票制外，每一股份享有一票表决权。
股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并
披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资
金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请
股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除
该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护
机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权设定不适当障
碍而损害股东的合法权益。
第九十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
前款所称有关联关系的股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、
该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者北交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。
股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据
有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
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应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的
原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作
出详细说明。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和
说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过。法
律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定股东会形成决议应当取得更多股东同意
的，从其规定；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项
的一切决议无效，须重新表决。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是
否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举董事（含独立董事）时，应当充分反映中小股东意见。公司股东会在董事选举
中推行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司选举两名及以
上董事。
第九十九条 董事（含独立董事）的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东可以提出非职
工代表董事候选人，由董事会及董事会提名委员会进行资格审核后，提交股东会选举决定。
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（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第一百条 累积投票制选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法：
次累积表决票数。
东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师（如有）对宣布结果有异议时，应立即进行
核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，
均采用累积投票制选举。具体操作如下：
独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。
选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
（三）投票方式：
数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
人数不能超过应选董事人数。
事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
差额部分视为放弃表决权。
事候选人所得票数多少，决定董事人选。
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第一百零一条 董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。董事候选人根据得票的多
少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份
（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（二）如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选董
事人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到本章程规定的董事会成员人数三分之二以上
时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且不足本章程规定的董
事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍
未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人
多于应选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选
人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能
决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足本章程规定的董事会
成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行
选举。
第一百零二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时
投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第一百零三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百零四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零五条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百零六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与公司聘请的律师（如有）共同负责计票、监
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票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第一百零七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十一条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投
资者投资决策产生较大影响的信息，会议结束后应当及时披露股东会决议公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并在股东会决议公告中披露法
律意见书的结论性意见。
股东会决议涉及《上市规则》规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应
当就该议案涉及的事项，以公告方式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议中作特别提示。
第一百一十三条 股东会通过有关董事（含独立董事）选举提案的，新任董事（含独立董
事）在股东会决议通过之日就任。
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第一百一十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十五条 董事候选人的任职资格应当符合法律法规、北交所业务规则和本章程等
规定。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开认定为不适合担任公
司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或中国证监会和北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务，停止其履职。
公司现任董事发生本章程第一百一十五条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实
发生之日起 1 个月内离职。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办
理。
第一百一十六条 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数
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总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十七条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其
是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应
当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百一十八条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟
聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近 3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近 3 年内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责
或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百一十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情
形的，董事应当继续履行职务。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
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（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当保障有足够的时间和精
力履行其应有的职责。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东，加强与投资者沟通；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十二条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二
分之一。
非独立董事连续两次未能出席，也不委托其他非独立董事出席董事会会议，视为不能履行
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职责，董事会应当建议股东会予以更换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百二十三条 董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞职应当提交书面辞职报告，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。董事辞任
的，自公司收到通知之日生效。除本章程第一百一十五条另有规定外，出现下列规定情形的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、北交所相关规定和本章程的规定继
续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人
数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人
士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成
符合法律法规和本章程的规定。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
董事披露离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任
后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履
行完毕的公开承诺及保障履行的措施、离任事项对公司影响等情况。按照公司离职管理制度妥
善做好工作交接或接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第一百二十四条 公司建立董事离职管理制度，对离职董事是否存在未尽义务、未履行完
毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查，明确离职后的义务、对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事自辞职生效、免
职生效或者任期届满之日起三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必
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要手段追究相关人员责任，切实维护中小投资者权益。董事对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生于离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。否则，
所得的收益归公司所有。
第一百二十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百二十八条 公司董事薪酬：
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。因出席董事会、股东会等按本章程行使职权所需的合理费用据实报销。独立董事不参与
公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；
（二）外部董事：公司可向外部董事发放与其承担的职责相适应的津贴，其出席董事会、
股东会等按本章程行使职权所需的合理费用据实报销；
（三）内部董事：公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。经股
东会批准，公司可另行向内部董事发放与其承担的职责相适应的董事职务津贴。
公司董事薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续
发展相协调。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事平均绩效薪酬未相应下降的，应
当披露原因。
行业周期性特征明显的公司可以实行董事平均绩效薪酬与业绩周期挂钩，但应当说明所属
行业的周期性特征或明确业绩周期。业绩周期超过三年的，应当说明确定依据。
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第二节 董事会
第一百二十九条 公司设董事会，董事会由 7 名董事（含独立董事）组成。
公司应当设立独立董事，独立董事的人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士，公司设 3 名独立董事，其中 1 名独立董事应为会计专业人士。
董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
若职工人数三百人以上，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十条 股东会按照有利于公司的科学决策且谨慎授权的原则，授权董事会行使下
列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)决定公司重大诉讼或仲裁等法律事务处理方案；
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(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会相关决策的权限如下：
(一)除本章程第五十三条规定的须提交股东会审议通过的其他对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
(二)决定如下交易（除提供担保、提供财务资助外），达到本章程第五十四条股东会权
限的应当提交股东会审议通过：
审计总资产的10%以上；
计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
元；
净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(三)除本章程第五十六条规定的须提交股东会审议通过的对外提供财务资助事项之外的
其他对外提供财务资助事项。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
(四)决定如下关联交易（除提供担保外）：
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公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并
及时披露。如达到本章程第五十七条股东会权限的应当提交股东会审议通过。
第一百三十四条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报
告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是
否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期
财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不
确定性因素等。
第一百三十五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；
(四)行使法定代表人的职权；
(五)提名总经理、董事会秘书人选；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百三十七条 董事会每年至少召开 2 次董事会会议，由董事长召集并主持，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会、
全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
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召集和主持董事会会议。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电子邮件、专人送
出、邮件或本章程规定的其他方式。
董事会召开临时会议的，会议通知应当在会议召开3日以前送达全体董事。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期、地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事
会会议的说明。
第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。
前款所称有关联关系的董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、
该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
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（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
成员；
（六）中国证监会、北交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响
的董事。
第一百四十三条 董事会会议以记名方式表决，表决方式为：举手、投票或通讯等方式。
董事会会议以现场召开为原则。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件等电
子通信方式（以同时具备声音和图像传输功能的媒介为优先通讯方式）召开和表决，并由参会
董事签字（包含电子签名）。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百四十四条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免除。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得
委托非独立董事代为投票。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身
利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足，表决程序是否合法等。
第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第一百四十六条 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议
公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及《上市规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披
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露董事会决议公告和相关公告。
第一百四十七条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10
年。
第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第一百四十九条 董事（含独立董事）应当在会议记录、董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会
议记录的内容。
第三节 独立董事
第一百五十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百五十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
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或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百五十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查；
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（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并由
公司全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
第一百五十五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十七条 公司在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权:
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（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司
章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）本章程规定的其他职权。
第一百五十八条 审计委员会成员为【3】名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事【2】名且过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表（如有）可以成为审计委员会成员。
第一百五十九条 审计委员会的人员和结构应当确保审计委员会能够独立有效地履行职
责。审计委员会成员应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。
第一百六十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十一条 审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级
管理人员履职的合法合规性，行使本章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。审
计委员会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第一百六十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
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审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会会议议题应当事先拟定，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资
料和信息。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十三条 审计委员会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列
席审计委员会会议，回答所关注的问题。
第一百六十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
战略委员会由 5名董事组成，其中独立董事 1 名，由董事会选举产生。
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名且过半数，并由独立董事担任召
集人，由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名且过半数，并由独立董事担任
召集人，由董事会选举产生。
第一百六十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
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索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才
战略进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出
建议；
（四）对本章程规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百六十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 1 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百六十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。
高级管理人员在任职期间出现不得担任高级管理人员的情形的，应当立即停止履职并辞去
职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
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除其职务。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。
公司现任高级管理人员发生上述不得担任情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起 1 个月内离职。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及
时向董事会提出解聘建议。
第一百七十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十一条 总经理每届任期为三年，总经理可连聘连任。
第一百七十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的公司副总经理、财务负责人等其他高级
管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百七十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百七十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。除本章程第一百一十五条另有规定外，
出现董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露情形的，在改选出的董事就任前，原高
级管理人员仍应当按照有关法律法规、北交所相关规定和本章程的规定继续履行职责。
高级管理人员披露离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职
务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否
存在未履行完毕的公开承诺及保障履行的措施、离任事项对公司影响等情况。按照公司离职管
理制度妥善做好工作交接或接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第一百七十六条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，负责信息披露
事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。公司应当为董事
会秘书履行职责提供便利条件。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，
并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员
和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨
碍或者严重阻挠时，可以向证券交易所报告。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相
关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在本章程第一百一十五条规定情形。
公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2 个交易日内发布
公告，并向证券交易所报备。
第一百七十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1 个月内解聘董事会秘书：
（一）出现不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
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（三）违反法律法规、北交所业务规则、本章程，给公司或者股东造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事
会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向证券交易所
报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第一百七十九条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书
不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司
信息披露所负有的责任。
第一百八十条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交
易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
北交所接受董事会秘书、代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的
信息披露与股权管理事务。
第一百八十一条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、
拒绝或者消极执行相关决议。
第一百八十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十四条 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成：
（一）基本薪酬：根据高级管理人员其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业
薪酬水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放；
（二）绩效薪酬：以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及高级管理人员
工作业绩完成情况核定。高级管理人员兼多职的(包括在子公司兼任岗位或职务)，其薪酬标准
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原则上按就高不就低确定，不重复计算。
公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公
司可持续发展相协调。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，高级管理人员平均绩效薪酬未相应下
降的，应当披露原因。
行业周期性特征明显的公司可以实行高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期挂钩，但应当
说明所属行业的周期性特征或明确业绩周期。业绩周期超过三年的，应当说明确定依据。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司应当依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百八十六条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之
日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露
中期报告；在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制并披露季度报告。第一季
度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公告不能按期披
露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司应当与北交所预约定定期报告的披露时间，并按照北交所安排的时间办理定期报告披
露事宜。因故需变更披露时间的，应当根据北交所的相关规定办理。
第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
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金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利(或股份)的
派发事项。
第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百九十一条 公司利润分配方案和政策为：
(一)利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根
据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑公众投资者的意见。
(二)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规、规章
和规范性文件允许的其他方式分配利润。
(三)利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先用于满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前
提下，原则上每年度进行利润分配，在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许
的情况下，可以进行中期分红。
(四)公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正、不存在影响利
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润分配的重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）的情形下，优先采取现金方式分配股利。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大资金支出安排，单一年度以现金方式
分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，最近三年现金分红总额不低于最近三年
年均净利润 30%。
“重大资金支出”是指下述情形之一：
一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元；
一期经审计总资产的 20%。
(五) 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，在提出利润分配的方案
时，提出差异化的现金分红政策：
利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
(六)公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报
投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体
方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
(七)利润分配方案的审议程序：利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应综合考虑
公司盈利情况、公司发展阶段、自身经营模式、偿债能力、盈利水平及是否有重大资金支出安
排等因素，拟定合理的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
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董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的
意见及未采纳的具体理由。
利润分配方案经上述程序后，由董事会提交公司股东会进行审议，并由出席股东会的股东
或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
股东会对制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项进行审议时，应当对中小股东
的表决情况进行单独计票并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度权益分派方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。
董事会根据股东会决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。
公司在审议权益分派方案的股东会召开前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应
超过最新一期定期报告的可供分配利润。
(八)利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大
投资计划需要等原因，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和北交所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定。董事会应以保护股东权益为出发点，在股东
提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因。公司董事会对利润分配政策或其调整事项作
出决议，必须经全体董事的过半数表决同意通过。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东
会，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。
（九）公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见，或资产负债率高于 70%，或经营性现金流净额为负，可以不进行利润分配。
（十）其它：公司制定权益分派方案时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依
据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，
避免出现超额分配情形。
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第二节 内部审计
第一百九十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十三条 公司应当设立内部审计机构，公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
第一百九十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百九十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
董事会应当在审议年度报告的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
第一百九十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十九条 公司聘用或者解聘会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十天事先通知会计师
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事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第二百零三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以传真方式送出；
（二）以电子邮件方式送出；
（三）以专人送出；
（四）以邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第二百零四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第二百零五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零六条 公司召开董事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人送出或邮件方式进
行。
第二百零七条 公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；公司通知以电
子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交
付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零九条 公司指定北交所网站（http://www.bse.cn）以及中国证监会与北交所指定
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的其他报纸或网站，作为北交所上市后刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司在北交所上市后应按照北交所相关规定编制并披露定期报告和临时报告。
第九章 投资者关系管理和信息披露
第一节 投资者关系管理
第二百一十条 投资者关系管理的工作对象：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）投资者关系顾问；
（五）证券监管机构等相关政府部门；
（六）其他相关个人和机构。
第二百一十一条 在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相
关信息，投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的主要内容包括：
(一)公司的发展战略，包括发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、管理模式、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、
对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等
信息；
(五)企业经营管理理念和企业文化建设；
(六)投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。
第二百一十二条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：
(一)公告(包括定期报告和临时报告)；
(二)股东会；
(三)公司网站；
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(四)分析师会议、投资者说明会、业绩说明会、路演和年度报告说明会；
(五)一对一沟通；
(六)邮寄资料；
(七)电话、传真、电子邮件咨询；
(八)媒体采访与报道；
(九)现场参观；
(十)广告宣传单或其他宣传材料；
(十一)接待来访、座谈交流；
(十二)其他符合中国证监会、北交所相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网
络等便捷方式提高沟通的效率，降低沟通的成本。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司
应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。
第二百一十三条 公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待全体投资者，避免出现选
择性信息披露。公司向特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要
求，公司应当予以提供。
第二百一十四条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠
道。公司应当在不晚于年度股东会召开之日举办年度业绩说明会，公司董事长（或者总经理）、
财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、
障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及
时间、召开方式（现场或网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第二百一十五条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。
第二百一十六条 投资者关系管理工作包括的主要职责是：
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（一）信息披露和沟通：根据法律、法规、规章、规范性文件和北交所的要求和投资者关
系管理的相关规定，及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析师说明会
及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者
的咨询。
（二）定期报告：包括年度报告、中期报告、季度报告的编制、印制和邮送工作；
（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议，准备会议材料；
（四）分析研究：统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资
者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
（五）沟通与联络：整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活
动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经
常联络，提高投资者对公司的参与度。
（六）公共关系：建立并维护与监管部门、交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和
相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营
环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的
公共形象。
（七）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其他重要
人员的采访报道；
（八）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，
方便投资者查询；
（九）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、 股票
交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（十）有利于改善投资者关系的其他工作。
第二百一十七条 公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档案制度，投资
者关系管理档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
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第二百一十八条 公司开展业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，应当编
制投资者关系活动记录，在活动结束后，活动记录应当及时披露或以北交所规定的其他方式公
开。
第二节 信息披露
第二百一十九条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票
交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二百二十条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第二百二十一条 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。
第二百二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第二百二十三条 发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件，上市公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二百二十四条 公司及相关信息披露义务人应当遵守中国证监会、北交所关于信息披露
暂缓与豁免的相关规定。
公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他
因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。公司及相关信息披露义
务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻
发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商
业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他
人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时
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披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息
知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二百二十五条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告的真实性、准确性、完整性、及
时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第二百二十六条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负责组
织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做
好相关信息披露工作。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、
临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他
公司或者机构代为编制或审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司
或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十八条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会
决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
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公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百三十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十三条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本
章程另有规定的除外。
第二百三十四条 公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
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第二百三十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十六条 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百三十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第二百三十九条 公司有本章程第二百三十八条第 (一)项、第(二)项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二百四十条 公司因本章程第二百三十八第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二百四十一条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人
民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第二百三十八第(四)项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者
撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
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第二百四十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百四十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百四十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程的。
第二百五十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公
司章程。
第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以披露。
第十二章 附则
第二百五十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有
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公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百五十四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百五十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在【公司登记机关全称】最后一次核准登记后的中文版章程为准。工商行政管理机关核准登
记不作为公司章程的生效要件。
第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”，都含本数；“不满”、
“以外”、“过”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第二百五十七条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件的有关规
定执行。
本章程与《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规
范性文件相悖时，应按以上法律、法规、规章、规范性文件执行，并应及时对本章程进行修订。
第二百五十八条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解。协商不成的，通过向公司住所地有
管辖权的人民法院提起诉讼的方式解决。
第二百五十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十条 本章程自公司股东会审议通过，于公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北交所上市后生效实施。
第二百六十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、
对外担保管理制度、关联交易管理制度、对外投资管理制度、利润分配管理制度、募集资金管
理制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、
董事会专门委员会工作细则、独立董事专门会议工作制度、内部审计制度、离职管理制度、薪
酬管理制度等。
(本页以下无正文)
(本页无正文，为《长江三星能源科技股份有限公司章程（草案）》签署页)
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