广东风华高新科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公
司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等法律、行政法规和规章制度的规定,特制定本制
度。
第二条 公司董事和高级管理人员买卖或持有本公司股票适用本
制度。
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股票,是指登记在其
名下的所有本公司股票。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其
信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员要严格职业操守,对未经公开
披露的本公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的信息,
严格承担保密义务,不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票,
从中谋取不正当的利益。
第五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的
行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系,可能
获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票及其衍生品种
的 2 个交易日内,及时向公司报告。
第六条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购
管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行
报告和披露等义务。
第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本
制度第五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份
的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检
查其买卖本公司股票及其衍生品种的披露情况。
第二章 持有本公司股份及其变动管理
第八条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》的有关规
定,违反该规定将所持公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后
收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第九条 公司董事和高级管理人员不得在下列期间买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事会秘书应在上述期间，通过书面、电话、短信、电子邮
件等形式提醒董事和高级管理人员严禁买卖本公司股票,并由各位董
事和高级管理人员传达到其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及其控制的
相关法人或其他组织。
第十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股票在下列情形下
不得转让：
（一）董事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该承诺期
限内的；
（三）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情
形。
第十一条 公司董事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司
股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部
转让,不受前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事和高级管理人员以上年末所持有本公司发行
的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其
所持有本公司股份的，还应遵守本制度第九条之规定。
第十三条 公司董事和高级管理人员因公司公开或非公开发行股
份、实施股权激励计划,或因董事和高级管理人员在二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票的,新增无限售条
件股票当年可转让 25%,新增有限售条件股票不能减持,但计入次年可
转让股票的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份
增加的,可同比例增加当年可转让的数量。
第十四条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份, 计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可
转让股份的计算基数。
第十五条 公司董事和高级管理人员应在其个人信息发生变化后
括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账号、离任职时间等)。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持有本公司股份发生变动
时,应当自该事实发生之日起 2 个交易日内,向公司报告并由公司在深
圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求的其他事项。
第十七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生
品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书
应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存
在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级
管理人员，并提示相关风险。
第十八条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及
时、真实、准确、完整。
第三章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规
范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。本制度的制定、修改
或废止须经董事会决议通过，并自决议作出之日起生效。原《董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》(2024）年
同时废止。
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