北京市嘉源律师事务所
关于珠海珠免集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
目 录
珠免集团·重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书 嘉源律师事务所
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致：珠海珠免集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于珠海珠免集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况的法律意见书
嘉源 2025-02-149
敬启者：
根据珠免集团的委托，本所担任珠免集团本次重组的特聘专项法律顾问。
本所已就本次重组出具了嘉源(2025)-02-121 号《北京市嘉源律师事务所关于珠
海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》、嘉源
(2025)-02-131 号《北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司重大
资产出售暨关联交易的补充法律意见书》及相关专项核查意见（以下简称“原法
律意见书”）。
本次重大资产重组已经珠免集团股东会审议通过。现本所针对本次重大资
产重组的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》
等法律法规及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原
则，对本次重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在
此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
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在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：其已经向
本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认函或证明；其提供给本所的材料是真实的、准确的、完整的、有
效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，
其均与正本或原件一致。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司控股股东、本次重组
相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、评
估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审
计报告、评估报告及境外律师意见中某些数据和结论的引述，不表明本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组所涉
及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料
一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会、上交
所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审
阅并确认。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在
原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，
适用于本法律意见书。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
珠免集团·重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书 嘉源律师事务所
一、本次重组的方案概述
根据珠免集团第八届董事会第四十一次会议决议、第八届董事会第四十二次
会议决议、2025 年第五次临时股东会会议决议、《珠海珠免集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告
书（修订稿）》）以及本次重组相关协议等文件并经本所律师核查，本次重组方
案系珠免集团拟将持有的格力房产 100%股权转让至投捷控股，主要内容如下：
（一）本次重组方案概要
上市公司拟将持有的格力房产 100%股权转让至投捷控股。交易对方以现金
方式支付交易对价。
（二）本次重组的具体方案
本次重组的交易对方为投捷控股。
本次重组的标的资产为上市公司持有的格力房产 100%股权。
根据中联资产出具的《评估报告》（浙联评报字[2025]第 493 号），以 2025
年 7 月 31 日为评估基准日，格力房产模拟债转增资本公积后股东全部权益价值
为 561,948.87 万元，评估值 551,753.65 万元。经交易双方协商一致，以上述拟出
售标的资产的评估价值为基础，标的资产的最终交易价格为 551,753.65 万元。
本次交易由投捷控股以现金方式进行支付，华发集团就投捷控股前述款项支
付义务相应提供连带责任保证担保。
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交易双方应当于协议生效后的 20 个工作日内（或经双方书面议定的其他日
期）签署交割确认文件。标的资产交割日的确定以交割确认文件约定为准。自标
的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团
即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、
责任和风险均由投捷控股享有和承担。
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间产生的损益由
投捷控股享有或承担。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，
则指自标的资产评估基准日（不含）至标的资产交割日当月月末的期间。
除不可抗力外，如果任何一方在协议中所作之任何声明和保证或提交的有关
文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证
并未适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方违反其在协议项
下或涉及协议或为实现协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成
该方对协议的违反。
本次重组决议的有效期为公司股东会审议通过本次重组相关议案之日起 12
个月。
综上，本所认为：
本次交易方案的主要内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权
和批准：
（一）珠免集团已经取得的授权和批准
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大资产重组涉及的格力房产及相关公司员工劳动关系方案》的议案，同意标的公
司员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变。
过了《关于<珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联
董事在董事会审议相关议案时回避表决。相关议案已经公司独立董事专门会议审
议通过。
了《关于<珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事
会审议相关议案时回避表决。相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
《关于<珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修
订稿）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等
与本次重组相关的议案。
（二）交易对方已经取得的授权和批准
投捷控股的股东珠海投发控股有限公司已作出股东决定，同意本次交易。
投捷控股的托管方华发集团，其董事会已审议通过投捷控股受让格力房产
（三）本次重组已经取得的国资主管部门核准
珠海市国资委已出具原则性同意启动本次重组的意见。
就本次重组涉及的《评估报告》，珠海市国资委已进行了备案。
就本次重组，珠海市国资委已经出具《关于珠免集团重大资产出售暨投捷控
股受让格力房产 100%股权的意见》（珠国资[2025]268 号），原则同意本次重大
资产重组的总体方案。
综上，本所认为：
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截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得必要的批准和授权，交易各方
可依法实施本次重组。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产过户的实施情况
意，以 2025 年 12 月 22 日作为本次交易标的资产的交割日，并按照《资产交割
协议》与《重大资产出售协议》的约定进行资产交割。自标的资产交割日起，无
论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已
经履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投
捷控股享有和承担。
（二）现金对价支付情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，投捷
控股已根据《重大资产出售协议》的约定向珠免集团支付本次重组的首期款项
综上，本所认为：
本次重组双方已经就标的资产交割事宜签署《资产交割协议》，本次交易涉
及的标的资产已完成实质交割，自标的资产交割日起，标的资产的全部权利、义
务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。
四、董事、高级管理人员的变动情况
根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，自《重组报告书》披露之日
起至本法律意见书出具之日为止的期间，珠免集团及格力房产的董事、高级管理
人员均未发生变化。
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五、资金占用及关联担保情况
根据珠免集团与投捷控股签署的《资产交割协议》，截至标的资产交割日，
珠免集团与格力房产之间的非经营性往来款项已经全部清理完毕。
《重组报告书（修订稿）》已披露珠免集团为标的公司提供的担保及反担保
情况。截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控
制人或其关联人违规提供担保的情形。
六、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议为《重大资产出售协议》《保证担保协议》《担保
安排协议》《托管协议之补充协议（二）》。根据公司的确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效，
协议各方按照协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
本次重组中交易各方已就本次重组出具的相关重要承诺的主要内容已在《重
组报告书（修订稿）》中披露。根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，
本次重组各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
七、本次重组的信息披露
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司
已根据《上市规则》《重组管理办法》等相关法律法规就本次重组履行了现阶段
必要的信息披露义务，本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前已披露
的信息存在重大差异的情形。
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八、本次重组的后续事项
根据《重组报告书（修订稿）》、本次重组相关的协议及相关法律法规的规
定，本次重组相关后续事项主要如下：
（一）珠免集团及投捷控股尚需按照相关协议的约定，完成格力房产股权过
户的工商变更登记手续；
（二）本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺；
（三）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次重组持续履
行信息披露义务。
九、结论意见
综上，本所认为：
（一）本次交易方案的主要内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得必要的批准和授权，交
易各方可依法实施本次重组。
（三）本次重组双方已经就标的资产交割事宜签署《资产交割协议》，本次
交易涉及的标的资产已完成实质交割，自标的资产交割日起，标的资产的全部权
利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。
（四）自《重组报告书》披露之日起至本法律意见书出具之日为止的期间，
珠免集团及格力房产的董事、高级管理人员均未发生变化。
（五）《重组报告书（修订稿）》已披露珠免集团为标的公司提供的担保及
反担保情况。截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为
实际控制人或其关联人违规提供担保的情形。
（六）截至本法律意见书出具之日，本次重组相关协议的生效条件已全部实
现，相关协议已生效，协议各方按照协议的约定履行相关义务，不存在违反协议
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约定的情形；本次重组各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情
形。
（七）截至本法律意见书出具之日，上市公司已根据《上市规则》《重组管
理办法》等相关法律法规就本次重组履行了现阶段必要的信息披露义务，本次重
组实施过程中，不存在相关实际情况与此前已披露的信息存在重大差异的情形。
（八）本次重组各方尚需履行本法律意见书第八部分所述后续事项，在本次
重组相关各方完全履行其签署的协议和作出的承诺的前提下，本次重组后续事项
的办理不存在实质性法律障碍。
特致此书！
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司重
大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字页）
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