新华文轩出版传媒股份有限公司
董事会提名委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为规范新华文轩出版传媒股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会提名委员会（以下简称“委
员会”）运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《上市规则》《新华文轩出版传媒股份有限公司公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本条
例。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门
工作机构，主要负责对拟任公司董事、高级管理人员的
人选、条件、标准和程序提出意见和建议。
第三条 委员会设秘书一名，由董事会秘书担任，
负责日常工作联络、会议组织及委员会决策前的各项准
备工作。
第二章 人员组成
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第四条 委员会须由公司董事会从公司的董事中
委任，且由不少于三名成员组成，其中，独立非执行董
事占大多数，并包括至少一名不同性别的董事。
第五条 委员会委员由董事长或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会过半数董事同意选举产生。
第六条 委员会设召集人（主席）一名，由公司董
事会委任，并且是委员会的成员及公司的独立非执行董
事。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，可以连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足
委员人数。
经董事长提议并经董事会讨论通过，可在任期内对
委员会委员进行调整。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责权限：
（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包
括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技
能表，并就任何为配合本公司的公司策略而拟对董事会
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作出的变动根据公司经营活动、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选，
并挑选提名有关人士出任董事、高级管理人员；
（四）对董事候选人进行审查并提出意见和建议；
（五）对须提请董事会聘任、解聘的高级管理人员
进行审查并提出意见和建议；
（六）评估独立非执行董事的独立性；
（七）对董事委任或者重新委任，以及董事（尤其
是董事长及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；
（八）支援公司定期评估董事会表现；
（九）法律法规、监管规则规定的或董事会授权的
其他事宜。
第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审议决定；控股股东应充分尊重委员会的建
议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得提出替
代性的董事、高级管理人员人选。
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董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 委员会依据相关法律法规、监管规则和
《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董
事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，
形成决议提交董事会审议。
公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露委员
会的审核意见。委员会应当对董事、高级管理人员的任
职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事
会提出解任的建议。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研
究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面
材料；
（二）委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、
人才市场以及其它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人
选；
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（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其
作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员
的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，
按照法律法规、监管规则和《公司章程》规定向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相
关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工
作。
第十二条 相关事项需提交党委会前置研究的，应
按规定履行党委会前置研究相关程序。
第五章 议事规则
第十三条 委员会每年至少召开一次会议，如委员
会的召集人或委员认为有需要可要求召开会议，会议由
委员会召集人主持，委员会召集人不能出席时可委托其
他一名委员主持。
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第十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议作出
的决议，必须经出席会议的全体委员过半数通过；公司
原则上应当不迟于委员会会议召开前 3 日提供相关资
料和信息。
第十五条 委员会委员应当从赞成、反对、弃权意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
委员会召集人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十六条 委员会委员与委员会会议决议事项有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他委员行使表决权。
第十七条 委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；参会人员可以采用视频、电话或相似的通讯设
备参会。紧急情况下，委员会会议可采取通讯表决的方
式召开。
第十八条 委员会委员应当亲自出席会议。委员会
委员因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，书面委托其他委员代为出席。
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第十九条 委员会委员连续 2 次未能出席会议也
未能委托其他委员出席会议的，董事会可以予以撤换。
第二十条 董事会秘书应当列席委员会会议。委员
会认为必要时，可邀请公司其他董事、高级管理人员及
相关人员列席会议。
第二十一条 本公司应向委员会提供充足资源以
便其履行职责。如有必要，委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案应当符合有关法律法规、监管规则和
《公司章程》及本条例的规定。
第二十三条 委员会会议应当按规定制作会议记
录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见；出席会议的委员会成员、
委员会秘书等相关人员应当在会议记录上签名确认；会
议记录由董事会办公室负责保存，上述会议资料至少保
存十年。
第二十四条 委员会会议通过的议案及表决结果，
应当以书面形式报告公司董事会。
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第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项
负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 除非有特别说明，本条例所使用的
术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十七条 本条例自公司董事会批准之日起生
效。
第二十八条 本条例由公司董事会负责解释和修
订。
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