新华文轩出版传媒股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范新华文轩出版传媒股份有
限公司（以下简称“公司”）的内幕信息登记管理，加强
内幕信息保密工作，保护广大投资者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证
券及期货条例》（香港法例第571章）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息
披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》、香港证券及期货事
务监察委员会《内幕消息披露指引》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》
（以下简称《联交所上市规则》）
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所
上市规则》，与《联交所上市规则》合称《上市规则》）
等有关法律法规、监管规则及《新华文轩出版传媒股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《新华文轩
—1—
出版传媒股份有限公司信息披露制度》（以下简称《信
息披露制度》）等的相关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息登记管理工作由公司董事
会负责并保证内幕信息知情人登记档案的真实、准确和
完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司
内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室
负责具体工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知
情人档案真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司董事、高级管理人员和公司职能部门、
平台部门、事业部、中心以及纳入公司合并报表范围内
的各级子公司（下称“各机构”）和公司能够对其实施重
大影响的参股公司及内幕信息知情人都应做好内幕信
息的保密工作，不得向外界泄露、报道、传送有关公司
内幕信息。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定
第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经
营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公
开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的
报刊及香港联合交易所有限公司网站、上海证券交易所
—2—
（下称“上交所”）网站、公司网站等媒体上根据证券监
管机构要求履行信息披露义务。
第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限
于：
（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影
响的重大事件，包括：
及涉及重大事项的公司董事会决议；
告、业绩快报和预测出现变动；
股份拆细、股份合并及股本减少；
项；
益变动和重大收购；
—3—
售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营
业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的百分之三十；
重组及分拆；
决定；
组成文件）；
（包括垫款、贷款、债项或其他形式的财政资助）；
交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
—4—
的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
权利或无形资产因市场创新而贬值；
货合约、衍生工具、权证、掉期保障对冲、信贷违约掉
期而产生的金融资产或负债；
额度；
大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重
大变化、创新的产品或工序等）；
动，董事长或者总经理无法履行职责；
—5—
其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的
实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的
决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
决议被依法撤销或者宣告无效；
到刑事处罚、重大行政处罚；公司法定代表人或者总经
理无法履行职责，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取
强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
对公司产生重大影响；
权激励方案形成相关决议；
一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
—6—
托管、设定信托或者被依法限制表决权；
押；
权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
出现变动；
按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经
董事会决定进行更正；
或核数师或与核数师活动有关的任何其他资料出现变
动；
—7—
保留意见的报告；
表现有重大影响的事件；
会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等
再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
他情形。
公司各机构相关人员获悉上述内幕信息的，应第一
时间报告董事会秘书并同时通知董事会办公室。
（二）发生可能对上市交易的公司债券（如有）的
交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
资产的百分之二十；
—8—
分之十；
失；
及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关
闭；
东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法
采取强制措施；
第六条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不
限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持 有公司5%以上股份的股东及其董事、监
事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员；
（三） 公 司控股或者实际控制的公司及其董事、
高级管理人员；
（四） 由 于所任公司职务或者因与公司业务往来
—9—
可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五） 公 司收购人或者重大资产交易方及其控股
股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六） 因 职务、工作可以获取内幕信息的证券交
易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构
的有关人员；
（七） 因 职责、工作可以获取内幕信息的证券监
督管理机构工作人员；
（八） 因 法定职责对证券的发行、交易或者对公
司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息
的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律法规、监管规则规定的或中国证监会、
证券交易所认定的其他内幕信息知情人。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填
写内幕信息知情人档案，如实、完整、及时记录内幕信
息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内
幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、
—10—
地点、依据、方式、内容等相关档案，供公司自查和相
关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。
公司在知道任何内幕信息后，在合理切实可行的范
围内，按《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
《证券及期货条例》所规定的时间及方式尽快向公众披
露该信息，根据法律法规、监管规则可暂缓或豁免披露
的信息除外。
第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披
露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，
除按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还
应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划
决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名
单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关
人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其
关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日
内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送
上交所，上交所要求公司披露重大事项进程备忘录中的
相关内容的，公司应按照其要求及时披露。公司披露重
—11—
大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补
充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
少保存十年。内幕信息知情人档案的内容，包括但不限
于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，
工作单位，联系电话，与公司的关系，知悉的内幕信息
与所处阶段，知悉的途径及方式，知悉的时间，知悉的
地点、保密条款、登记时间、登记人等。
第十条 公司董事、高级管理人员及各机构的主要
负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案登
记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相
关内幕信息知情人的变更情况。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研
究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交
易价格有重大影响的其他事项时，应当按照本制度的规
定填写本单位内幕信息知情人的档案。
第十二条 收购人、重大资产重组交易对方、涉及
公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发
—12—
起方应当按照本制度的规定填写本单位内幕信息知情
人的档案。
第十三条 证券公司、会计师事务所、律师事务所
及其他中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事
项对公司证券交易价格有重大影响的，应当按照本制度
的规定填写本机构内幕信息知情人的档案。
证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公
司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第十四条 其他内幕信息知情人，应当积极配合公
司做好内幕信息知情人档案的登记备案工作，及时告知
公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 第十一条至第十三条涉及主体应当保
证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项
进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的
内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公
开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照法律法规、
监管规则的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确
认。
—13—
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内
幕信息知情人的登记，并做好第十一条至第十三条涉及
各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十六条 公司在披露前按照相关法律法规政策
要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送
部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同
一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的
名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内
幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接
触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十七条 内幕信息知情人信息报送范围，以及登
记表格、重大事项进程备忘录的格式公司根据上交所最
新登记要求确定。
第四章 内幕信息保密管理
第十八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负
有保密义务。
第十九条 公司内幕信息知情人在公司信息尚未
公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
—14—
如为工作必需，须对外提供未公开披露的财务数据
等内幕信息的，内幕信息知情人应与对方签署保密协议，
要求对方履行保密义务，如不能签署保密协议的，应书
面明确告知对方保密义务。
第二十条 公司依据法律法规向外部信息使用人
报送年度报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩
快报或年度报告（如无业绩快报）的披露时间，向外部
信息使用人提供的信息内容不得多于业绩快报或年度
报告（如无业绩快报）披露的内容。
第二十一条 内幕信息知情人不得向他人泄露内
幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋
利。
公司禁止内幕信息知情人及其关系人、非法获取内
幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动或者建议
他人利用内幕信息进行交易。在公司正式披露内幕信息
之前，内幕信息知情人不得买卖公司证券，或者建议他
人买卖公司证券。
第二十二条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息
知情人不得将有关内幕信息内容向外界特别是外界媒
体、机构投资者、证券分析师、基金经理等泄露、报道、
—15—
传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和扩
散。
第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论
涉及可能对公司证券交易价格产生重大影响的事项时，
应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上
流传并使公司证券交易价格产生异动时，公司控股股东
及实际控制人应立即告知公司董事会办公室，以便公司
及时予以澄清。
第二十四条 对任何人没有合理理由要求公司提
供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第五章 责任追究
第二十五条 公司根据中国证监会及证券交易所
的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品的
情况进行自查。发现公司内幕信息知情人违反本制度擅
自泄露内幕信息、进行内幕交易或建议他人利用内幕信
息进行交易、或由于失职导致违规，给公司造成严重影
响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、
警告、扣除工资或奖金、直至解除其职务的处分，并将
自查和处理结果在2个工作日内报有关证券监管部门备
—16—
案。有关证券监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十六条 公司内幕信息知情人以外的人员违
反本制度，在社会上造成严重后果，公司将提请有关证
券监管机构对其给予相应处罚；如果给公司造成重大损
失，构成犯罪的，公司将提出法律诉讼，并移交司法机
关处理。
第六章 附 则
第二十七条 公司应当加强对内幕信息知情人的
教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务
和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚
决杜绝内幕交易。
第二十八条 本制度自公司董事会批准之日起生
效。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修
订。
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