明阳智慧能源集团股份公司
第一章 总 则
第一条 为保障明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）信息披露
合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《明阳智慧能源集团股份公司
章程》（以下简称《公司章程》）制定本制度。
第二条 本制度中提及的“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。
第三条 本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监
会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，披露的信息应当简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
第五条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前
向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第六条 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露
义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第二章 应当披露的信息与披露标准
第七条 本制度所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上
市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书
第八条 编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作
出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申
请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。招股说明书应
当加盖公司公章。证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
第九条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告
书，并经证券交易所审核同意后公告。上市公告书应当加盖公司公章。
第十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引
用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十一条 公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的
规定。
第十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告、中期报
告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第十四条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
第十五条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当根据有关
规定及时进行业绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三节 临时报告
第十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或冻结，主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会、公司股票上市的证券交易所规定的其他情形。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，应当立即披露。
公司对外签署的涉及重大事件信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前
应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当
在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第二十条 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
第二十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
第二十五条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 董事会秘书收到公司董事和董事会、高级管理人员和公司各部
门及下属公司负责人报告的或者董事会通知的未公开信息后，应进行审核，经审
核后，根据法律法规、中国证监会和证券交易所的规定确认依法应予披露的，应
组织起草公告文稿，依法进行披露。
第二十七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与
投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第二十八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、
收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披
露并全面履行。
第三章 信息披露事务管理
第二十九条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董
事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第三十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以
董事会公告的形式发布。董事、除董事会秘书外的其他高级管理人员和其他人员
非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第三十一条 公司董事、高级管理人员以及公司各部门和下属公司负责人应
当配合董事会秘书信息披露相关工作，在发生本制度规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响时，及时向董事会秘书和董事会办公
室报告。
董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和
下属公司应当积极予以配合。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，首席财务官（财务负责人）
应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十二条 公司按照本制度的规定对临时报告、定期报告等信息披露文件
进行审核定稿后，董事会秘书负责：
（一）在证券交易所网站和中国证监会指定媒体上进行公告；
（二）将依法披露的信息置备于公司住所、证券交易所供社会公众查阅；
（三）对信息披露文件及公告进行归档保存。
公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责
审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书同意，防止在宣传性文件中泄
漏公司未公开信息。
第三十三条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文
件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息
披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两
种文本的内容一致。
第三十四条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件按
照规定报送公司注册地中国证监会派出机构，并置备于公司住所、公司上市的证
券交易所供社会公众查阅。
第四章 信息披露义务人的职责
第三十五条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，对公司信息披露事务
管理承担首要责任。董事长在接到重大事项报告后，应当立即向董事会报告，并
督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室，
具体承担公司信息披露工作。
公司各部门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息披露事务管理和报
告的第一责任人。
第三十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
露义务人履行信息披露义务。
第三十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计
委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该
审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十九条 首席执行官（总经理）、首席财务官（财务负责人）、董事会秘
书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应
当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会
审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定
期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极
关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期
披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期
报告文稿通报董事、高级管理人员。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
公司高级管理人员应当及时报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
第四十条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。
公司董事长、首席执行官（总经理）、董事会秘书应当对公司临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、首席执行官（总经理）、首席财务官（财务负责人）应当对公
司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，
应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十二条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第四十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 未公开信息的保密措施
第四十四条 董事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负责人以及了解
公司未公开信息的人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不
得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买卖公司
的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造
成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。董事长、首席执行官（总经理）作为
公司保密工作的第一责任人，其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第
一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第四十五条 公司与特定对象进行直接沟通前，应按照规定要求特定对象签
署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未
公开信息的保密义务。
第四十六条 公司及相关信息披露义务人应对公司内刊、网站、宣传性资料
等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。
第四十七条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同
意或董事会授权，公司其他董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动
中代表公司发言。
第四十八条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对
象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观
者有机会获取未公开信息。
第四十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未
公开信息。公司业绩说明会、分析师会议、路演可以同时采取网上直播的方式进
行，使所有投资者均有机会参与，若采用网上直播方式，将事先以公告的形式就
活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。业绩说明会、分析师会议、路
演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站、公告或指定的投资者关系管理
互动平台的形式对外披露。
第五十条 如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当按照本制
度的规定及时向公司上市的证券交易所报告，并发布澄清公告披露。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十一条 公司实行内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务
管理和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和内部审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作。
第五十二条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作
机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司
内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分
析。
第五十三条 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但
不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并于每一年度
结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。
第五十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。
公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。内部审计部对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，应
当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措
施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第七章 信息披露的档案管理
第五十五条 董事会办公室对董事、高级管理人员、公司各部门和下属公司
负责人履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案予以保存。
第五十六条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，包括
招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告、股东会决议和记录、董事会决
议和记录等资料原件，保管期限十年。
第八章 责任追究机制
第五十七条 公司的董事、高级管理人员、公司各部门、各下属公司负责人
对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息
披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损
失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，
公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘其职
务等。
第五十八条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书
有权建议董事会进行处罚。
第五十九条 公司应当及时将上述责任追究、处分情况报告公司上市的证券
交易所。
第九章 附则
第六十条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定不一致的,按有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第六十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制度
生效之日起，公司原《信息披露事务管理制度》自动失效。
第六十二条 本制度由董事会负责修订和解释。
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