新华文轩出版传媒股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简
称公司或本公司）为规范公司行为，保证公司股东会能
够依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公
司股东会规则》等法律法规、监管规则和《新华文轩出
版传媒股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规
定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、
股东代理人、董事、高级管理人员和列席股东会会议的
其他有关人员均具有约束力。
第三条 合法、有效持有公司股份的股东均有权出
席或授权代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言
权、质询权和表决权等各项股东权利。
第四条 出席股东会的股东和股东代理人以及其他
参加股东会的人员，应当遵守有关法律法规、监管规则、
公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵
犯其他股东的合法权益。
—1—
第五条 股东会应当在《公司法》等法律法规、监
管规则和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股
东对自身权利的处分。
第六条 公司董事会应严格遵守《公司法》等法律
法规、监管规则、公司章程关于召开股东会的各项规定，
认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的
正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。
第七条 公司应在保证股东会符合法律法规、监管规
则、公司章程的前提下，通过各种方式和途径，包括充分
运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。
第八条 公司召开股东会，应当聘请中国律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
—2—
第九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的发展战略和规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（六）对公司合并、分立、申请破产、变更公司形
式、解散和清算等事项作出决议；
（七）对公司发行债券，其他证券的发行、上市或
主动退市作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）审议批准变更 A 股募集资金用途事项；
（十一）审议公司股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）对法律法规、监管规则及公司章程规定须
由股东会审批的对外担保、财务资助事项作出决议；
—3—
（十四）审议按照法律法规、监管规则、公司章程
或本规则规定应当由股东会审议的对外投资、融资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易、
关联交易和其他重大事项；
（十五）法律法规、监管规则及公司章程规定应当
由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对于法律法规、监管规则和公司章程规定应当由股
东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，
以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理以
及符合法律法规、监管规则和公司章程的情况下，对于
与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出
决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会
授权的范围内作出决定。股东会加强对授权事项的评估
管理。未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策
的事项向其他治理主体转授权。如有任何股东按照法律
法规、监管规则和公司章程规定，对表决内容存在关联
关系的，该等股东对有关决议事项应回避表决，亦不得
委任任何代理人代其进行表决。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通
决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）
—4—
所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由
出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。股东会向董事会授权的内容应明确、
具体。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超
过 5000 万元；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
—5—
（七）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（八）按照法律法规、监管规则及公司章程须由股
东会审批的其他对外担保行为。
第三章 股东会会议制度
第十一条 股东会分为年度股东会（股东周年大会）
和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一
个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东会每
年召开次数不限。
第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于
公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）任何适用的法律法规、监管规则或公司章程
规定的其他情形。
—6—
前述第（三）项规定持股股数按股东提出书面要求
日计算。
第十三条 公司在上述期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构
和证券交易所（如需），说明原因并公告。
第十四条 公司召开股东会的地点为公司住所或股
东会通知中载明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。在符合
法律法规、监管规则及公司章程的情况下，公司通过网
络或其他方式为股东参加股东会提供便利的，应在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程
序及股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第四章 股东会的召集
第十五条 股东会会议由董事会依法召集，本规则
另有规定的除外。
第十六条 经全体独立非执行董事过半数同意，独
立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据适用的法律法规、监管规则和公司章程的规定，在
—7—
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式作出。董事会应当根据适用
的法律法规、监管规则和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知。通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决
权股份的股东（以下简称提议股东）有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据适用的法律法规、监管规则和公司章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
—8—
股东会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要
求日计算。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，股东会通知中
对原请求的变更应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东会的通知，股东会通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。召集的程序应当与董事会召集股东会的程序相同。
第十九条 审计委员会或提议股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时按适用的规定向有关
监管部门办理备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
—9—
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，按适用的规定向有关监管部门提交有关
证明材料。
第二十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，股东
会召集人（以下简称召集人）可以持召集股东会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十一条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。
第五章 股东会的通知和登记
第二十二条 公司召开股东周年大会，应当于会议
召开 21 日前以公告方式通知各股东；召开临时股东会应
当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。法律法规、
监管规则另有规定的从其规定。
计算发出通知的时间，不应包括会议召开当日和会
议通知发出当日。
第二十三条 股东会的通知以书面形式或法律法规、
监管规则规定的其他形式作出，应当包括以下内容：
—10—
（一）会议的时间、地点和会议的期限；
（二）载明有权出席股东会股东的股权登记日；
（三）说明会议将讨论的事项和提案；
（四）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股
东会，有权出席和表决的股东有权书面委任 1 位或者 1
位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人
不必为股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）法律法规、监管规则及公司章程规定的其他
内容。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十四条 股东会通知应当公开披露，法律法规
或监管规则对送出方式另有规定的，从其规定。收件人
地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东以公告方式进行的，应当在国务院证
券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登。一经公
告，视为所有内资股股东已收到有关股东会会议的通知。
在符合法律法规及监管规则的前提下，对境外上市外资
股股东可采用将股东会通知公告于公司网站，证券监管
—11—
机构或证券交易所指定网站的方式进行。一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第二十五条 因意外遗漏未向某有权得到股东会通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二十六条 公司应当按照法律法规、监管规则及
公司章程的规定，披露或送达股东会会议相关资料。股
东会拟讨论非由职工代表担任的董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露非由职工代表担任的董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）根据法律法规、监管规则及公司章程规定须
披露的其他事项。
除采取累积投票制选举非由职工代表担任的董事
外，每位非由职工代表担任的董事候选人应当以单项提
案提出。
—12—
第二十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
消。因特殊原因必须延期召开或取消股东会的，召集人
应在原定股东会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因，法律法规、监管规则及公司章程有更严格规定的，
从其规定。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、监管规
则及公司章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有
权表决的股东可以亲自出席股东会，也有权委任一人或
者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为
出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行
使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除法律法规、监管规则、公司章程另有规定
外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东
代理人超过 1 人时，该等股东代理人只能以投票方式行
使表决权；
（四）法律法规、监管规则及公司章程赋予的其他
权利。
—13—
如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称认
可结算所）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的 1
个以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其
代表；但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书
应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行
使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第二十九条 公司董事会、独立非执行董事、持有
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并
代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有
规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人
充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿
或者变相有偿的方式征集股东权利。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股
凭证。公司有权要求代表个人股东出席股东会的代理人
出示其身份证明、由委托人或委托人授权代表签署的委
托书和持股凭证。
—14—
法人股东（认可结算所或其代理人除外）如果委派
其法定代表人出席会议，公司有权要求该法定代表人出
示身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书和持股凭证。
第三十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正
式委任的代理人或其他人员签署。该委托书应载明股东
代理人所代表的股份数额。如果数人为股东代理人的，
委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）是否具有表决权；
（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
—15—
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人可以按自己的意思表决。
第三十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书
委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时
间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。
第三十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能
力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被
转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项
的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然
有效。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员的姓名（或名称）、身
—16—
份证件名称和号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或名称）等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六章 股东会提案
第三十六条 股东会的提案是针对应当由股东会讨
论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案
作出决议。
第三十七条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和公司章程的有关
规定，并且属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第三十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
—17—
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。监管规则另有规定的，
应同时满足其规定。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第三十九条 非由职工代表担任的董事提名的方式
和程序为：
（一）董事会换届选举时，非由职工代表担任的董
事可以由上一届董事会提出候选人建议名单，但提名的
人数应当符合上市规则及公司章程的规定，并且不得多
于拟选任人数。
（二）临时增选、补选非由职工代表担任的董事的，
由现任董事会根据拟选任人数，提出候选人建议名单。
—18—
（三）单独或合并持有公司 1%以上股份的股东也可
以提名非由职工代表担任的董事候选人，依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立非执行董事的权利。前述提名人将提名作为临时提案
提交股东会审议的，必须在股东会召开 10 日以前将提案
递交董事会，并同时提供提名候选人的简历和基本情况，
由董事会按照本款第（四）项进行审查。
（四）非由职工代表担任的董事候选人的任职资格
和条件由董事会进行审查。董事会经审查并通过决议确
定非由职工代表担任的董事候选人后，应以书面提案的
方式向股东会提出。董事会应当向股东会提供该等非由
职工代表担任的董事候选人的简历和基本情况。
（五）非由职工代表担任的董事候选人应在股东会
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
义务。
（六）股东会对每一个非由职工代表担任的董事候
选人逐个进行表决，适用累积投票制的除外。
（七）改选非由职工代表担任的董事提案获得通过
的，新任董事在会议结束之后立即就任。
—19—
职工代表董事的提名按照法律法规、监管规则、公
司章程第一百二十一条及公司相关规定办理。
第四十条 会计师事务所的聘任或者解聘，应当在
董事会审计委员会审议同意后，由董事会提出提案，股
东会表决通过。公司解聘或不再续聘会计师事务所的，
应当按照法律法规、监管规则的规定，提前通知该会计
师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向
股东会陈述意见。
第七章 股东会的召开
第四十一条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原
则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的
经济利益。
第四十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东
的质询。
第四十三条 股东会由董事长主持并担任会议主席。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持
（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由过半数董事共
同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持
—20—
并担任会议主席。如无法由过半数董事推选 1 名董事主
持会议并担任会议主席的，由出席会议的股东共同推举
一名股东主持会议；如因任何理由，股东无法主持会议，
应当由出席会议的持有最多表决权的股东（或股东代理
人）主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举的代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第四十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必
要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会
议的股东（或股东代理人）、董事、高级管理人员、聘
任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其
他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其
—21—
他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第四十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立非执行董事
也应作出述职报告。
第四十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释
性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报
告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有
关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作
出说明。
第四十七条 股东会应按预定的时间开始，会议主
持人宣布开会后，应当首先报告现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第四十八条 会议主持人报告完毕后开始宣读议案
或委托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案
作说明：
（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托
的其他人士作议案说明；
—22—
（二）提案人为其他人的，由提案人或其法定代表
人或合法有效的股东代理人作议案说明。
第四十九条 股东出席股东会可以要求发言，股东
会发言包括书面发言和口头发言。
第五十条 要求发言的股东或股东代理人，应当在
表决前向董事会秘书或会议主持人进行发言登记。发言
顺序按登记顺序安排。关于每项议案，登记发言人数一
般不超过 10 人，每一位股东发言不超过两次。
第五十一条 董事会应认真审议并安排股东会审议
事项。股东会应给予每个提案合理的讨论时间。
第八章 股东会决议和表决
第五十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十三条 股东（包括股东代理人）在股东会表
决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份有一票表决权。
—23—
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
第五十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（五）审议批准变更 A 股募集资金用途事项；
（六）根据法律法规、监管规则规定，须由股东会审
议且无须以特别决议通过的对外担保、财务资助事项；
（七）根据法律法规、监管规则规定，须由股东会
审议且无须以特别决议通过的交易、关联交易及其他重
大事项；
—24—
（八）除法律法规、监管规则规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本以及任何类别股票、认股证
和其他类似证券的发行、上市或主动退市；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变
更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律法规、监管规则或公司章程规定和股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第五十六条 除非符合相关法律法规、监管规则及
公司章程的规定，股东会不得对召开股东会的通知中未
列明的事项进行表决。股东会审议通知中列明的提案时，
不得对提案内容进行变更；否则，任何变更都应视为另
一个新的提案，不得在该次股东会上进行表决。
第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人
—25—
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第五十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。
关联股东在股东会表决时应当自动回避，董事长应
当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求
关联股东回避。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第五十九条 股东会采取记名方式投票表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据有关法律法规、
监管规则和公司章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。股东会选举两名以上独立非执行董事或
非独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第六十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应
当进行逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表
—26—
决。股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的
时间顺序进行表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐
项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、
发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股
息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、
股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及
其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股
份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润
分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
—27—
第六十一条 股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3:00。
第六十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第六十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
第六十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
—28—
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式。会议主持人应当在会上宣布表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主
持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十七条 召集人应当保证股东会在合理的工作
时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他
异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议
的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国
务院证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。
第六十八条 股东会各项决议的内容应当符合法律
法规、监管规则和公司章程的规定。出席会议的董事应
—29—
当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。
第六十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政
法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反
公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董
事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内
容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东
会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出
判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、
国务院证券监督管理机构和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履
行相应信息披露义务。
—30—
第七十条 股东会决议应当根据法律法规、监管规
则和公司章程的规定及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别
统计并公告。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第七十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内
实施具体方案。
第九章 股东会会议记录
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
—31—
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东会的内资股股东和境内上市外资股
股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类
别股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例，
在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市
外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
和类别股股东对每一决议事项的表决情况；
（八）法律法规、监管规则和公司章程规定应当载
入会议记录的其他内容。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十章 附则
第七十三条 除有特别说明外，本规则所使用的术
语与监管规则及公司章程中该等术语的含义相同。
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第七十四条 本规则自公司股东会批准之日起生
效。
第七十五条 本规则由董事会负责解释。对本规则
的修订由公司股东会以特别决议审议通过。
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