明阳智慧能源集团股份公司
召开时间：2026 年 1 月 19 日
目 录
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》
《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东会须知如
下：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本
次股东会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得
进入会场。与会股东应自觉遵守会议纪律，维护会场秩序。
二、股东会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责会议有关程序方面的事
宜。
三、出席现场会议的股东可于 2026 年 1 月 13 日上午 9：30－11：30，下午 1:30
－5:00 到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，信函或
传真登记时间：2026 年 1 月 13 日 9:00 至 16:00（信函登记以当地邮戳为准）。登
记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮编：528437。
四、登记手续
证件或证明进行登记。
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份证复
印件进行登记。
公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）
进行登记。
（2）
法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；
（3）法人营业执照副本复印件（加
盖公章）；
（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）
进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东会”字样)或传真方式登记，参
会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表
人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
五、出席本次会议对象为在股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的股东(包括股东代理人)、公司董事出席本次会议,公司高级
管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东会应共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权
等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事
会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提
问内容应围绕本次会议的主要议题，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密
或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股
东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不
超过五分钟。会议主持人可以拒绝回答与会议内容或与公司无关的问题。
八、为保证会议顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会欢迎
公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票
的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表
决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也
可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择
现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对
股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所
持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符
合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
十、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、
拍照及录像。
十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出
席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。
十二、本次会议聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对会议的全部议程进行见
证。
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股份
公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络
投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、 会议召开时间
现场会议时间：2026 年 1 月 19 日 15 点 00 分
网络投票时间：2026 年 1 月 19 日 9 点 15 分至 2026 年 1 月 19 日 15 点 00 分
三、 现场会议召开地点
广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司
四、 会议议程
（一） 会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司 2026 年第一次临时股东会
会议开始，并介绍到会人员情况。
（二） 逐项宣读并审议以下议案：
（三） 工作人员发放表决票。
（四） 与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。
（五） 工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果并整
理会议记录、会议决议。
（六）主持人宣读 2026 年第一次临时股东会会议决议。
（七）见证律师宣读法律意见书。
（八）与会董事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东会会议记录上
签字，与会董事、会议记录人、会议召集人在股东会决议签字。
（九）会议主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一：关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司
开展了对现行治理制度梳理的工作，鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关章节进行了修改，为确保《关联交易决策制度》与
《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改，
《关联交易决策制度》见附件。
请予审议。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
明阳智慧能源集团股份公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了规范明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）的关联交
易，保证关联交易的公允性，切实保护公司及全体股东的利益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规的规
定，特制订本制度。本制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体。
第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当
回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要
时应当聘请专业人员出具意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人或者其他组织、关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前款所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会或者上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织、自然人，视同为公司的关联
人：
（一）相关协议或者安排生效后的 12 个月内，具有本制度第五条或第六条规定
情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会或上海证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。
第九条 公司董事、高级管理人员和持股 5%以上的自然人股东应当及时向公司
报备本制度第六条第（四）项规定的关联自然人的完整、准确的信息，并在此类信
息发生变更时，及时通知公司董事会办公室。
第十条 公司的关联自然人在知悉与本人相关的关联人与公司发生关联交易时，
应当立即通知公司董事会办公室。
第十一条 公司董事和高级管理人员未按照本制度第九条、第十条的要求准确、
及时地履行报告义务的，公司将根据情节严重程度对其进行警告、降职、免职、解
聘等。
第三章 关联交易的决策
第十二条 关联交易的决策权限：
（一）除本条第（四）项规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当披露符合《证券法》规定的证券服务机构出具的审计报告或者评估报告，并将
该交易提交股东会审议。
交易标的为公司股权的，应当披露标的公司的基本情况、经会计师事务所审计
的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留
意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出
具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司与关联人发生本制度第八条所列日常关联交易，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第（一）项规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第（一）项规定的标准，但中国证监会、上海证
券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东
会审议的，应当按照本条第（一）项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审
计或者评估的要求。
（二）除本条第（四）项规定外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元以上的交易，由董事会审议决定并及时披露；公司与关
联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的交易，由董事会审议决定并及时披露。
公司与关联自然人或关联法人发生本制度第八条所列日常关联交易，可以在股
东会或董事会批准的额度范围内，由首席执行官（总经理）授权根据公司《集团授
权审批管理办法》执行。
（三）在本条第（二）项标准以下的，与关联自然人或关联法人发生的本制度
第八条所列日常关联交易，可以由首席执行官（总经理）授权根据公司《集团授权
审批管理办法》执行；与关联自然人或关联法人发生的非日常关联交易，由公司首
席执行官（总经理）批准后执行。
公司不得直接或者间接向董事或者高级管理人员提供借款。
公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
（四）公司为关联方提供担保的，无论金额大小，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
（五）对于应当披露的关联交易，独立董事应当召开独立董事专门会议对前述
事项进行审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
独立董事认为依靠提交董事会或股东会审议的资料难以判断关联交易条件是否
公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专
业报告或咨询意见，费用由公司承担。
（六）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用本条第（一）、（二）项的规定：
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本条第（一）、（二）项的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第十五条 股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依
照有关法律法规和规范性文件确定关联股东的范围，涉及关联交易的关联股东应当
回避表决。
第十六条 股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决
权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以特别决
议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过，方为有效。
第四章 附则
第十七条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“过”不含本数。
第十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制度生效
之日起，公司原《关联交易决策制度》自动失效。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
明阳智慧能源集团股份公司
议案二：关于修订《规范与关联方资金往来的管理办法》的议
案
各位股东：
根据《公司法》和《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公
司开展了对现行治理制度梳理的工作，鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了
修改，为确保《规范与关联方资金往来的管理办法》与《公司章程》的一致性，公
司拟对有关条款进行修改，《规范与关联方资金往来的管理办法》见附件。
请予审议。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
明阳智慧能源集团股份公司
规范与关联方资金往来的管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）与控股股东、
实际控制人及其他关联方（以下简称“关联方”）的资金往来，避免关联方占用公司
资金，保护公司及投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和
国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等法律法规、规范性文件及《明阳智慧能源集团股份公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所指的关联方与《上海证券交易所股票上市规则》之规定具有
相同含义。公司及纳入公司合并报表范围的子公司与关联方之间的所有资金往来均
适用本办法。
第三条 本办法所指资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经
营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生
的对公司的资金占用等行为。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或
无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债
权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金等行为。
第二章 与关联方资金往来规范
第四条 公司与关联方之间的资金往来应当以发生的真实和公允的交易为基础。
公司与关联方所进行的关联交易，应当符合相关法律法规及规范性文件的规定，按
照公司《关联交易决策制度》所规定的决策程序进行，根据公司《信息披露事务管
理制度》等规定履行报告和信息披露义务。
第五条 公司在与关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制关联方占用
公司资金。公司不得为关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互
相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给关联方使用：
（一）为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿拆借公司的资金（含委托贷款）给关联方使用，但公司参股
公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、
实际控制人控制的公司；
（三）委托关联方进行投资活动；
（四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳
务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式
提供资金；
（五）代关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第三章 资金往来的管理与责任
第七条 公司应严防关联方的非经营性资金占用行为，建立防范关联方非经营
性占用资金的长效机制。
第八条 公司董事和高级管理人员应按照相关法律、法规和《公司章程》的规
定忠实勤勉履行职责，维护公司资金和财产安全。
第九条 公司财务部门应当认真审查、核算、统计并检查公司与关联方之间的
资金往来情况，不断规范公司与关联方之间资金往来的管理。公司内部审计部应当
对关联方占用资金情况开展定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监
督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，并向董
事会审计委员会做出书面汇报。
第十条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务报告进行审计时，应当对关
联方资金占用情况进行专项审计，并出具专项说明，公司应当就专项说明进行公告。
第四章 资金往来支付程序
第十一条 公司应严格规范并尽可能减少关联交易。公司应当严格按照股东会
审批的年度关联交易金额和公司《关联交易决策制度》规定的审批程序开展关联交
易事项。
第十二条 因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，执
行关联交易协议和资金管理有关规定，将有关协议、合同等文件作为支付依据，必
要时还应审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他准则所规定的决策
程序。
第十三条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒
不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对关联方提起法律诉讼，
申请对关联方所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司审计
委员会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，审计委员会应当及
时向上海证券交易所报告。
第五章 法律责任
第十四条 公司董事和高级管理人员有义务维护公司资金不被关联方占用。对
于发现董事、高级管理人员违反本办法规定，纵容、协助关联方侵占公司资产的，
公司董事会应当视情节轻重对负有责任的高级管理人员给予警告、降职、解聘等，
对负有严重责任的董事提请公司股东会启动罢免程序，情节严重构成犯罪的，应当
移交司法机关处理。
第十五条 公司及下属子公司与关联方发生非经营性资金占用行为，给公司或
投资者造成损失的，公司和投资者可依法要求相关责任人承担民事赔偿责任。
第六章 附 则
第十六条 本办法未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第十七条 本办法自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本办法生效
之日起，公司原《规范与关联方资金往来的管理办法》自动失效。
第十八条 本办法由董事会负责解释。
明阳智慧能源集团股份公司
议案三：关于修订《融资决策制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公
司开展了对现行治理制度梳理的工作，鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了
修改，为确保《融资决策制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行
修改，《融资决策制度》见附件。
请予审议。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
明阳智慧能源集团股份公司
融资决策制度
第一章 总则
第一条 为保证公司生产经营正常运行、资金的有效使用和合理流动，规范公
司融资业务行为，降低融资成本并确保公司经营现金流周转的需要，依照《中华人
民共和国公司法》等法律法规的规定，结合《明阳智慧能源集团股份公司章程》
（以
下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 本制度中的融资业务指公司为日常生产经营、项目投资所需向金融机
构申请授信的融资活动，包括但不限于短期借款、长期借款、银行票据贴现、短期
融资券、信用证业务、银行承兑汇票、保函、保理及商票保贴等。公司如需通过证
券市场进行融资或发行可转换债券等其他融资方式融资时，应遵守中国证券监督管
理委员会颁发的有关规定。
公司首次公开发行股票或者发行新股，应由公司董事会讨论通过，提请股东会
依照法定程序审批。
公司发行公司债券，应由董事会讨论通过，报请股东会依照法定程序审批。
第二章 融资业务审批权限
第三条 公司可以在每年年初，由财务部门拟定本年度向银行或其他金融业等
金融机构（以下简称“金融机构”）申请的全年授信额度，并提交董事会讨论决定，
董事会讨论通过后，提交股东会讨论通过。在股东会批准的年度授信额度内，由董
事会授权首席执行官（总经理）或财务部门负责办理每笔具体业务。
第四条 未在年度授信额度的，公司临时向金融机构的借款等授信，或者超过
经股东会审议的年度授信额度的，按照单笔金额审批：
（一）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，由公司首席执行官（总
经理）决定；
（二）单笔金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但低于公司最近一期
经审计净资产的 50%的，应当提交董事会讨论决定；
（三）单笔金额占公司最近一期经审计的净资产 50%以上的，由董事会讨论通
过后，提请股东会讨论决定。
公司在连续 3 个月之内向金融机构的各类授信金额应累计计算，适用前款规定
的审批权限。
第五条 公司向金融机构申请融资等涉及提供担保的，审批权限按照《公司章
程》及《对外担保管理制度》执行。
第三章 融资决策的执行
第六条 财务部门应当在年初、季初、月初做好资金平衡计划，严格控制融资
规模和融资成本。
第七条 财务部门按月分析现金流量完成情况，安排次月的资金计划，提出融
资的用途和期限、融资的银行、测算融资成本，并落实担保或抵押事项。
第八条 财务部门应寻找合适的金融机构，商定融资方式、利率、期限、担保
方式等，确保公司经营资金的需求，使公司融资成本最小化。各资金使用部门应提
高资金使用效率。
第九条 公司合同审核部门应严格审核相关合同的合理、合法性，以保护公司
的合法权益，必要时可就有关条款咨询专业法律机构。公司应按照融资合同或协议
约定，做到借入资金及时入账，并落实还贷资金及办理相关手续，确保按期还本付
息。
第十条 财务部门应建立公司融资明细备查簿，动态反映公司融资的对象、金
额、起始期限、利率、担保或抵押、展期等情况。
第十一条 财务部门每月核对借款业务的明细与财务报表、银行贷款卡借款明
细是否一致。发现差异应当及时查明原因并进行调整。
第十二条 公司融资业务由董事会审计委员会进行不定期检查、监督。如发现
异常情况应形成报告及时上报首席财务官（财务负责人）。
第十三条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度，越权审批进行融资
的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。
第四章 附则
第十四条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制度生效
之日起，公司原《融资决策制度》自动失效。
第十六条 本制度由董事会负责解释。
明阳智慧能源集团股份公司
议案四：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司
开展了对现行治理制度梳理的工作，鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修
改，为确保《对外担保管理制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进
行修改，《对外担保管理制度》见附件。
请予审议。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
明阳智慧能源集团股份公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公
司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国民法典》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定以及《明阳智慧能源集团股份公司
章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司对他人的担保以及公司
对控股子公司的担保。本制度所称担保是指对他人提供的保证、抵押或质押以及其
他担保事宜。
第三条 制定本制度是为了强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评
估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原
因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第二章 对外提供担保的基本原则
第四条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批
准。未经公司董事会或者股东会决议通过，董事、首席执行官（总经理）及其他高
级管理人员以及公司的其他人员不得擅自代表公司签订担保合同。
第五条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保
事项。
第六条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外提供担保的程序
第七条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务中心或融资管理部。
第八条 公司收到被担保企业担保申请后，应对被担保企业的生产经营状况、财
务情况、投资项目进展情况、人员情况等进行调研，了解被担保企业的盈利能力、
偿债能力等，根据对其资信评价，就是否提供担保、是否提供反担保、反担保的具
体方式和担保额度提出建议，上报给董事会。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。
第十条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十一条 应由股东会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有
效表决权的过半数通过。
股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系的
股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的无关联关系的其他
股东所持有的有效表决权的过半数通过。
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，应由出
席股东会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
第十二条 公司股东会或董事会做出担保决策后，由财务中心或融资管理部审
查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务中心或融资管理部
根据《集团授权审批管理办法》负责具体合同的签署。
第四章 担保风险控制
第十三条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险
评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第十四条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定
妥善保管。公司发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应及时向董
事会及上海证券交易所报告。
第十五条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变
化的跟踪工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前，
财务中心或融资管理部应督促被担保企业履行还款义务。
第十六条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的
十个工作日内，由财务中心或融资管理部执行反担保措施（如有）。在担保期间，
被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行
使债务追偿权。
第十七条 当出现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或是
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相
关信息。
第五章 附则
第十八条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应
在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关的审议程序和信息披露义务。
第十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制度生效
之日起，公司原《对外担保管理制度》自动失效。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
明阳智慧能源集团股份公司
议案五：关于修订《非日常经营交易事项决策制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公
司开展了对现行治理制度梳理的工作，鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了
修改，为确保《非日常经营交易事项决策制度》与《公司章程》的一致性，公司拟
对有关条款进行修改，《非日常经营交易事项决策制度》见附件。
请予审议。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
明阳智慧能源集团股份公司
非日常经营交易事项决策制度
第一条 为促进明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“公司”)健康稳定发展，
控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《明阳智慧能
源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律法规的规定，特制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策：
（一）购买或出售资产（不包括购买原材料、备品备件、燃料、动力和日常办
公所需的低值易耗品，出售公司生产或经销的产品或商品及提供与此相关的服务等
日常经营经常性发生的交易行为）；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）其他除日常经营交易以外的交易行为。
第三条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行为以
及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。
第四条 除发生财务资助的交易事项，公司非日常经营交易事项未达到董事会审
议标准的，根据公司《集团授权审批管理办法》执行，达到以下标准之一的，应提
交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五条 除发生财务资助的交易事项，公司非日常经营交易事项达到以下标准之
一的，应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照
规定履行信息披露义务。
第六条 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
第七条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第八条 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定
第九条 股东会对非日常经营交易事项做出决议，应经出席股东会的股东所持有
的有效表决权的过半数通过，但对公司一年内收购或出售资产金额超过公司最近一
期经审计的资产总额 30%的，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权的三分之
二以上通过。
第十条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条第（二）项至第（四）项以
外的各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较
高者计算决策标准。
第十一条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为上述所述交易涉及的资
产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
第十二条 公司进行的交易涉及第二条所列的“提供担保”
“提供财务资助”和
“委托理财”等之外的其他交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项
的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计达到第四条、第五条标准的，适用第四条
或第五条规定。已按照第四条或第五条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第十三条 公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司自
身的行为，适用本制度的规定。
第十四条 公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项目
专家、财务专家和法律专家进行方案论证。
第十五条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常
经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，
相关责任人应赔偿公司损失。
第十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定不一致的，按有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度所称“以上”，含本数；“过”，不含本数。
第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制度生效
之日起，公司原《非日常经营交易事项决策制度》自动失效。
第十九条 本制度由董事会负责修订和解释。
明阳智慧能源集团股份公司
议案六：关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议
案
各位股东：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约
束机制，保证公司董事和高级管理人员有效地履行其职责和义务，有效调动董事和
高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，
依据国家相关法律、法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的
规定，公司制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，《董事和高级管理人员薪
酬管理制度》见附件。
请予审议。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
明阳智慧能源集团股份公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履
行其职责和义务，有效调动董事和高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效率，
进一步促进公司稳定持续发展，依据国家相关法律、法规及《明阳智慧能源集团股份
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规
定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 适用本制度的董事和高级管理人员，包括：公司董事、首席执行官（总
经理）、首席财务官（财务负责人）、董事会秘书、副总裁等董事会认定的高级管理人
员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配原则，同时兼顾市场薪酬水
平，保持公司薪酬水平具有竞争力；
（二）责、权、利相结合的原则，体现薪酬水平与承担的管理责任、权限相对应；
（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的目标相
符；
（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）公开、公正、透明原则。
第二章 薪酬的构成及确定
第四条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公 司 董 事 和 高 级 管 理 人
员薪酬的构成：
（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月
发放。除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等；独立董事依据《公司章程》
因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。独立董事不参与公司
内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事：非独立董事兼任公司其他岗位职务或担任其他具体工作的，
领取对应的报酬，不在公司兼任职务的非独立董事不领取董事津贴。依据《公司章
程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。
（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案,须报
经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第七条 根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情
况，公司每年度给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。除上述津贴外，独立
董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职权所
需的合理费用由公司承担。
第三章 薪酬的发放和管理
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，从岗位薪酬、绩效奖金中扣除下列事项：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十二条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的
补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第四章 附则
第十三条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十五条 本制度由董事会负责解释。
明阳智慧能源集团股份公司
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