北京市通商律师事务所
关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司
法律意见书
二〇二五年十二月
目 录
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语分别具有如下含义：
上市公司、公司、德冠新
指 广东德冠薄膜新材料股份有限公司
材
广东德冠双轴拉伸薄膜有限公司，2010 年 3 月更名为广东
德冠有限 指
德冠薄膜新材料股份有限公司，系德冠新材前身。
实际控制人 指 罗维满、谢嘉辉、张锦棉
控股股东、德冠集团 指 广东德冠集团有限公司
《广东德冠薄膜新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《广东德冠薄膜新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
限制性股票激励计划、本 广东德冠薄膜新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励
指
激励计划、激励计划 计划
根据《激励计划（草案）》的规定，有资格获授一定数量限
激励对象 指
制性股票的员工
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励
计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
本所、通商 指 北京市通商律师事务所
《公司章程》、上市公司 《广东德冠薄膜新材料股份有限公司章程》，包括上市公司
指
章程 对其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
《北京市通商律师事务所关于广东德冠薄膜新材料股份有
本法律意见书 指
限公司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
中 国 证监 会 指 中 国 证券 监 督 管 理 委员 会
深交所 指 深 圳 证券 交 易 所
中 证 登深 圳 分 公 司 指 中 国 证券 登 记 结 算 有限 责 任 公 司 深圳 分 公 司
中华人民共和国，为本法律意见书出具之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元/万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造
成。
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -15 层 100004
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北京市通商律师事务所
关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司
法律意见书
致：广东德冠薄膜新材料股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）是经中华人民共和国北
京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题
出具法律意见。本所接受广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“德冠新
材”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、行政法规、规章和规
范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神就本次交易所涉及的中国法律事宜，就德冠新材 2025 年限制性股票激励计
划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
材料和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一
致。
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关监管机构、德冠新材或者其他有关主体出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书
中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业
资格。本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等
专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的
资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的
资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。
随同其他申请文件一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
一、本激励计划的主体资格
(一) 德冠新材是依法设立并有效存续的股份有限公司
德冠新材系由德冠有限整体变更设立的股份有限公司。2023 年 8 月 2 日，中国证监
会出具《关于同意广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证
监许可[2023]1717 号），同意德冠新材首次公开发行股票的注册申请。经深交所同意，
公司股票于 2023 年 10 月 30 日在深圳证券交易所主板上市，证券简称“德冠新材”，
证券代码“001378”。
德冠新材现持有佛山市顺德区市场监督管理局所核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：914406067122680215），公司住所为广东省佛山市顺德区顺峰山工业区，法定
代表人为罗维满，注册资本为 133,333,600 元，公司类型为股份有限公司（上市、自然
人投资或控股），经营范围为“制造、销售：工业用塑料薄膜、塑料薄膜后加工产品、
塑胶原料；销售：包装材料；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决
定禁止或应经许可的项目）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营
或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德冠新材为依法设立并有效存续的股
份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
(二) 公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 17 日所出具的《广东德冠
薄膜新材料股份有限公司审计报告》（华兴审字[2025]24011330016 号）及《广东德冠
薄膜新材料股份有限公司内部控制审计报告》（华兴审字[2025]24011330020 号）、公
司《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》、公司其他公开披露材料及公司确认并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下
列不得实施股权激励计划的情形：
的审计报告；
见的审计报告；
的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激
励的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容
德冠新材董事会已于 2025 年 12 月 22 日审议通过了《激励计划（草案）》及其摘
要。
根据《激励计划（草案）》，德冠新材本激励计划采取限制性股票的方式。《激励
计划（草案）》主要内容包括：“释义”“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划
的管理机构”、“激励对象确定的依据和范围”、“本激励计划的激励方式、来源和分
配”、“本计划的有效期、授予日等”、“本激励计划的授予价格及其确定方法”、“本
激励计划的授予与解除限售”、“股权激励计划的实施程序”、“本激励计划的调整方
法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公
司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购原则”、“附则”等。
经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划（草案）的内容涵盖了《管理办法》
第九条规定的必要内容，本激励计划的内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的主要内容符合《管理办法》等法律法规的
规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
(一) 上市公司层面已经履行的程序
截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，公司已履行如下法定程序：
通过了《关于〈公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于〈公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，董事会薪
酬与考核委员会出具了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，
认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2025 年限制
《关于提请公司股东会授权董事会办理 2025
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已就本激励计划相关议案回
避表决。
(二) 尚需履行的程序
根据《管理办法》有关规定，公司实施本激励计划尚需履行下列程序：
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
上市公司应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名
单审核及公示情况的说明；
表决权的 2/3 以上通过方可生效实施。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决；
告、经股东会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前
性股票的授予、解除限售和回购。经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予权益
并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公
告、登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现
阶段必需的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；为实施本激励计划，公司仍须按
照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、 激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定，且激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人及董事会
认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东及其配偶、父母、子女。
(二) 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象共 29 人，具体包括：公司董
事、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事），不包括公司独立董事、单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励
计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其
子公司存在聘用或劳动/劳务关系。
有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
取市场禁入措施；
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股
东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不
得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司回购注销。
(三) 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的
审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬
与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于激励对象的确定符合《管理办法》第八
条的相关规定。
五、本激励计划涉及的信息披露
公司于 2025 年 12 月 22 日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过本激励计
划。公司在会后及时公告了董事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会的意见、《激励
计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》等相关必要文件，并需要随着本激励计划的
进展，按照《管理办法》以及其他法律、法规及规范性法律文件的相关规定履行持续信
息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已就实施本激励计划履行了现阶段应履行的信息披露义
务，符合《管理办法》的相关规定；公司将按《管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认文件，公司承诺不为激励对象依本激
励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本所律师认为，公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书“二、本激励计划的主要内容”所述，本激励计划的内容符合《管
理办法》等法律法规的规定。
如本法律意见书“三、本激励计划的法定程序”、“五、本激励计划涉及的信息披
露”所述，公司已就本激励计划履行了现阶段必需的法定程序及信息披露义务，并将按
照本激励计划的进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程
序，保证了本激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策
权。
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划系为进一步完善公司人才管理和
激励机制，践行“以能为本”的核心价值观，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员及其他员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激
励计划。
公司董事会薪酬与考核委员会已发表明确意见，认为本激励计划有利于公司的持续
发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事的回避
事项
根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，本激励计划拟作为激励对象
的董事罗轶健先生、与激励对象存在关联关系的董事罗维满先生，应当在公司董事会审
议本激励计划相关议案时履行回避表决的义务。
根据德冠新材第五届董事会第十一次会议表决票、会议决议等会议文件并经本所律
师核查，在公司第五届董事会第十一次会议审议与本激励计划相关的议案时，公司董事
罗维满先生、罗轶健先生已根据《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定回避表决。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事已在公司董事会审议本激励计划相关议案时
进行了回避，符合《管理办法》的相关规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
(一) 公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
(二) 公司本激励计划的主要内容符合《管理办法》等法律法规的规定；
(三) 公司已就本激励计划履行了现阶段必需的法定程序，符合《管理办法》的相关
规定；为实施本激励计划，公司仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件
的规定继续履行后续相关程序；
(四) 本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
(五) 公司已就实施本激励计划履行了现阶段应履行的信息披露义务，符合《管理办
法》的相关规定；公司将按《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，持续履行
信息披露义务；
(六) 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
(七) 本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；
(八) 拟作为激励对象的董事已在公司董事会审议本激励计划相关议案时进行了回
避，符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署盖章页]
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