湖北祥源新材科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为完善湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、
公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件
及《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
制定本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 公司关联人包括关联法人与关联自然人。
第三条 公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人或其他组织：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他
组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与前款规定第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成
前款规定第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表
人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除
外。
第四条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员（关
系密切的家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效
后，或在未来十二个月内，符合本制度第三条、第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条、第四条规定情形之一
的。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制，共同控制或施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联人与公司之间
存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人
对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第七条 公司应参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的
名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名
单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第九条 本制度的关联交易指，公司或其控股子公司与公司关联人发生的转
移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保）
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）提供或者接受劳务；
（十三）委托或者受托销售；
（十四）购买原材料、燃料、动力；
（十五）销售产品、商品；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则；
（四）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在对涉及与其有
利害关系的议案进行表决时，应当回避行使表决；
（五）与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的
议案进行表决时，应当予以回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估和审计。
第十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能
力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关法律法规或规范性文件的规定或者公司认为有必要时，聘
请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明
朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十二条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难
以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润
的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益
的影响程度等在关联交易议案中做出详细说明。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
第十七条 关联交易的审批权限如下：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准并及时
披露：
计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易。
（二）公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保除外）总额在超过
董事会审议通过后，还应提交股东会审议批准，并按本制度第二十一条的规定
披露评估或审计报告。
（二）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。但向关联参股
公司（是指由公司参股且属于本制度第三条规定的公司的关联法人或者其他组
织，不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联
参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东会审议。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类
型连续十二个月内累计计算，适用第十七条的规定。已按照第十七条的规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人共同投资、向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额
的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，
适用第十七条的规定。
第二十条 由股东会审议的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会
计报告进行审计，审计截止日距审议该事项的股东会召开日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定
的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该事项的股东会召开日不得超
过一年。
与日常经营相关的关联交易，或者与关联人等各方均以现金出资，且按照
出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的，可免于审计或者评估。
第二十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应当
明确，具体包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期、交易
标的、交易价格、交易结算方式、交易合同的生效条件和生效时间，履行合同
的期限，合同的有效期。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用
第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十七条相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十二条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避
措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会、股东会审议关联交易时，关联董事、关联股东应回避
表决。
第二十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的
董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
第二十四条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司财务总监应定期检查公司与关联方之间的
资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用或转移公司资
金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应
措施。
第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十七条的规定
提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场
报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第五章 关联交易信息披露
第二十七条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则》和《股票上市规则》等有关规定执行并提交相关文件。
第二十八条 公司子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，其披露标准
应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。公司的参股公司发
生的关联交易，原则上以其交易标的乘以参股比例计算相关数据，遵循中国证
监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。
第二十九条 根据本制度第十七条应由董事会、股东会审议的关联交易，公
司应当及时公告，并在定期报告中披露有关交易的情况，若公司关联交易已在
临时公告披露且无后续进展或变化，可以仅披露相关概述，并提供索引和披露
日期。
第三十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履
行相应审议程序：
（一）对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董
事会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立
书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审
议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办
理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的
日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审
议的，可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常
关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际
执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东会或者董事会审议
并披露。
第三十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、协议的生效
条件、生效时间和有效期限等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定
履行披露义务时，应当同时披露以参考市场价格确定实际交易价格的方法、两
种价格可能存在差异的原因。
第三十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十三条 公司与关联人发生下列交易时，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十五条 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》
相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
第三十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
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