证券代码：001378 证券简称：德冠新材 公告编号：2025-053
广东德冠薄膜新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
一次会议于 2025 年 12 月 22 日在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议通知于 2025 年 12 月 19 日通过通讯方式发出。本次会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人，其中董事张锦棉、独立董事林耀军以通讯方式出席会议。会
议由董事长罗维满主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于〈公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》
为进一步完善公司人才管理和激励机制，践行“以能为本”的核心价值观，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他员工的积极性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员
工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟
定《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施 2025 年限制
性股票激励计划。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东德
冠薄膜新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
与本次拟激励对象存在关联关系的董事罗维满、拟作为激励对象的董事罗轶
健，已回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果为通过。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
本议案需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于〈公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》
为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有
关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东德
冠薄膜新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
与本次拟激励对象存在关联关系的董事罗维满、拟作为激励对象的董事罗轶
健，已回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果为通过。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
本议案需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
为了实施公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计
划”或“本次激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会在符合法律、法规、
规章及规范性文件有关规定的前提下，办理与公司本次激励计划有关的以下事项：
项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进
行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理限制性股票激励计划的
变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除
限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票
的补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对
象之间进行分配和调整。
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注
册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为。
事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
与本次拟激励对象存在关联关系的董事罗维满、拟作为激励对象的董事罗轶
健，已回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果为通过。
本议案需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
董事会提请公司于 2026 年 1 月 12 日（星期一）在公司会议室以现场会议结
合网络投票方式召开公司 2026 年第一次临时股东会。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）第五届董事会第十一次会议决议；
（二）第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。
特此公告。
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