证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2025-052
广东世荣兆业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第
二十四次会议通知于 2025 年 12 月 16 日分别以书面和电子邮件形式发出，会议
于 2025 年 12 月 22 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 6 人，实际出席董
事 6 人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市
公司向特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查，认
为公司符合向特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案经公司独立董事 2025 年第五次专门会议、董事会战略委员会 2025
年第二次会议、董事会审计委员会 2025 年第五次会议审议通过后提交公司董事
会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
本次向特定对象发行可转换公司债券方案具体如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。
本次可转债拟发行数量为不超过 550.00 万张（含本数）。
本次可转债发行总额不超过 55,000.00 万元（含本数），具体发行规模由公
司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
本次可转债期限为发行之日起六年。
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司
股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金和支付最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息
的事项。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可
转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日
成为股东。
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每
股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，具体初始转股价格提请公
司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小
数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次
可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应
计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机
构等部门的有关规定办理。
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。
具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行前市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照可转
债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎
回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债
到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，本
次可转债持有人享有一次面值加上当期利息的价格向公司回售其持有的部分或
者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后
的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换
公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则
在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第 12
条赎回条款的相关内容。
最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不
能多次行使部分回售权。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
本次可转债的具体发行方式将由公司董事会及其授权人士在股东会授权范
围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债
发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会及深交所规定条件的特定对
象。
本次可转债的发行对象范围为符合中国证监会及深交所规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另
有规定的，从其规定）。
本次可转债的发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主
承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发
行的可转债。
本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结
束之日起十八个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所
的有关规定执行。
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 55,000.00 万元
（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
小计 168,000.00 55,000.00
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的
部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集
资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通
过自筹资金弥补不足部分。
公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其
授权人士确定。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（1）债券持有人的权利
次可转债；
并行使表决权；
司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
可转债的本金和利息；
转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
要内容；
性；
持有人书面提议召开；
持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）债券持有人会议的召集人
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
资信评级机构将为本次可转债出具资信评级报告。
本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换
公司债券方案之日起 12 个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公
司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案已经公司独立董事 2025 年第五次专门会议、董事会战略委员会 2025
年第二次会议、董事会审计委员会 2025 年第五次会议审议通过，并同意将本议
案提交公司董事会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
三、审议并通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案的议案》
具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公
司向特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》和披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《广东世荣兆业股份有限公司向特定对象发行可
转换公司债券的预案》。
本议案经公司独立董事 2025 年第五次专门会议、董事会战略委员会 2025
年第二次会议、董事会审计委员会 2025 年第五次会议审议通过后提交公司董事
会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
四、审议并通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告的议案》
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《广东世荣兆业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告》。
本议案经公司独立董事 2025 年第五次专门会议、董事会战略委员会 2025
年第二次会议、董事会审计委员会 2025 年第五次会议审议通过后提交公司董事
会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
五、审议并通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
可行性分析报告的议案》
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《广东世荣兆业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可
行性分析报告》。
本议案经公司独立董事 2025 年第五次专门会议、董事会战略委员会 2025
年第二次会议、董事会审计委员会 2025 年第五次会议审议通过后提交公司董事
会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
六、审议并通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公
告》。
本议案经公司独立董事 2025 年第五次专门会议、董事会战略委员会 2025
年第二次会议、董事会审计委员会 2025 年第五次会议审议通过后提交公司董事
会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
七、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于无
需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案经公司独立董事 2025 年第五次专门会议、董事会战略委员会 2025
年第二次会议、董事会审计委员会 2025 年第五次会议审议通过后提交公司董事
会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
八、审议并通过《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2025-2027 年）>
的议案》
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《广东世荣兆业股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027 年）》。
本议案经公司独立董事 2025 年第五次专门会议、董事会战略委员会 2025
年第二次会议、董事会审计委员会 2025 年第五次会议审议通过后提交公司董事
会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
九、审议并通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《广东世荣兆业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（2025 年 12 月）》。
本议案经公司独立董事 2025 年第五次专门会议、董事会战略委员会 2025
年第二次会议、董事会审计委员会 2025 年第五次会议审议通过后提交公司董事
会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
十、审议并通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行可转换公司债券有关事宜的议案》
为保证公司本次发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东会授权董事会
及其授权人士在有关法律法规、股东会决议许可的范围内，从维护公司利益最大
化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
件、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门
的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的相关条款及发行方案进行修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于：确定发行规模、发行方式、发行对象、初始转股价格的
确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率（票面利率）确定方式、
债券期限、转股期限、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效
条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机以及其他与本次可转换公司
债券发行方案相关的一切事宜；
评级机构等中介机构，办理本次可转换公司债券的申报及发行事宜，根据证券监
管部门的要求制作、修改、报送本次可转换公司债券的申报材料，回复证券监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介
机构的协议、可转换公司债券认购协议等法律文件，并履行与本次可转债发行相
关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次募集资金投资项
目实施过程中的重大合同；
化、项目实施进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金投资项目或募集
资金使用的具体安排；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到
位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后
再予以置换；
化或市场条件发生变化，除适用法律或《公司章程》规定须由股东会重新表决的
事项外，授权董事会对本次发行的方案等相关事项进行相应的调整；
理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策
发生变化时，酌情决定本次可转换公司债券发行方案的延期实施或终止；
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本
次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制
订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
件变化情况，向深圳证券交易所申请终止本次发行的申请并撤回申请材料；
与本次发行的申报、发行、上市等相关的其他事宜。
本授权自公司股东会审议通过后 12 个月内有效，如在前述有效期内取得中
国证券监督管理委员会对本次发行的注册批复，涉及本次发行的簿记等事项、发
行后的可转换公司债券及转股后的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司及深圳证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行
事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项
办理完毕之日止。
提请公司股东会同意董事会授权公司董事长、总裁为本次发行的获授权人士，
全权处理与本次可转债发行有关的一切事宜，具体处理与本次发行有关的事务并
签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东会决议确定的授权范围及
董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
本议案经公司独立董事 2025 年第五次专门会议审议通过后提交公司董事会
审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
十一、审议并通过《关于召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，董事会提议召开 2026 年第一
次临时股东会，审议上述 1-10 项议案，召开方式为网络投票与现场投票相结合，
召开时间、地点等具体事宜将另行通知，具体相关事项以股东会通知公告为准。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议并通过《关于聘任公司副总裁的议案》
为适应公司业务管理需要，根据公司总裁的提名，经董事会提名委员会资格
审查通过，董事会同意聘任姜会红女士（简历见附件）为公司副总裁，任期自本
次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。由于公司第八届董事
会延期换届选举，公司本次聘任的副总裁任期亦相应顺延至换届完成。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜会红女士回避表决。
特此公告。
广东世荣兆业股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月二十三日
附件：姜会红简历
姜会红，女，1979 年 4 月出生，大学本科学历、法学学士。1998 年 7 月参
加工作。曾任珠海市横琴新区管理委员会产业发展局投资促进中心主任助理，横
琴发展有限责任公司行政部副总监、总监，珠海大横琴集团有限公司办公室主任、
办公室（董事会办公室）主任，珠海市珠光集团控股有限公司办公室临时负责人。
姜会红女士未持有本公司股票；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不曾被中国证
监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信
被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交
易所关于高级管理人员任职资格的规定。
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