中国国际金融股份有限公司关于上海盟科药业股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海
盟科药业股份有限公司（以下简称“盟科药业”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等有关规定，对盟科药业首次公
开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海盟科药业股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1204 号），公司获准向社会公开发行
人民币普通股（A 股）13,000.00 万股，并于 2022 年 8 月 5 日在上海证券交易所科创板
上市。
公司首次公开发行后的总股本为 655,210,084 股，无限售条件流通股为 118,687,659
股，有限售条件流通股 536,522,425 股，其中 6,112,341 股限售股已于 2023 年 2 月 6 日
上市流通（详见公司于 2023 年 1 月 19 日披露的《上海盟科药业股份有限公司首次公
开发行网下配售限售股上市流通公告》（公告编号：2023-002）），219,616,308 股限
售股已于 2023 年 8 月 7 日上市流通（详见公司于 2023 年 8 月 1 日披露的《上海盟科
药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告》
（公告编号：2023-036）），
露的《上海盟科药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编
号：2024-015）），13,404,417 股限售股已于 2024 年 7 月 15 日上市流通（详见公司于
通公告》（公告编号：2024-019）），5,200,000 股限售股已于 2024 年 8 月 5 日上市流
通（详见公司于 2024 年 7 月 29 日披露的《上海盟科药业股份有限公司首次公开发行
部分限售股上市流通公告》（公告编号：2024-024））；159,444,366 股限售股已于 2025
年 8 月 5 日起上市流通（详见公司于 2025 年 7 月 26 日披露的《上海盟科药业股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2025-026）。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前部分限售股，共涉及限售股股东 3
名，包括 Genie Pharma、MicuRx（HK）Limited（以下简称“盟科香港”）与新沂优迈
科斯财务咨询中心（有限合伙）（以下简称“新沂优迈”）。其中，Genie Pharma 系根
据《上海证券交易所科创板上市规则》，因公司上市时未盈利，且无控股股东、实际
控制人，在公司实现盈利前，作为公司第一大股东，其所持限售股锁定至公司股票上
市之日起 3 个完整会计年度；盟科香港及新沂优迈解禁部分股份间接持有人系公司核
心技术人员及原监事，因公司发行上市时未盈利，其股份锁定期至公司发行上市之日
起 3 个完整会计年度。上述股东共涉及公司 79,523,500 股股份，占公司总股本比例为
上述限售股将于 2026 年 1 月 5 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司上市以来，因实施 2023 年限制性股票激励计划，根据《上海盟科药业股份有
限公司关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上
市公告》，相关限制性股票归属后，公司股本总数由 655,210,084 股增加至 655,605,491
股，具体情况如下：
序号 股份变动时间 股份变动事项 股份变动数量（股） 公告索引
《上海盟科药业股份有
限公司关于 2023 年限
上海盟科药业股份有限公
制性股票激励计划首次
司关于 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分第
归属结果暨股份上市公
一个归属期
告》（公告编号：
除上述情况外，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《上海盟科药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，
本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份相关承诺如下：
（一）股份锁定承诺
“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接
持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
本承诺人可自本次发行上市之日 36 个月届满之日起减持本承诺人于本次发行上市前
已直接持有的发行人股份，但应当符合届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部
门、证券交易所关于减持股份的相关规定。”
“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让本承诺人直接和间接持有的发行人
首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。”
（刘进前）及 WEN WANG（王雯）的承诺
“（1）自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他
人管理本人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购
该部分股份。
（2）发行人本次发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行
上市之日起3个完整会计年度内，不减持本次发行上市前已持有的发行人股份；在前
述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；发行人实现盈利后，本人可自当年年度
报告披露后次日与发行人股票上市之日起12个月届满之日中较晚之日起减持本人于
本次发行上市前已持有的发行人股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文
件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。
（3）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过
上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
（4）如因本人违反上述承诺给发行人造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔
偿责任。”
“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直
接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该
部分股份。
（2）如因本承诺人违反上述承诺给发行人造成损失的，本企业愿意依法承担相
应的赔偿责任。”
“（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有
的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
（2）发行人本次发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行
上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已持有的发行人股份；
在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；发行人实现盈利后，本人可自当年
年度报告披露后次日与发行人股票上市之日起12个月届满之日中较晚之日起减持本
次发行上市前已持有的发行人股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件
或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。
（3）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。
（4）如因本人违反上述承诺给发行人造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔
偿责任。”
（二）持股意向承诺
“（1）本承诺人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出
的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份
。
（2）限售期满后两年内，若本承诺人根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易
及协议转让等法律、法规规定的方式减持，同时结合公司稳定股价、开展经营等多方
面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本企业减持直接或间
接所持有的发行人股份的价格应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的要求。
（3）本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交
易所相关法律、法规的规定。”
“（1）本承诺人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出
的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份
。
（2）限售期满后两年内，若本承诺人根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易
及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价
。若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格应不
低于经相应调整后的发行价。
（3）本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交
易所相关法律、法规的规定。”
四、本次上市流通限售股情况
（一）本次申请上市流通的限售股总数为 79,523,500 股
（二）本次上市流通日期为 2026 年 1 月 5 日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股数量
持有限售股 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股本比
数量 数量 数量
例（%）
合计 123,805,885 18.88 79,523,500 44,282,385
注：相关股东持股比例、数量均按照截至2025年9月30日计算。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 79,523,500
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通
时间符合相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容，保荐机构对公司本
次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海盟科药业股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陶泽旻 伍韵
中国国际金融股份有限公司
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