许继电气股份有限公司
（2025 年 12 月 22 日经公司九届三十三次董事会审议修订）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《许继电气股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立
董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作规则。
第二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 公司内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工
作。
第四条 审计委员会履行职责时，公司其他董事、高级管理人员及
各相关部门应当积极配合，向审计委员会提供的信息应当及时、真实、
准确、完整。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，委员中
至少有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司董
事会成员中符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为审计委员会
委员。
第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专
业人士担任，负责主持委员会工作。
第七条 审计委员会委员任期与董事会一致，任期届满，连选可以
连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或
者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审
计委员会职务，并由董事会根据本规则规定补足委员人数。
审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；
（四）审查公司内控制度，监督及评估公司的内部控制；
（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（七）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（八）向股东会会议提出提案；
（九）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）参与对内部审计部门负责人的考核；
（十二）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公司
章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的情况，审计委员会应当
在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得
审议通过。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职
责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相
关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过
程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提
交董事会决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解
聘外部审计机构的其他事项。
第十二条 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘
外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行
监督职责情况报告。
第十三条 审计委员会在监督及评估内部审计工作时，应当履行下
列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
或者线索等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位之间的关系。
第十四条 公司内部审计部门应当至少每季度向审计委员会报告
一次内部审计工作情况及发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一
次内部审计工作报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重
大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十五条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、
管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列
事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生
品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门须积极配合。审
计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能
出席时可委托其他一名委员主持。
第十九条 审计委员会每年至少召开四次会议，每季度召开一次。
两名及两名以上委员提议或者主任委员认为必要时，可以召开临时会
议。
第二十条 审计委员会会议至少于会议召开前三日以书面形式或
其他方式通知全体委员，原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资
料和信息。若出现特殊情况，需要审计委员会即刻做出决策的，会议可
以不受前款通知方式及通知时限的限制，但会议召集人应当向委员说明
原因。
第二十一条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议审议事项；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议发出通知的日期。
第二十二条 审计委员会会议应当由委员亲自出席，因故不能出席
的，可委托其他委员代为出席，委托书中应载明受托人的姓名、委托事
项、授权范围、对审议事项的表决意见和有效期限，并由委托人签名或
盖章。
每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行。会议原则上采用现场会议形式召开，在保障委员充分表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十四条 公司财务、内部审计等部门有关人员可列席审计委员
会会议，必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为投票表决，每一名委员有
一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加
人员、议题、讨论经过和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事
项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十九条 本工作规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条 本工作规则由董事会制定并负责修订和解释。
第三十一条 本工作规则自董事会决议通过之日起施行。
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