采纳科技股份有限公司
二〇二五年十二月
采纳科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范采纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件以及《采纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董事、由职工代表
大会选举的职工董事）及由公司董事会聘任的高级管理人员的辞任、任期届满、解
任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会审议通过下一届董事会董事人选之
日，未获连任董事自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞
职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同约定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他不
宜担任公司董事、高级管理人员的自然人。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事及高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会指
定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工
作交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资
产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件等；对正在处理的公司事务，离
职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协
助完成工作过渡。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补
偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述方
案及承诺履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在3年之内仍然有效。董事及高级
管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不
得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离
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职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地
证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十三条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因
其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施
（如有）。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《
公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效实施。
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