采纳科技股份有限公司
二〇二五年十二月
采纳科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善对采纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件以及《采纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东会选举的董事（包括非独立董事、独
立董事）、职工代表大会选举的职工董事、公司董事会聘任的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：
（一）薪酬结构与公司长远利益相结合原则；
（二）薪酬水平与公司规模、经营业绩等实际情况相结合原则；
（三）薪酬与岗位职责、个人能力及工作绩效表现相匹配的原则；
（四）激励与约束并重的原则；
（五）绩效考核遵循公开、公正、透明原则。
第二章 管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员薪酬方案由董事会
批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人
员的薪酬方案或计划；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对
其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。在董事会或者薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效
性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第六条 董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照公司《董事会薪酬
与考核委员会工作规则》。
第三章 薪酬构成
第七条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：
采纳科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审
议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董
事会、股东会等）所需的合理费用由公司承担。
（二）外部董事：未在公司担任实际工作岗位的外部董事，不在公司领取
薪酬、津贴；经股东会批准，公司可另行向外部董事发放董事职务津贴。外部
董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东
会等）所需的合理费用由公司承担。
（三）内部董事：在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的内部董事。
内部董事按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不额外领取董事津
贴；经股东会批准，公司可另行向内部董事发放董事职务津贴。
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的50%。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 薪酬管理和发放
采纳科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第十二条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，按其实
际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第十三条 除独立董事、不在公司兼任其他岗位的非独立董事以外的董事
和高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承
担部分。
第十四条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发
放年度绩效奖励，或追回已发放的部分或全部绩效奖励：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予
以公开谴责或宣布为不合适人员的；
（五）因个人原因未按照法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定程
序履行手续擅自离职的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、辞职、撤换等原因离任的，按
其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第十六条 经董事会薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时
地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员
的薪酬补充。
第十七条 公司可实施股权激励计划对董事、高级管理人员进行激励并实
施相应的绩效考核。
第十八条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会
审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。
第十九条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人员提
高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核制度。
第五章 薪酬调整
第二十条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略实现服务，
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可随着公司发展情况和外部经营情况变化而作相应的调整。
第二十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，
收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为
公司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第六章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生
效实施。
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