证券代码：301122 证券简称：采纳股份 公告编号：2025-098
采纳科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
会第十八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于公司董事会审批权限
范畴，无需提交公司股东会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
称“江西丰临”、“标的公司”）及江西丰临股东薛利繁、苏州丰诚企业管理
合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》。本次交易完成后，江西丰临
将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风
险。
章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披
露义务。
一、本次交易概述
《关于对外投资收购股权的议案》，同意公司以人民币 2,100 万元整收购薛利
繁持有的江西丰临 70%股权。本次交易完成后，江西丰临将成为公司的控股子
公司，并纳入公司合并报表范围。
公司于 2025 年 12 月 22 日与标的公司及标的公司股东薛利繁、苏州丰诚企
业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》。
二、交易对方
（一）交易对方基本情况
过苏州丰诚企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有标的公司 24%股权，合计
持有标的公司 94%股权。
信用代码：91320509MADFAQ51X8，执行事务合伙人：薛利繁，住所地：江苏省
苏州市吴江区黎里镇金莘公路北侧。持有标的公司 30%股权。
（二）交易对方与本公司的关联关系
经转让方薛利繁先生书面确认，转让方不属于失信被执行人，与本公司及
公司前十名股东、董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
截止本公告披露日，公司经查询中国执行信息公开网，未检索到薛利繁先
生属于失信被执行人的信息。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为江西丰临 70%的股权。截止本公告披露日，江西丰临的基
本情况如下：
企业名称 江西丰临医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码 9136098169849403XB
法定代表人 薛利繁
注册资本 2,000 万元
住所 江西省丰城市丰城工业园区
医 疗 器械 生 产 （凭 生 产 许可 证 生 产） 、 经 营 （凭 许 可 证经
营）；本企业自产产品及技术的出口业务，生产所需的原辅材
经营范围 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家
限定公司经营和禁止进出口的商品除外），进料加工和“三来
一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）标的公司主营业务和主要产品
江西丰临是一家专注于注射穿剌类医疗器械产品的研发、生产和销售的公
司，系江西省瞪羚企业、江西省专精特新中小企业，标的公司通过了
ISO9001/ISO13485 质量体系、ISO14001 环境体系认证和两化融合管理体系认证
与 GMP 认证，标的公司拥有国内专利 24 项，39 项产品通过了欧盟 CE 认证，41
项国内医疗器械注册证书。
江西丰临自成立以来已经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道已
基本稳定，生产技术已比较成熟，积累了较多的客户渠道、行业口碑等。江西
丰临系以国内市场业务为主，市场覆盖了广西、江西、云南、广东等省份地区，
主要产品包含了输液类、注射类、采血类等注射穿剌类医疗器械。
（三）标的公司股权结构
序号 股东名称 持股比例 股份数量（万股）
苏州丰诚企业管理合伙企业
（有限合伙）
合计 100.00% 2,000
序号 股东名称 持股比例 股份数量（万股）
苏州丰诚企业管理合伙企业
（有限合伙）
合计 100.00% 2,000
（四）标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 /2024 年度 /2025 年 1-3 月 /2025 年 1-11 月
（经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 18,883.52 18,909.20 18,145.49
净资产 -2,916.65 -2,711.67 -2,704.88
营业收入 17,735.40 3,767.06 13,218.01
营业利润 771.72 221.32 260.22
净利润 641.86 204.98 211.77
（五）其他说明
本次交易标的公司全体股东已同意放弃优先购买权。本次交易对方持有的
标的公司股份权属清晰，不存在包括但不限于抵押、质押等任何限制转让的情
况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；截至本公告
披露之日，经查询中国执行信息公开网，标的公司未被列为失信被执行人；标
的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易标的的定价情况
（一）本次交易标的评估情况
估”）对江西丰临的股东全部权益在 2025 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，
并出具了《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第 1225 号）。
经采用资产基础法，评估对象在评估基准日的评估结论为 3,020.32 万元，
评估增值额为 4,926.38 万元。
经采用收益法，评估对象在评估基准日的市场价值为 3,226.00 万元，评估
价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加 5,937.67 万元；与母公
司财务报表中净资产相比增加 5,132.06 万元。
元，差异率为 6.38%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
东全部权益价值，评估增值 4,926.38 万元。
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效
期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场
变化较小时，评估结论使用有效期为 2025 年 3 月 31 日至 2026 年 3 月 30 日。
（二）本次交易标的定价情况
基于上述资产评估结果，并经交易各方友好协商，确定本次江西丰临 100%
股权的估值为 3,000 万元，对应本次交易涉及的江西丰临 70%股权的交易对价
为人民币 2,100 万元整。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方）：采纳科技股份有限公司，住所地：江阴市华士镇澄鹿路
乙方（转让方）：薛利繁，居民身份证号码为 3205251980********。
丙方（丁方股东）：苏州丰诚企业管理合伙企业（有限合伙），住所地：
江苏省苏州市吴江区黎里镇金莘公路北侧，统一社会信用代码：
丁方（标的公司）：江西丰临医疗科技股份有限公司，住所地：江西省丰
城市丰城工业园区，统一社会信用代码：9136098169849403XB。
（二）股份转让
各方同意以本协议的条款及条件实施股份转让：
数量以 1.5 元/股的价格，即 2,100 万元（大写：贰仟壹佰万元整）的价格转让
给甲方，甲方同意受让该等股份份额（以下简称“本次股份转让”）。
（1）根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源资产评估”）出具的天
源评报字〔2025〕第 1225 号《资产评估报告》，评估对象在评估基准日的市场
价值为 3,020.32 万元。
（2）基于上述评估结果，经各方协商一致，确定标的公司 100%股权的价值
为 3,000 万元。甲方购买的标的公司 70%股权对应的交易对价为 2,100 万元（含
税）。
（1）甲方应在本协议生效之日起 10 个工作日内将本协议约定的股份受让款
项之 50%（即：1,050 万元）支付至乙方指定的银行账户；标的公司完成本次股
权变动之工商登记之日起 10 个工作日内，甲方将本协议约定的股份受让款项之
（2）甲方、乙方、丙方、丁方共同确认：甲方向乙方支付首笔受让款项之
日为本次股份转让的交割日（以下简称“交割日”），自交割日起甲方按照受让
份额享有受让股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
（3）丁方应于甲方支付乙方首笔股份受让款项后 15 个工作日内，就本次股
份转让办理完毕工商备案手续，并于办理完成后向甲方提供已办理完毕的工商备
案证明文件。
（三）先决条件
除非甲方作出书面豁免，甲方向乙方支付第一笔股份受让款应以下列
先决条件已全部得到满足为前提：
履行内部审议程序的均已经履行完毕相关程序，如涉及相关管理机构及政府的批
准已经取得批准（如涉及）；
疵出资、出资不实、抽逃出资情况；丁方对外投资的子公司均已全部实缴到位，
且不存在瑕疵出资、出资不实、抽逃出资情况。
抵押、质押等权利受限情形）；
保持是真实、完整、准确的且不存在重大遗漏或致使甲方误解的情形，不会对本
次交易造成重大不利影响，不存在影响本次交易的行为。
除非甲方作出书面豁免，甲方向乙方支付第二笔股份受让款应以下列先决
条件已全部得到满足为前提：
给甲方。
（四）各方权利义务
甲方享有以下知情权：
（1）查阅标的公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告。
（2）丁方应就重大事项或可能对丁方造成潜在义务的事项及时通知甲方，
包括公司进行的法律诉讼和其他可能的债务。重大事项包括但不限于以下内容：
果产生重大影响；
事会决议。
（3）甲方依据《公司法》及公司章程规定依法享有的其他知情权利。
甲方自交割之日起享有股东权利，承担股东义务，丁方当年实现的净利润及
以前年度累计未分配利润由本次股份转让后的新老股东按持股比例共同享有。
本转让协议签署之日起至交割日期间，丁方不得分配利润。
丁方根据公司实际并经股东大会（需甲方投赞成票方可通过）审议依法决定
当年度分红情况。
如发生清算，公司应召开股东大会通过有关清算的决议。丁方如进入清算程
序，所有股东按照各自的持股比例参与分配。
（五）费用负担
在本次股份转让事宜中所发生的一切相关费用，包括但不限于各项税费等，
由协议各方依法自行承担。
（六）违约责任
任何签约方违反本协议的任何约定、陈述与保证，应承担违约责任。如果
不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任
的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部损失。
（七）特别约定
天源资产评估出具的天源评报字〔2025〕第 1225 号《资产评估报告》确定
的评估基准日至交割日期间，形成的期间盈利、收益由本次交易后标的公司各
股东按各自的持股比例共同享有。
六、本次交易对公司的影响
公司主要产品销售以外销为主，客户多为欧美地区知名医用及动物用产品
企业。江西丰临主营国内医疗器械生产、销售，其在国内的部分省份地区具备
稳定的营销团队和市场渠道，拥有完整成熟的国内医疗器械销售体系。主要产
品均取得了国内医疗器械注册证书。公司通过收购江西丰临 70%的股权，将其
成为公司的控股子公司，本质上是通过“外部整合”的方式快速弥补公司在国
内市场的短板、拓展战略空间。具体影响如下：
（一）实现快速拓展国内市场
公司目前以海外市场业务为主，自主开拓国内市场，面临着搭建国内销售
团队和渠道、逐项注册国内医疗器械产品、建立和推广品牌认知等一系列流程，
实施周期较长。通过收购江西丰临的股权，利用其现有成熟销售体系打开国内
市场，拓宽公司业务领域，实现资源互补和双向赋能，促进公司国内业务快速
增长。
（二）实现产品和技术的资源协同
公司目前主要聚焦于安全系列耗材类医疗器械产品，部分可嫁接至标的公
司国内销售的现有产品线中，标的公司的国内营销团队贴近临床一线，能及时
捕捉集采政策导向、基层医院需求痛点，可为公司的研发团队提供贴合市场需
求的研发方向。
（三）增强经营稳定性和抗风险能力
公司收购江西丰临的股权，可形成“海外+国内”双市场格局，可有效地降
低因国际市场环境、政策等不确定因素所引发的不利影响，优化公司产业布局，
提升公司抗击风险的能力。
七、风险提示
本次交易可能出现相关资产的交割、过户、工商变更等事项未能最终顺利
完成的情形，从而导致本次交易的最终完成存在不确定性风险。
标的公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面
不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。
公司与标的公司在未来发展中的协同效应能否达到预期效果存在不确定性。
公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制
流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。
公司将根据交易进展情况以及相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者关注上述可能存在的风险并注意二级市场投资风险。
八、备查文件
限公司 2024 年度及 2025 年 1-3 月审计报告》
特此公告。
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