国元证券股份有限公司
关于
中国种子集团有限公司
要约收购
安徽荃银高科种业股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零二五年十二月
国元证券股份有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词
语或简称具有相同的涵义。
报告书，中种集团拟以每股 11.85 元的价格，向荃银高科除中种集团以外的公司
全体股东发出部分要约，要约收购荃银高科 189,466,350 股股份（占荃银高科股
份总数的 20%）。
国元证券接受荃银高科董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就
该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本报告书所依据的有关资料由荃银高科等相关机构及人员提供，提供方对所
提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
除荃银高科等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均
来自公开渠道，包括但不限于荃银高科 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及
本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括荃银高科的财务状况、要约收购
条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出
的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务
顾问同意荃银高科董事会援引本报告书相关内容。
截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当
事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独
立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真
阅读荃银高科发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
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目 录
七、收购人、收购人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
八、收购人、收购人的控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
十、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
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十二、收购人在未来 12 个月内继续增持或处置被收购公司股份的计划 . 40
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财
七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ........ 57
三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 ........ 57
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
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释 义
除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中有如下特定含义：
国元证券、本独立财
指 国元证券股份有限公司
务顾问
国元证券股份有限公司针对本次要约收购出具的《国元证券
本独立财务顾问报
指 股份有限公司关于中国种子集团有限公司要约收购安徽荃
告、本报告书
银高科种业股份有限公司之独立财务顾问报告》
收购人、中种集团 指 中国种子集团有限公司
收购人控股股东、先
指 先正达集团股份有限公司
正达集团
上市公司、荃银高科 指 安徽荃银高科种业股份有限公司
现代农业 指 中化现代农业有限公司
中国化工集团 指 中国化工集团有限公司
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
中种集团通过向除中种集团以外的荃银高科全体股东发出
的部分要约收购荃银高科 189,466,350 股股份（约占荃银高
科已发行股份总数的 20.00%）。同时，根据《预受要约协
议》的有关规定，在中种集团、贾桂兰、王玉林三方之间一
致行动关系解除的前提下，贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺，
以所持的 65,521,411 股、8,831,109 股（合计 74,352,520 股）
本次要约收购、本次
指 上市公司无限售条件流通股份就本次要约收购有效申报预
要约、本次交易
受要约；未经中种集团书面同意，贾桂兰、王玉林不得主动
撤回、变更其预受要约；自协议签署之日起，至本次要约收
购在中登公司办理完成过户登记之日止，贾桂兰、王玉林不
得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所
持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次
要约收购实施的行为或安排
要约收购报告书、《要
指 《安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书》
约收购报告书》
要约收购报告书摘
要、《要约收购报告 指 《安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书摘要》
书摘要》
《表决权委托及一致 中种集团与贾桂兰、王玉林于 2025 年 11 月 19 日签署的《表
指
行动协议终止协议》 决权委托及一致行动协议终止协议》
中种集团与贾桂兰、王玉林于 2025 年 11 月 20 日签署的《预
《预受要约协议》 指
受要约协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元
股 指 人民币普通股
本独立财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
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第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
本次要约收购的收购人为中国种子集团有限公司。依据《要约收购报告书》
披露，收购人的基本情况如下：
公司名称 中国种子集团有限公司
成立日期 1981 年 9 月 14 日
营业期限 1981 年 9 月 14 日至无固定期限
注册资本 124,430.21184 万元人民币
法定代表人 姜业奎
统一社会信用代码 91110000100000438C
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 海南省三亚市崖州区还金路金茂南繁科创中心 A 座 8 楼 001 号
一般经营项目：农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；非主
要农作物种子生产；礼品花卉销售；机械设备销售；农林牧渔专用
仪器仪表销售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；农业
专业及辅助性活动；知识产权服务（专利代理服务除外）；法律咨询
（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；市场调查（不含涉外调
经营范围
查）
；品牌管理（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，
通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经营项
目：农作物种子经营；主要农作物种子生产；林木种子生产经营；
转基因农作物种子生产；农业转基因生物产品加工；农作物种子质
量检验；农作物种子进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代
理（许可经营项目凭许可证件经营）
通讯地址 海南省三亚市崖州区还金路金茂南繁科创中心 A 座 8 楼 001 号
联系方式 ChinaSeed_communicate@syngentagroup.cn
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人的股权结构
截至《要约收购报告书》签署日，收购人中种集团的股权控制结构如下所示：
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（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人的控股股东为先正达集团，基本信
息如下：
公司名称 先正达集团股份有限公司
成立日期 2019 年 6 月 27 日
营业期限 2019 年 6 月 27 日至无固定期限
注册资本 1,115,838.7093 万元人民币
法定代表人 李凡荣
统一社会信用代码 91310000MA1FL6MN13
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
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一般项目：农业科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；
自然科学研究和试验发展；生物农药技术研发；智能农业管理；农
业专业及辅助性活动；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研
发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危
经营范围 险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；货物进出口；
技术进出口；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；非主要
农作物种子生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；
转基因农作物种子生产；农药生产；农药批发；农作物种子进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
联系电话 010-59569641
截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东先正达集团为中国中化的
全资子公司，收购人的实际控制人为国务院国资委。
（三）收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至《要约收购报告书》签署日，除荃银高科及其下属子公司外，中种集团
直接或间接控制的主要核心企业及其主营业务的情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
许可项目：农作物种子经营；主要农
作物种子生产；农作物种子质量检验；
转基因农作物种子生产；农药登记试
验；农药批发；农业转基因生物产品
加工；农作物种子进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相
中种集团新疆种 关部门批准文件或许可证件为准）一
业有限公司 般项目：农业机械服务；农作物种子
经营（仅限不再分装的包装种子）；
农业专业及辅助性活动；化肥销售；
肥料销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；农业科学研究和试验发展。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
一般项目：非主要农作物种子生产；
农作物种子经营（仅限不再分装的包
装种子）；农业科学研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；农作
物栽培服务；灌溉服务；农作物病虫
害防治服务；农作物收割服务；农业
生产托管服务；谷物种植；初级农产
品收购；谷物销售；农副产品销售；
农业专业及辅助性活动；农业机械服
务；农业机械租赁；农林牧副渔业专
业机械的安装、维修；农业机械制造；
农业机械销售；农、林、牧、副、渔
业专业机械的销售；肥料销售；农用
薄膜销售；仓储设备租赁服务；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；低温仓储（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；
粮油仓储服务；食用农产品初加工；
中种农业科技（湖
南）有限公司
食用农产品零售；非食用农产品初加
工；食品销售（仅销售预包装食品）；
食品互联网销售（仅销售预包装食
品）；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；物联网技术研发；智能无
人飞行器销售；土地整治服务；非居
住房地产租赁；粮食收购。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：主要
农作物种子生产；农作物种子经营；
农作物种子质量检验；草种生产经营；
农作物种子进出口；转基因农作物种
子生产；转基因棉花种子生产；粮食
加工食品生产；食品生产；食品销售；
饲料生产；农业转基因生物加工；食
品互联网销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
主要农作物种子生产（具体内容及有
效期详见《主要农作物种子生产许可
证》及附件）；农作物种子批发、零
中种集团福建农 售（有效区域及有效期详见《农作物
嘉种业有限公司 种子经营许可证》）；农作物种植；
农业技术服务、咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
有限公司 技术转让、技术服务；销售农药（不
含危险化学品）、不再分装的包装种
子；货物进出口；技术进出口；代理
进出口；农药生产；农作物种子进出
口；农业转基因生物产品加工；农作
物种子质量检验；农作物种子经营；
转基因农作物种子生产；农药登记试
验。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；农药生产、农作
物种子进出口、农业转基因生物产品
加工、农作物种子质量检验、农作物
种子经营、转基因农作物种子生产、
农药登记试验以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
许可项目：主要农作物种子生产；农
作物种子经营；林木种子生产经营；
农药批发；农药零售；建设工程施工；
食用菌菌种生产；食用菌菌种经营；
草种生产经营；食品生产；食品销售；
农作物种子进出口；林木种子进出口；
酒类经营；食品互联网销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：农作物种子经营（仅限不再
山西大丰种业有 分装的包装种子）；非主要农作物种
限公司 子生产；塑料制品销售；化肥销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；农
产品的生产、销售、加工、运输、贮
藏及其他相关服务；食用农产品初加
工；食用农产品批发；食用农产品零
售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；食
品销售（仅销售预包装食品）；食品
互联网销售（仅销售预包装食品）；
食品进出口；非居住房地产租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
许可项目：主要农作物种子生产；农
作物种子进出口；农药批发；农药零
售；农作物种子经营。（依法须经批
四川川种种业有
限责任公司
展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项
目：非主要农作物种子生产；食用农
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
产品批发；食用农产品初加工；食用
农产品零售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；会议及展览服务；化肥销售；
肥料销售；农业机械服务；粮食收购；
粮油仓储服务；农业面源和重金属污
染防治技术服务；农业科学研究和试
验发展；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；非
居住房地产租赁；农业专业及辅助性
活动；包装服务；农业生产托管服务；
谷物种植；豆类种植；油料种植；农
作物病虫害防治服务；农作物栽培服
务；农作物收割服务；智能农业管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
农业高新技术开发及成果转让，水稻
种子的生产，农作物种子的销售（棉
花、油菜除外），农业技术咨询、培
训服务，政策允许的农副产品的加工、
湖南洞庭高科种
业股份有限公司
花卉、苗木的销售，仓储服务（不含
危险爆炸物品），厂房租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主要农作物种子生产；农作物种子经
营；农药批发；农药零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相
四川省宜宾市宜
关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：肥料销售；农副产品销售；
任公司
技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
玉米种子的研发、培育、试验、生产、
加工、销售；提供种子和农产品技术
培训、技术、管理、市场信息和咨询
服务。上述业务包括提供产品开发、
中种国际种子有
限公司
向第三方提供种子生产、加工、试验
及其他相关服务；将其种子生产、加
工活动外包给第三方（涉及许可项目
的凭许可证经营）。
农产品的生产、销售、加工、运输、
广东省金稻种业
有限公司
普通货物仓储服务（不含危险化学品
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
等需许可审批的项目）；谷物种植；
谷物销售；农副产品销售；农、林、
牧、副、渔业专业机械的销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；肥料销售；
主要农作物种子生产；农作物种子经
营；农作物种子进出口；粮食收购；
农药批发；农药零售
许可项目：农作物种子经营；农作物
种子进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：农业
安徽江淮园艺种 科学研究和试验发展；非主要农作物
业股份有限公司 种子生产；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；蔬菜种植；新鲜蔬菜零售；水
果种植；新鲜水果零售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
农作物种子经营；农作物种子进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。一般项目：非主要农作物种
江淮园艺南方（湛 子生产；农业科学研究和试验发展；
有限公司 术交流、技术转让、技术推广；蔬菜
种植；新鲜蔬菜零售；水果种植；新
鲜水果零售；低温仓储（不含危险化
学品等需许可审批的项目）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
农作物种子的加工、分装、批发、零
售；农作物新品种的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让；进出口
安徽中种丰絮农
业科技有限公司
农副产品、化肥、农业机械批发、零
售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：农作物种子经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以
甘肃美之农种业 相关部门批准文件或许可证件为准）
科技有限公司 一般项目：农业科学研究和试验发展；
非主要农作物种子生产；智能农业管
理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；蔬
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
菜种植。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：农作物种子质量检验；检
验检测服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：农业
安徽农研检验检
测中心有限公司
术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；非主要农作物种子
生产；蔬菜种植；薯类种植；水果种
植（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
农作物品种的选育；稻谷种植（限分
支机构）；谷物、豆及薯类、有机肥
料及微生物肥料的批发；销售不再分
装的包装种子；房屋租赁；农药批发
（不含危险及监控化学品）；农业科
湖南中种金耘水 学研究和试验发展；农业技术开发服
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，未经批准不得
从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保
险、资管及跨界从事金融、第三方支
付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇
等互联网金融业务）
销售农作物种子；技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务、技术推广；
销售化肥、农药（不含属于危险化学
品的农药）；货物进出口、技术进出
北京华农伟业种
口、代理进出口。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依
公司
法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
农作物及经济作物新品种选育；植物
种子生产、加工、批发、零售；农资
销售；农业新技术开发及成果转让、
甘肃国瑞恒丰种
业有限公司
物仓储服务；进出口业务。【以上项
目依法须经批准的，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
截至《要约收购报告书》签署日，除中种集团外，中种集团的控股股东先正
达集团所控制的主要核心企业和核心业务情况如下所示：
国元证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序
公司名称 成立时间 注册地 经营范围/主营业务
号
先正达集团（香港）控 2016 年 2 中国
股有限公司 月 17 日 香港
许可项目：肥料生产；农药批发；农
药零售；危险化学品经营；互联网信
息服务；第一类增值电信业务；第二
类增值电信业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：
化肥销售；肥料销售；生物有机肥料
研发；农作物病虫害防治服务；农用
薄膜销售；农作物种子经营（仅限不
再分装的包装种子）；电子专用材料
销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；货物进出口；进出口代理；
销售代理；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；食用
农产品批发；食用农产品初加工；农
副产品销售；农业机械服务；农林牧
月5日 林、牧、副、渔业专业机械的销售；
机械设备研发；机械设备销售；机械
设备租赁；谷物种植【分支机构经
营】；薯类种植【分支机构经营】 ；油
料种植【分支机构经营】；豆类种植
【分支机构经营】；棉花种植【分支
机构经营】；麻类作物种植（不含大
麻）【分支机构经营】；糖料作物种植
【分支机构经营】；烟草种植【分支
机构经营】；蔬菜种植【分支机构经
营】；花卉种植【分支机构经营】 ；水
果种植【分支机构经营】；坚果种植
【分支机构经营】；中草药种植【分
支机构经营】；谷物销售；豆及薯类
销售；棉、麻销售；畜牧渔业饲料销
售；物业管理；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
经营电信业务；互联网信息服务；出
版物零售；零售食品（使用面积小于
中化现代农业有限公 2015 年 11 等于 60 平米的，须由属地街道办事
司 月 17 日 处，确认符合辖区百姓需求）；粮食
收购；国内旅游业务；农林牧业技术
开发、推广及咨询服务；农林牧业规
国元证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序
公司名称 成立时间 注册地 经营范围/主营业务
号
划设计、咨询与服务；土壤改良修复
方面的技术开发、技术咨询；技术转
让；技术推广；企业管理咨询；农林
牧业项目投资；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；销售农业生产资
料（包括但不限于化肥、农药、农机、
农膜、饲料等）（不从事实体店铺经
营）、汽车；信息系统集成服务；软
件开发；软件咨询；以下项目仅限外
埠分支机构经营：农林业种植服务与
种植示范；农林牧业产品的仓储、加
工、物流；农业生产资料（包括但不
限于化肥、种子、农药、农机、农膜、
饲料等）的生产；农林牧业废弃物的
资源化利用；农业机械维修；销售食
用农产品、食品添加剂、观赏植物
（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；
企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”;市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；
零售食品（使用面积小于等于 60 平
米的，须由属地街道办事处，确认符
合辖区百姓需求）、互联网信息服务、
经营电信业务、出版物零售以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。 ）
农药的制造、加工（按批准证书、生
产许可证经营）。精细化工产品的制
造、加工，精细化工产品、农药的技
术开发、应用服务，自营和代理各类
商品及技术的进出口业务。（依法须
江苏扬农化工股份有 1999 年 12
限公司 月 10 日
可开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
许可项目：农药生产；农药批发；农
药零售；第二、三类监控化学品和第
月 27 日
定有机化学品生产；第二类监控化学
品经营；危险化学品生产;危险化学
国元证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序
公司名称 成立时间 注册地 经营范围/主营业务
号
品经营；有毒化学品进出口；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；非
煤矿山矿产资源开采。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项
目：第二类非药品类易制毒化学品生
产；第二类非药品类易制毒化学品经
营；第三类非药品类易制毒化学品生
产；第三类非药品类易制毒化学品经
营；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；炼油、化工生
产专用设备制造;炼油、化工生产专
用设备销售；热力生产和供应；货物
进出口；技术进出口；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；新材料技术研发；
生物农药技术研发；生物化工产品技
术研发；农业科学研究和试验发展；
金属结构制造；金属结构销售；装卸
搬运；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）。
（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
月 15 日
一般项目：生物农药技术研发；技术
进出口；货物进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：农药批发；
危险化学品经营；第二类增值电信业
务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）自主展示（特色）项目：
先正达（上海）作物保 1998 年 8
护科技有限公司 月 10 日
技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；农业专业及辅助性活动；化
肥销售；肥料销售；农业生产托管服
务；农作物病虫害防治服务；农业园
艺服务；农业科学研究和试验发展；
信息技术咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；农业
机械服务；林业有害生物防治服务；
卫生用杀虫剂销售；国内贸易代理；
国元证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序
公司名称 成立时间 注册地 经营范围/主营业务
号
专用化学产品销售（不含危险化学
品）；生物化工产品技术研发；工程
技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；消毒剂销售（不含危险
化学品）；租赁服务（不含许可类租
赁服务）；办公设备租赁服务；工程
管理服务；供应链管理服务；病媒生
物防制服务；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；自然科学研究和试
验发展；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；销
售代理。
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
本次要约收购前，收购人直接持有荃银高科 194,294,026 股普通股股份（占
荃银高科已发行总股份的 20.51%）。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）收购人的主要业务
依据《要约收购报告书》披露，中种集团是中国中化下属先正达集团中国种
子业务的管理主体，是国务院批准成立的中国第一家种子企业，业务覆盖水稻、
玉米、小麦、蔬菜和油料五大作物品类。
中种集团是农业农村部核准的全国首批育繁推一体化种业企业，经营规模连
续三年位列行业第一。公司是国家高新技术企业、海南省农业产业化重点龙头企
业，连续多年荣获中国种业信用明星企业资质，是中国种子行业 AAA 级信用企
业，拥有行业唯一 AAA 全国级知名商标品牌，是中国种子贸易协会的理事长单
位、中国种子协会副理事长单位、亚太种子协会（APSA）会员单位。中种集团
不断加大科研投入，建设“中国种子生命科学技术中心”，取得国家认定企业技术
中心、“作物育种技术创新与集成”国家重点实验室资质，并通过市场化方式搭建
区域产业平台，实施产业并购战略。中种集团将在国家种业发展规划和集团农业
发展战略的指引下，抢抓机遇、内合外联、夯实基础、协调发展，做大、做强种
子业务，积极推动国家种业升级，为保障我国粮食安全和促进现代农业发展发挥
国家队和主力军的作用。
国元证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）收购人最近三年简要财务状况
依据《要约收购报告书》披露，中种集团最近三年经审计的主要财务指标情
况如下：
单位：万元
主要财务指标
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 1,267,143.78 1,088,286.84 825,969.92
负债总额 838,174.40 707,216.59 475,544.69
净资产 428,969.38 381,070.25 350,425.23
归属于母公司所有者
权益合计
营业收入 700,301.13 578,226.01 476,698.38
主营业务收入 681,753.76 561,062.17 463,258.72
净利润 26,194.55 27,275.65 19,923.56
归属于母公司所有者
的净利润
净资产收益率 0.86% -4.71% -5.54%
资产负债率 66.15% 64.98% 57.57%
注：1、资产负债率=负债总额/资产总额；
计+本期初归属于母公司所有者权益合计)/2）
。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年内没有受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁；亦不属于失信被执行人。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人的董事及高级管理人员基本情况如
下：
国籍 其他国家或地
姓名 性别 职务 长期居住地
（地区） 区的居留权
姜业奎 男 经理、董事 中国 中国 无
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国籍 其他国家或地
姓名 性别 职务 长期居住地
（地区） 区的居留权
刘俊茹 女 财务负责人 中国 中国 无
七、收购人、收购人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至《要约收购报告书》签署日，除直接持有荃银高科股份外，中种集团不
存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
截至《要约收购报告书》签署日，除间接持有荃银高科股份外，中种集团控
股股东先正达集团拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况如下：
上市公司 证券 注册资本 持股
序号 主营业务
名称 代码 （万元） 比例
农药的制造、加工（按批准证书、生
产许可证经营）。精细化工产品的制
造、加工，精细化工产品、农药的技
术开发、应用服务，自营和代理各类
江苏扬农化
SH 经批准的项目，经相关部门批准后方
公司
可开展经营活动）许可项目：危险化
学品经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
许可项目：农药生产；农药批发；农
药零售；第二、三类监控化学品和第
四类监控化学品中含磷、硫、氟的特
定有机化学品生产；第二类监控化学
品经营；危险化学品生产；危险化学
安道麦股份
有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项
目：第二类非药品类易制毒化学品生
产；第二类非药品类易制毒化学品经
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上市公司 证券 注册资本 持股
序号 主营业务
名称 代码 （万元） 比例
营；第三类非药品类易制毒化学品生
产；第三类非药品类易制毒化学品经
营；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；炼油、化工生
产专用设备制造;炼油、化工生产专
用设备销售；热力生产和供应；货物
进出口；技术进出口；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;新材料技术研发；
生物农药技术研发；生物化工产品技
术研发；农业科学研究和试验发展；
金属结构制造；金属结构销售；装卸
搬运；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）。（除
许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
作物营养产品原材料及成品的生产、
中化化肥控 0297.H 831,600.00万
股有限公司 K 元港币
务，以产业链上下游一体化经营
截至《要约收购报告书》签署日，除收购人控股股东先正达集团所拥有境内
外上市公司的情况外，中国中化拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序 注册资本
上市公司名称 证券代码 主营业务 持股比例
号 （万元）
自营和代理除国家组织统一联
合经营的出口商品和国家实行
核定公司经营的进口商品以外
的其它商品及技术的进出口业
中化国际（控 务，进料加工和“三来一补”业
公司 料、棉、麻、土畜产品、纺织
品、服装、日用百货、纸浆、
纸制品、五金交电、家用电器、
化工、化工材料、矿产品、石
油制品（成品油除外）、润滑
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序 注册资本
上市公司名称 证券代码 主营业务 持股比例
号 （万元）
脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶
制品，建筑材料、黑色金属材
料、机械、电子设备、汽车（小
轿车除外）、摩托车及零配件
的销售（国家有专营专项规定
的除外）；橡胶作物种植；仓
储服务；项目投资；粮油及其
制品的批发；化肥、农膜、农
药等农资产品的经营，以及与
上述业务相关的咨询服务、技
术交流、技术开发（涉及行政
许可的凭许可证经营）。【依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
Halcyon Agri 405,950.2244万 种植、加工、行销和出口天然
Corp Ltd 元新加坡元 胶等业务
化学肥料及安全生产许可证范
围内化工原料的生产销售（以
上限分支机构经营）；供热、
供汽服务；化工产品（危险化
学品、易制毒品除外）的生产、
鲁西化工集团 销售；化工生产专用设备设计、
股份有限公司 制造、安装、销售;化工技术咨
询与服务。货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
研发、销售：化工产品并提供
技术转让、技术咨询；化工原
料、橡胶制品、塑料制品的研
发销售；工业特种阀门生产（工
业行业另设分支机构经营或另
昊华化工科技
择经营场地在工业园区内经
营）、销售；工业气体的研制、
公司
开发、生产（工业行业另设分
支机构经营或另择经营场地在
工业园区内经营）、销售；仪
器仪表销售；仓储服务（不含
危险化学品）；货运代理；货
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序 注册资本
上市公司名称 证券代码 主营业务 持股比例
号 （万元）
物及技术进出口；检测服务（不
含民用核安全设备设计、制造、
安装和无损检验，不含特种设
备检验检测）；会议及展览展
示服务；广告设计、制作、代
理、发布（不含气球广告）；
计算机信息技术咨询；工程咨
询服务；机械设备租赁；房屋
租赁；工程管理服务；工程勘
察设计；经营本企业生产所需
的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业
务（国家限定公司经营和国家
禁止进出口商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可展开经营活
动）。
许可项目：危险化学品生产；
危险化学品仓储；食品添加剂
生产；道路危险货物运输；道
路货物运输（不含危险货物）；
道路旅客运输经营；建设工程
设计；建设工程施工；发电业
务、输电业务、供（配）电业
务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为
沈阳化工股份 准）一般项目：第三类非药品
有限公司 类易制毒化学品生产；第三类
非药品类易制毒化学品经营；
化工产品生产（不含许可类化
工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；普通货
物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；炼油、
化工生产专用设备制造；炼油、
化工生产专用设备销售；塑料
制品制造；润滑油加工、制造
（不含危险化学品）；润滑油
销售；技术服务、技术开发、
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序 注册资本
上市公司名称 证券代码 主营业务 持股比例
号 （万元）
技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；对外承包工程；
货物进出口；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；技
术进出口；装卸搬运；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；
机械设备租赁；铁路运输基础
设备销售；非食用盐销售；合
成材料制造（不含危险化学
品）；合成材料销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
货物进出口；（以下限分支机
构经营）化工机械、电气、仪
表的技术服务；水污染治理；
尿素、合成氨的生产；工业循
环水、尿素水溶液、聚碳酸酯
的生产、销售；甲苯-2.4-二异氰
酸酯（TDI）、2.4-二硝基甲苯
（DNT）、盐酸、邻甲苯二胺
沧州大化股份 （OTD）、烧碱、液氯、硫酸、
有限公司 次氯酸钠、芒硝、氢气、硝酸
（HNO3）的生产；普通货物道
路运输、危险货物道路运输；
以下限沃原分公司经营：批发
天然气（无储存经营，且限于
工业生产原料等非燃料用途）；
房屋与场地租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
项目投资；投资管理；技术开
发、技术转让、技术服务；经
济信息咨询；企业管理；货物
进出口、技术进出口、代理进
蓝星安迪苏股 出口；销售保健食品、营养添
份有限公司 加剂；普通货物运输。（销售
食品、道路货物运输以及依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营
活动。）
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序 注册资本
上市公司名称 证券代码 主营业务 持股比例
号 （万元）
城市运营、物业开发、商务租
中国金茂控股 1,351,246.6348
集团有限公司 万元港币
科技与服务
金茂物业服务 物业管理服务、非业主增值服
元港币
公司 服务
Pirelli & C.
SpA
经营本企业生产的轮胎及相关
技术的出口业务；轮胎、橡胶
制品、轮胎生产所需原辅材料、
机械设备、零配件、仪器仪表
及相关技术的进出口业务和佣
金代理（拍卖除外）；开展对
外合作生产、来料加工、来样
加工、来件装配及补偿贸易业
风神轮胎股份
有限公司
（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外）；轮
胎生产用原辅材料销售；汽车
及工程机械零配件销售；轮胎
开发研制、相关技术咨询；企
业管理咨询；房屋、设备租赁；
仓储服务（不含易燃易爆等危
险化学品）
一般项目：机械设备研发；机
械设备销售；塑料加工专用设
备制造；塑料加工专用设备销
售；塑料制品制造；塑料制品
销售；机械电气设备制造；机
械电气设备销售；通用设备制
中化装备科技 造（不含特种设备制造）；橡
有限公司 工专用设备销售；液压动力机
械及元件制造；液压动力机械
及元件销售；实验分析仪器制
造；实验分析仪器销售；工业
自动控制系统装置制造；工业
自动控制系统装置销售；特种
设备销售；专用设备制造（不
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序 注册资本
上市公司名称 证券代码 主营业务 持股比例
号 （万元）
含许可类专业设备制造）；环
境保护专用设备制造；环境保
护专用设备销售；机械零件、
零部件加工；机械零件、零部
件销售；专用设备修理；通用
设备修理；电子、机械设备维
护（不含特种设备）；人工智
能应用软件开发；销售代理；
采购代理服务；货物进出口；
技术进出口；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；机械设
备租赁；企业管理咨询。（除
依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：特种设备制造。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
在医疗健康、文化旅游、工程
建设、机械制造、化工医药、
远东宏信有限 478,114.5826万 电子信息、民生消费、交通物
公司 元港币 流、城市公用等多个基础领域
开展金融、投资、贸易、咨询、
工程等一体化产业运营服务
许可项目：肥料生产；危险化
学品经营；矿产资源勘查；矿
产资源（非煤矿山）开采；消
毒剂生产（不含危险化学品）；
食品添加剂生产；食盐生产；
食盐批发；调味品生产；水泥
青海盐湖工业
股份有限公司
监理；建设工程设计；公共铁
路运输；道路货物运输（不含
危险货物）；旅游业务；印刷
品装订服务；食品销售；住宿
服务；道路旅客运输经营；营
业性演出；餐饮服务（依法须
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序 注册资本
上市公司名称 证券代码 主营业务 持股比例
号 （万元）
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
一般项目：化肥销售；肥料销
售；矿物洗选加工；选矿；非
金属矿及制品销售；常用有色
金属冶炼；电子专用材料研发；
电子专用材料制造；电子专用
材料销售；非金属矿物制品制
造；电池制造；电池销售；专
用化学产品销售（不含危险化
学品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；合成材料销
售；合成材料制造（不含危险
化学品）；基础化学原料制造
（不含危险化学品等许可类化
学品的制造）；第三类非药品
类易制毒化学品生产；第三类
非药品类易制毒化学品经营；
食品添加剂销售；消毒剂销售
（不含危险化学品）；非食用
盐加工；非食用盐销售；石棉
水泥制品制造；水泥制品制造；
水泥制品销售；石棉水泥制品
销售；轻质建筑材料制造；塑
料制品销售；塑料制品制造；
塑料包装箱及容器制造；有色
金属合金制造；有色金属合金
销售；高性能有色金属及合金
材料销售；化妆品零售；化妆
品批发；化工产品生产（不含
许可类化工产品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；
办公设备耗材销售；有色金属
铸造；金属材料销售；建筑用
钢筋产品销售；石油制品销售
（不含危险化学品）；普通货
物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；计算
机系统服务；软件开发；业务
培训（不含教育培训、职业技
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序 注册资本
上市公司名称 证券代码 主营业务 持股比例
号 （万元）
能培训等需取得许可的培训）；
机械设备租赁；非居住房地产
租赁；土地使用权租赁；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；
住房租赁；劳务服务（不含劳
务派遣）；总质量 4.5 吨及以
下普通货运车辆道路货物运输
（除网络货运和危险货物）；
煤炭及制品销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；五
金产品制造；五金产品批发；
五金产品零售；广告制作；广
告设计、代理；打字复印；洗
烫服务；润滑油销售；新鲜蔬
菜批发；鲜肉批发；游览景区
管理；休闲观光活动；公园、
景区小型设施娱乐活动；工艺
美术品及礼仪用品制造（象牙
及其制品除外）；旅行社服务
网点旅游招徕、咨询服务；停
车场服务；危险化学品应急救
援服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
化学原料药及其制剂、生物药
品、医药中间体的研发、生产、
销售及技术推广；食品添加剂、
植物提取物、专用化学产品（不
含危险化学品）的研发、生产、
销售及技术推广；生物技术研
发及技术推广；肥料、农药、
广西河池化工
股份有限公司
化工产品（不含危险化学品）
的生产、销售；货物进出口、
技术进出口（国家限定公司经
营或禁止进出的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
国元证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 注册资本
上市公司名称 证券代码 主营业务 持股比例
号 （万元）
高分子材料及制品、汽车零部
件、承载轮的开发、生产、销
上海凯众材料 售，从事货物与技术的进出口
公司 屋的租赁。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
八、收购人、收购人的控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等金融机构的情况
截至《要约收购报告书》签署日，中种集团不存在持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
截至《要约收购报告书》签署日，先正达集团不存在持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
截至《要约收购报告书》签署日，中国中化持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务 持股比例
（万元）
许可项目：企业集团财务公司服务。
（依
中化集团财务有 法须经批准的项目，经相关部门批准后
限责任公司 方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
本外币业务：资金信托；动产信托；不
动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管
理公司的发起人从事投资基金业务；经
营企业资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务；受托经营
国务院有关部门批准的证券承销业务；
中国对外经济贸
易信托有限公司
保管及保管箱业务；以存放同业、拆放
同业、贷款、租赁、投资方式运用固有
财产；以固有财产为他人提供担保；从
事同业拆借；法律法规规定或中国银行
业监督管理委员会批准的其他业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经
国元证券股份有限公司 独立财务顾问报告
相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：保险经纪业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
江泰保险经纪股 展经营活动，具体经营项目以相关部门
份有限公司 批准文件或许可证件为准）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
许可项目：保险经纪业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
中化保险经纪（北 可开展经营活动，具体经营项目以相
京）有限责任公司 关部门批准文件或许可证件为准）
（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
一、人寿保险、健康保险和意外伤害
保险等保险业务；二、上述业务的再
中宏人寿保险有
限公司
务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（一）发放个人消费贷款；（二）接
受股东境内子公司及境内股东的存
款；（三）向境内金融机构借款；（四）
经批准发行金融债券；（五）境内同
业拆借；（六）与消费金融相关的咨
天津京东消费金
融有限公司
费贷款相关的保险产品；（八）固定
收益类证券投资业务；（九）经银监
会批准的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
企业信用增进服务；信用增进的评审、
培训、策划、咨询、技术推广；信用产
品的创设和交易；资产投资；资产受托
管理；投资策划、投资咨询；经济信息
中债信用增进投 咨询；人员技术培训；会议服务。（市
资股份有限公司 场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
以受让应收账款的方式提供贸易融资；
应收账款的收付结算、管理与催收；销
中化商业保理有 售分户（分类）账管理；客户资信调查
限公司 与评估；相关咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
国元证券股份有限公司 独立财务顾问报告
在医疗健康、文化旅游、工程建设、机
械制造、化工医药、电子信息、民生消
远东宏信有限公 478,114.5826
司 万元港币
域开展金融、投资、贸易、咨询、工程
等一体化产业运营服务
发起设立基金，基金管理业务（按《基
宝盈基金管理有
限公司
理）。
诺安基金管理有 基金募集、基金销售、资产管理、中
限公司 国证监会许可的其他业务。
商品期货经纪；金融期货经纪；期货
投资咨询；资产管理。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依
冠通期货股份有
限公司
后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
国元证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第二节 本次要约收购概况
一、要约收购目的
依据《要约收购报告书》披露，本次交易主要系中种集团基于对上市公司未
来发展的坚定信心及对上市公司内在价值的认可，拟通过本次要约收购进一步增
强对上市公司的控制权。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止上市公司的上市地位为目的。本次要约收购后上市公司的股权分布将仍
然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序
截至《要约收购报告书》签署日，收购人已完成本次要约收购所需履行的内
部审批。
三、被收购公司名称及收购股份的情况
上市公司名称：安徽荃银高科种业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：荃银高科
股票代码：300087
本次要约收购为中种集团向收购人以外的荃银高科股东发出的部分要约，要
约收购的价格为 11.85 元/股，支付方式为现金。具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
无限售条件的流通股 11.85 189,466,350 20.00%
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购
股份数量 189,466,350 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约
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的股份；若预受要约股份的数量超过 189,466,350 股，收购人按照同等比例收购
预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量
＝该股东预受要约的股份数×（189,466,350 股÷要约期间所有股东预受要约的股
份总数）。
若荃银高科在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期
间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股
份数量将进行相应调整。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
致行动协议终止协议》，终止了现代农业与贾桂兰、王玉林于 2020 年 12 月 31
日签署的《表决权委托及一致行动协议》及中种集团、现代农业与贾桂兰、王玉
林于 2021 年 12 月 10 日签署的《表决权委托及一致行动协议的权利义务承继确
认函》，贾桂兰、王玉林应以其所持上市公司全部无限售条件流通股份就中种集
团本次要约收购有效申报预受要约；同时贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺，自协
议签署之日起放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，直至（1）贾桂兰、
王玉林如约履行协议的前提下，中种集团要约收购在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成过户登记之日；或（2）贾桂兰和王玉林重新成为中种
集团的一致行动人之日。
约定以中种集团、贾桂兰、王玉林三方之间一致行动关系解除为前提，贾桂兰、
王玉林将以其所持上市公司全部无限售条件流通股份就本次要约收购有效申报
预受要约。贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺，以所持的 65,521,411 股、8,831,109
股（合计 74,352,520 股，占上市公司股份总数的 7.85%）上市公司无限售条件流
通股份就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但
不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经中种集团书面同意，贾桂兰、王玉
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林不得主动撤回、变更其预受要约；自协议签署之日起，至本次要约收购在中登
公司办理完成过户登记之日止，贾桂兰、王玉林不得转让、质押、委托行使表决
权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何
影响本次要约收购实施的行为或安排。
四、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 11.85 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
股票所支付的最高价格
依据《要约收购报告书》披露，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前
的每日加权平均价格的算术平均值
要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，荃银高科股票的每日加
权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 9.12 元/股。
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 11.85 元/股。本次要约
收购的要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告前 30 个交易日该种股票
的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条
的相关规定。
若荃银高科在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数
量将进行相应调整。
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五、要约收购资金的有关情况
（一）收购资金来源
基于要约价格 11.85 元/股、拟收购数量 189,466,350 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 2,245,176,247.50 元。收购人已于要约收购报告书摘要公
告后两个交易日内将 449,035,249.50 元（相当于要约收购所需最高资金总额的
本次要约收购所需资金来源于中种集团控股股东先正达集团提供的借款。收
购人与控股股东借款协议主要内容如下：
出借人：先正达集团股份有限公司
借款人：中国种子集团有限公司
借款金额：23 亿元
资金成本补偿：2.30%×借款金额×占用天数÷360
借款期限：1 年
担保及其他重要条款：无担保
本次要约收购的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不存在通过与荃银高
科的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通
过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用荃银高科及除中种集团、先正
达集团外的其他关联方资金的情况。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时
保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（二）关于资金来源的承诺
本次要约收购的资金来源为中种集团控股股东先正达集团提供的借款。中种
集团就本次要约收购的资金来源说明如下：
“1、本次要约收购涉及支付的资金拟采用中种集团控股股东先正达集团提供
的借款，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法
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规及中国证券监督管理委员会的规定。
联方（中种集团及其关联方除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换
或者其他交易获取资金的情形。
得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
（三）履约保证情况
收购人中种集团已于要约收购报告书摘要公告后两个交易日内将
定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将
根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履
行收购要约。
六、要约收购期限
本次要约收购期限为 2025 年 12 月 4 日至 2026 年 1 月 5 日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2025 年 12 月 30 日、2025 年 12 月 31
日和 2026 年 1 月 5 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
七、要约收购的约定条件
本次要约收购为中种集团向除收购人以外的荃银高科其他股东所持的股份
发出的部分收购要约，无其他约定条件。
八、受要约人预受要约的方式和程序
（一）申报代码
申报代码：990086
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（二）申报价格
申报价格：11.85 元/股
（三）申报数量限制
荃银高科股东用于申报预受要约的股份应当为无限售条件的流通股。荃银高
科股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻
结或其他权利限制情形的无限售条件股份的股票数量，超过部分无效。被质押、
司法冻结或存在其他权利限制情形及有限售条件的股份、法律法规规定不得减持
的股份、股东承诺不得减持的股份不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
荃银高科股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易
时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事
宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应
当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代
码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手
续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，
其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司
对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或
质押。
（七）预受要约的变更
本次要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登
公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新
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申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予
竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股
份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约的有关情况。
（十一）余股处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购
股份数量 189,466,350 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受的股
份；若预受要约股份的数量超过 189,466,350 股，则收购人将按照同等比例收购
已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份
数量×（189,466,350 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购资金划转
收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金
后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款
项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购股份过户
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并
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提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出
具预受股份过户的确认书到中登公司办理预受要约股份的过户手续。
（十四）收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公
司收购情况报告及结果公告。
九、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间
内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代
码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。本次要约收
购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回
预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临
时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受
要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。
（三）竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予
竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（四）权利限制
要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券
公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
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（五）撤回预受要约的限制
本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
十、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户
登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中国国际金融股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的
结算、过户登记事宜。
十一、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止荃银高科的上市地位为目的。
十二、收购人在未来 12 个月内继续增持或处置被收购公司股份的计
划
截至《要约收购报告书》签署日，除本次交易外，收购人没有在未来 12 个
月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增
持或处置荃银高科股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，
及时履行告知及相关信息披露义务。
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第三节 上市公司主要财务数据
一、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动资产 551,693.44 591,382.35 502,508.82 369,504.41
非流动资产 202,007.24 173,858.37 168,470.88 138,306.44
资产总计 753,700.67 765,240.72 670,979.69 507,810.85
流动负债 421,261.78 440,728.74 325,282.54 233,821.66
非流动负债 101,278.10 62,306.90 87,446.56 54,681.82
负债合计 522,539.87 503,035.64 412,729.10 288,503.48
归属于母公司所
有者权益
少数股东权益 56,937.97 65,317.56 63,335.49 47,767.43
所有者权益 231,160.80 262,205.08 258,250.59 219,307.37
注：2022 年度、2023 年度数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度
数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年 1-9 月数据未经审计，下
同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 193,387.80 470,899.25 410,289.52 349,054.48
营业成本 170,024.83 353,150.41 299,887.20 255,381.20
营业利润 -25,770.86 17,091.86 34,768.76 31,956.14
利润总额 -25,434.61 17,228.74 36,195.89 30,744.28
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项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
净利润 -25,489.12 16,850.21 36,374.55 30,736.67
归属于母公司所有
-18,001.16 11,440.53 27,386.24 23,334.00
者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动现金流入小计 296,920.42 485,947.73 432,048.79 396,103.12
经营活动现金流出小计 316,806.60 479,408.12 403,632.38 356,342.89
经营活动产生的现金流量净额 -19,886.18 6,539.61 28,416.41 39,760.23
投资活动现金流入小计 29,152.46 5,403.09 1,135.03 169,949.89
投资活动现金流出小计 31,284.98 53,901.75 29,392.58 166,757.93
投资活动产生的现金流量净额 -2,132.52 -48,498.67 -28,257.55 3,191.97
筹资活动现金流入小计 158,008.12 195,150.91 124,118.82 82,896.49
筹资活动现金流出小计 163,904.90 144,411.83 108,771.22 76,187.32
筹资活动产生的现金流量净额 -5,896.79 50,739.09 15,347.59 6,709.18
汇率变动对现金及现金等价物的
影响
现金及现金等价物净增加额 -27,904.27 8,848.09 15,221.45 49,959.16
期末现金及现金等价物余额 129,218.58 157,122.85 148,274.76 133,053.31
二、盈利能力分析
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销售毛利率（%） 12.08 25.01 26.91 26.84
销售净利率（%） -13.18 3.58 8.87 8.81
基本每股收益（元/股） -0.15 0.12 0.29 0.25
加权平均净资产收益率（%） -7.59 5.86 15.04 15.62
三、营运能力分析
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
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项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
总资产周转率（次） 0.25 0.66 0.70 0.81
应收账款周转率（次） 3.44 8.49 7.97 9.61
存货周转率（次） 0.56 1.34 1.53 1.99
四、偿债能力分析
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率（倍） 1.31 1.34 1.49 1.58
速动比率（倍） 0.48 0.62 0.75 0.86
资产负债率（合
并）（%）
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第四节 本次要约收购价格分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
性公告》《安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书摘要》，中种集团拟
以 11.85 元/股的价格要约收购荃银高科 189,466,350 股，关于本次要约收购价格
合规性的分析如下：
（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定
进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告
日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
依据《要约收购报告书》披露，本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6
个月内，收购人未买入荃银高科股票。收购人确定要约价格为 11.85 元/股，不低
于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支
付的最高价格，符合《收购管理办法》的规定。
（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公
告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请
的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价
被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是
否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，荃银高科股票的
每日加权平均价格的算术平均值为 9.12 元/股。收购人确定要约价格为 11.85 元/
股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内上市公司股
票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。
二、上市公司股票价格分析
根据《收购管理办法》，荃银高科于 2025 年 11 月 20 日公告《要约收购报
告书摘要》，于 2025 年 12 月 3 日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格
与荃银高科股票有关期间的价格比较如下：
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（一）要约收购价格 11.85 元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个
交易日的最高成交价格 10.19 元/股溢价 16.29%，较公告《要约收购报告书摘要》
前 30 个交易日的成交均价（前 30 个交易日的交易总额/前 30 个交易日的交易总
量，取两位小数）9.29 元/股溢价 27.62%；较公告《要约收购报告书摘要》前 1
个交易日的收盘价 10.01 元/股溢价 18.38%，较公告《要约收购报告书摘要》前
（二）要约收购价格 11.85 元/股，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易
日的最高成交价格 12.19 元/股折价 2.79%，较公告《要约收购报告书》前 30 个
交易日的成交均价（前 30 个交易日的交易总额/前 30 个交易日的交易总量，取
两位小数）10.67 元/股溢价 11.01%；较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日
的收盘价 11.50 元/股溢价 3.04%，较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日的交
易均价 11.53 元/股溢价 2.77%。
三、挂牌交易股票的流通性
（一）荃银高科挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前 60 个交
易日的总换手率为 169.86%，日均换手率为 2.83%，于《要约收购报告书摘要》
公告日前 30 个交易日的总换手率为 76.39%，日均换手率为 2.55%；
（二）荃银高科挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日
的总换手率为 209.38%，日均换手率为 3.49%，于《要约收购报告书》公告日前
高科的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易
出售股票。
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第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人出具的相关证明文件，对收购人的主体资格进行
了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律
法规禁止收购上市公司的情形，即：
形。同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。
综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
基于要约价格 11.85 元/股、拟收购数量 189,466,350 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 2,245,176,247.50 元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告后两个交易日内将 449,035,249.50 元
（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作
为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的资金来源为中种集团控股股东先正达集团提供的借款。中种
集团就本次要约收购的资金来源说明如下：
“1、本次要约收购涉及支付的资金拟采用中种集团控股股东先正达集团提供
的借款，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法
规及中国证券监督管理委员会的规定。
联方（中种集团及其关联方除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换
国元证券股份有限公司 独立财务顾问报告
或者其他交易获取资金的情形。
得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
经本独立财务顾问核查：
本财务顾问认为，收购人已将覆盖要约收购所需最高资金总额的 20%存入中
登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证，收购人具备履行本次要
约收购的能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购
提供财务资助的情况
本次要约收购所需资金来源于中种集团控股股东先正达集团提供的借款，不
存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（中种集团及其关联方除外）的情形，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接
或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的
融资的情形，资金来源合法合规。
经核查收购人出具的声明，本独立财务顾问认为收购人不存在利用本次收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购前后荃银高科的控股股东、实际控制人未发生变化。依据《要
约收购报告书》披露，本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及《安
徽荃银高科种业股份有限公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义
务。荃银高科的人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；
荃银高科仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、
知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人
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特别是中小投资者的合法权益，收购人已出具《关于保持安徽荃银高科种业股份
有限公司独立性的承诺函》，已于荃银高科 2021 年 12 月 10 日披露的《安徽荃
银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下：
“为了保证荃银高科的独立性，本公司在此承诺：
立性不会产生实质不利影响。
系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法
规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构
和业务方面与荃银高科保持相互独立，确保荃银高科具有独立面向市场的能力。
本公司不会利用控股股东地位损害荃银高科及其他股东的合法权益，并将继续按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，避免从
事任何影响荃银高科独立性的行为。
上述承诺自本公司取得荃银高科控股权之日起生效，并在本公司对荃银高科
拥有控股权的整个期间内持续有效。”
中国中化已出具《关于保持安徽荃银高科种业股份有限公司独立性的承诺
函》，已于荃银高科 2021 年 8 月 31 日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司
详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下：
“为了保证荃银高科的独立性，本公司在此承诺：
立性不会产生实质不利影响。
系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法
规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构
和业务方面与荃银高科保持相互独立，确保荃银高科具有独立面向市场的能力。
本公司将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相
关规定，避免从事任何影响荃银高科独立性的行为。
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上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对荃银高科拥有控制权期
间内持续有效。”
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，中种集团
及其关联方与荃银高科可能存在相同或相似业务的企业主要情况如下：
在境内水稻种子、小麦种子领域，中种集团及其关联方与荃银高科存在一定
程度同业竞争。在境外业务领域，先正达集团股份有限公司目前从事的业务与荃
银高科向特定对象发行股票的募投项目“农作物种子海外育繁推一体化建设项目”
子项目孟加拉国农作物种子育繁推一体化基地项目建成投产后可能存在一定的
同业竞争。
除上述情况外，中种集团及其他关联方与荃银高科不存在对上市公司构成重
大不利影响的同业竞争。
为保护上市公司及其中小股东的利益，收购人已出具《关于避免与安徽荃银
高科种业股份有限公司同业竞争的承诺函》，已于荃银高科 2021 年 12 月 10 日
披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具
体如下：
“鉴于现代农业直接持有荃银高科 92,520,965 股普通股股份并通过与荃银
高科自然人股东贾桂兰和王玉林签署一致行动协议取得荃银高科控股权（以下简
称“前次权益变动”），本公司通过受让现代农业直接持有的荃银高科股份及自动
承继现代农业与荃银高科的自然人股东就荃银高科 35,405,962 股普通股股份达
成的表决权委托及一致行动关系安排项下的全部权利和义务而取得荃银高科控
股权。对于今后若出现或发现荃银高科与本公司及本公司控制的企业之间的竞争
情形，本公司将自前次权益变动发生之日起五年内，按照相关法律、法规和监管
部门的要求，在符合届时适用的相关法律、法规及相关监管政策的前提下，本着
有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产
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重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，逐步稳妥推进相关业务
整合以解决竞争问题。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管
政策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重
组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方
式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等
方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分
相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
（4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；
（5）在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。上
述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监
管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前
提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
上述承诺自本公司取得荃银高科的控股权之日起生效，并在本公司对荃银高
科拥有控股权的整个期间内持续有效。”
中国化工集团已出具《关于避免与安徽荃银高科种业股份有限公司同业竞争
的承诺函》，已于荃银高科 2021 年 1 月 1 日披露的《安徽荃银高科种业股份有
限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下：
“1、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本表决权委托和一
致行动安排生效后，本次权益变动发生之日起五年内，按照证券法律法规和行业
政策要求，采取适当解决方式逐步解决本公司及本公司下属企业与荃银高科之间
的同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
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同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存
在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方
式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等
方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分
相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
（4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；
（5）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息
披露义务。
及本公司下属企业从事与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞
争的业务或活动，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞
争。”
中国中化已出具《关于避免与安徽荃银高科种业股份有限公司同业竞争的承
诺函》，已于荃银高科 2021 年 8 月 31 日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公
司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下：
“1、对于中国化工集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞
争情形，本公司将切实督促中国化工集团、中化现代农业有限公司履行其已向上
市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。
部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依
法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当
利益或进行利益输送。
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上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期
间内持续有效。”
（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
依据《要约收购报告书》披露，本次要约收购前，收购人及其关联方与上市
公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次要约收购后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《安徽荃银高科种业股
份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人已就规范与上市公司之间的关联交易的安排出具承诺，已于荃银高科
书》中进行披露，具体如下：
“为了规范与荃银高科之间的关联交易，本公司在此承诺：
本公司及本公司控制的企业将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，规
范与荃银高科之间的关联交易。对无法避免或有合理原因产生的关联交易，本公
司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及荃银高科相
关制度规定，与荃银高科依法签订协议，严格履行关联交易决策程序，确保定价
公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害荃银高科及其他股东
的合法权益。
上述承诺自本公司取得荃银高科控股权之日起生效，并在本公司对荃银高科
拥有控股权的整个期间内持续有效。”
中国中化已就规范与上市公司之间的关联交易的安排出具承诺，已于荃银高
科 2021 年 8 月 31 日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告
书》中进行披露，具体如下：
“本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性文件的规定避免
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和减少与荃银高科之间的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市公
司相关制度规定，依法签订协议，履行相关程序，确保定价公允，并依法履行信
息披露义务，确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期
间内持续有效。”
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法
律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司
及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关
于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人将按照相关法
律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
荃银高科第五届董事会任期已于 2025 年 1 月 24 日届满。截至《要约收购报
告书》签署日，荃银高科新一届董事会的换届工作尚在筹备中，为确保董事会工
作的连续性和稳定性，在换届选举工作完成之前，荃银高科第五届董事会全体成
员、董事会各专门委员会委员及高级管理人员依照相关法律法规和《公司章程》
的规定继续履行职责。未来在新一届董事会换届工作中，收购人将通过上市公司
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股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，
由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，
并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控
制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法
律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作
重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法
律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（六）对上市公司的分红政策重大变化的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进
行重大变化的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法
律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组
织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规
规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
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六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问
报告签署日，鉴于：
上市公司未来发展的坚定信心及对上市公司内在价值的认可，拟通过本次要约收
购进一步增强对上市公司的控制权，且不以终止荃银高科的上市地位为目的；
成交价格溢价 16.29%，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日的成交均
价溢价 27.62%，较公告《要约收购报告书摘要》前 1 个交易日的收盘价溢价 18.38%，
较公告《要约收购报告书摘要》前 1 个交易日的交易均价溢价 19.21%；较公告
《要约收购报告书》前 30 个交易日的最高成交价格折价 2.79%，较公告《要约
收购报告书》前 30 个交易日的成交均价溢价 11.01%，较公告《要约收购报告书》
前 1 个交易日的收盘价溢价 3.04%，较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日的
交易均价溢价 2.77%。
因此，鉴于荃银高科股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，独立
财务顾问建议荃银高科股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合
公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。
七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关
规定的核查
本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，
上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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经核查，本独立财务顾问认为，本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、对本次要约收购的结论意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次收购人提出的
要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购人履行
了《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本
次要约收购未违反相关法律法规。
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第六节 本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产
生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，
申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预
受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及
时卖出的风险。
三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险
除荃银高科等相关机构及人员提供的全部资料外，独立财务顾问报告所依据
的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件
作为依据，因此未能履行相关核查程序，独立财务顾问无法对上述公开渠道获取
及上市公司公告的相关信息进行核实，提请投资者注意。
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第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公
司及收购方股份的情况说明
在本次《要约收购报告书》公告日前 6 个月内，本独立财务顾问国元证券不
存在持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况。
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第八节 备查文件
独立性的承诺函》《关于避免与安徽荃银高科种业股份有限公司同业竞争的承诺
函》《关于规范与安徽荃银高科种业股份有限公司关联交易的承诺函》；
告。
独立财务顾问联系方式：
名称：国元证券股份有限公司
法定代表人：沈和付
地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路 18 号
联系人：余志远、刘民昊
电话：0551-62207323
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于中国种子集团有限公司要约
收购安徽荃银高科种业股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
余志远 刘民昊
法定代表人：
沈和付
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