国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
中国海诚工程科技股份有限公司
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话: （8621） 5234-1668 传真: （8621） 5243-3320
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关于中国海诚工程科技股份有限公司
致：中国海诚工程科技股份有限公司
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于 2025 年 12 月 22 日（星期一）
下午 2:00 在上海市宝庆路 21 号公司宝轻大厦 1 楼会议室召开。国浩律师（上海）
事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派耿晨律师、李晗律师（以下
简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》和《中国海诚工程科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、
召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有
效性、表决程序和表决结果的合法有效性发表法律意见。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025 年第二次临时股东大会的必备
法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件
材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开 2025 年第二次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日前即
集人、召开时间、召开方式、出席对象、现场会议地点、会议议案、会议登记方
法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项。
本次股东大会现场会议于 2025 年 12 月 22 日下午 2:00 在上海市宝庆路 21
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号公司宝轻大厦 1 楼会议室如期召开，本次股东大会会议召开的时间、地点、内
容与会议通知一致。
本次股东大会提供网络投票方式，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2025 年 12 月 22 日上午 9:15～9:25，9:30～11:30 和 13:00～15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2025 年 12 月 22 日 9:15～15:00。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司
提供的数据，出席本次股东大会的股东及委托代理人共 135 人，代表股份
股东及委托代理人共计 5 人，代表股份 217,389,335 股，占公司有表决权股份总
数的 46.6707%。通过网络投票的股东 130 人，代表股份 41,093,459 股，占公司
有表决权股份总数的 8.8222%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司
验证其身份。
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司部分董事、监事、高级管理人
员及公司聘请的律师等。
经验证，本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范
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性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票
相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决，公司股东代表、监事及本
所律师对现场会议表决进行了计票、监票。本次股东大会议案均为非累积投票议
案。就影响中小股东利益的议案，对中小股东的表决进行了单独计票。
根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果所做的清点以及深
圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审
议的所有议案均获得通过。具体情况如下：
总表决情况：同意 257,033,828 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.4394%；反对 1,432,966 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0.0062%。
中小股东总表决情况：同意 39,754,393 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 96.4834%；反对 1,432,966 股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 3.4778%；弃权 16,000 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0388%。
（1）审议通过《关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》。
总表决情况：同意 257,029,928 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.4379%；反对 1,432,766 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
大会有效表决权股份总数的 0.0078%。
中小股东总表决情况：同意 39,750,493 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 96.4739%；反对 1,432,766 股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 3.4773%；弃权 20,100 股（其中，因未投票默认弃权
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（2）审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。
总表决情况：同意 257,031,728 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.4386%；反对 1,432,766 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
大会有效表决权股份总数的 0.0071%。
中小股东总表决情况：同意 39,752,293 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 96.4783%；反对 1,432,766 股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 3.4773%；弃权 18,300 股（其中，因未投票默认弃权
（3）审议通过《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》。
总表决情况：同意 257,029,928 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.4379%；反对 1,432,766 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
大会有效表决权股份总数的 0.0078%。
中小股东总表决情况：同意 39,750,493 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 96.4739%；反对 1,432,766 股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 3.4773%；弃权 20,100 股（其中，因未投票默认弃权
（4）审议通过《关于修订〈公司股东会累积投票实施细则〉的议案》。
总表决情况：同意 257,029,728 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.4378%；反对 1,432,766 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
大会有效表决权股份总数的 0.0079%。
中小股东总表决情况：同意 39,750,293 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 96.4734%；反对 1,432,766 股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 3.4773%；弃权 20,300 股（其中，因未投票默认弃权
（5）审议通过《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》。
总表决情况：同意 257,031,728 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
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数的 99.4386%；反对 1,432,766 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
大会有效表决权股份总数的 0.0071%。
中小股东总表决情况：同意 39,752,293 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 96.4783%；反对 1,432,766 股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 3.4773%；弃权 18,300 股（其中，因未投票默认弃权
（6）审议通过《关于修订〈公司关联交易管理办法〉的议案》。
总表决情况：同意 257,031,728 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.4386%；反对 1,432,766 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
大会有效表决权股份总数的 0.0071%。
中小股东总表决情况：同意 39,752,293 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 96.4783%；反对 1,432,766 股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 3.4773%；弃权 18,300 股（其中，因未投票默认弃权
总表决情况：同意 257,450,228 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6005%；反对 1,014,366 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
大会有效表决权股份总数的 0.0070%。
中小股东总表决情况：同意 40,170,793 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 97.4940%；反对 1,014,366 股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的 2.4619%；弃权 18,200 股（其中，因未投票默认弃权
经验证，本次股东大会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：中国海诚工程科技股份有限公司 2025 年第二次
临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公
司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
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