证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2025-047
中原内配集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易事项概述
与上海舟景股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海舟景”）、南通海润城市
发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通海润”）签订了《南通海内股权
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司作为有限
合伙人与基金管理人暨普通合伙人上海舟景、有限合伙人南通海润共同投资设立
南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “南通海内”或“合伙企业”）。
合伙企业总认缴出资额为10,655.10万元，其中公司认缴出资5,573.60万元，占合
伙企业总认缴出资额的52.31%，南通海润认缴出资5,071.50万元，占合伙企业总
认缴出资额的47.60%。详细内容可参见公司于2022年8月20日刊登在《上海证券
报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与专业投
资机构共同投资的公告》（公告编号：2022-042）。
司（以下简称“上海公司”）战略发展需求，公司、南通海内、上海公司及上海公
司现有股东签订《增资协议》，同时，公司、南通海润、上海舟景及上海公司签
订《合伙企业财产份额转让协议》。上述协议约定，南通海内以自有资金对上海
公司增资人民币10,000万元。本次增资后上海公司的注册资本由人民币8,000万元
增加至9,777.7778万元，公司对上海公司的持股比例由75.8375%降至62.0489%，
南通海内占增资完成后上海公司注册资本的18.1818%。
其中，《合伙企业财产份额转让协议》中约定，南通海内有权分别自“第一
次回购日”起30日内、“第二次回购日”起30日内、“第三次回购日”起30日内，要
求公司依协议约定收购其在合伙企业中持有的财产份额。详细内容可参见公司于
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告》
（公告编号：2022-054）。
近日，公司收到南通海润发出的《回购要约通知》，鉴于上海公司未能完成
《增资协议》中相关的承诺事项，已触发公司需要回购合伙企业财产份额的情形。
根据《增资协议》和《合伙企业财产份额转让协议》的相关约定，结合上海公司
目前的经营状况，南通海润要求公司回购其在合伙企业中持有全部财产份额。经
多方友好协商，公司于2025年12月22日与南通海润签订《财产份额转让协议书》，
公司同意以人民币59,692,336.99元的价格受让南通海润在合伙企业中持有的
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易
不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次交易在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东会审批。
二、交易对方的基本情况
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资份额（万元） 认缴出资比例
上海舟景股权投资基金管理有
有限合伙人 1,000.00 2%
限公司
江苏海润城市发展集团有限公
普通合伙人 39,000.00 78%
司
江苏叠石桥家纺产业集团有限
普通合伙人 5,000.00 10%
公司
江苏东布洲创业投资有限公司 普通合伙人 5,000.00 10%
合计 50,000.00 100.00%
安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人
员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份等。
三、交易标的基本情况
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资份额（万元） 认缴出资比例
上海舟景股权投资基金管理有
普通合伙人 10.00 0.09%
限公司
中原内配集团股份有限公司 有限合伙人 5,573.60 52.31%
南通海润城市发展基金合伙企
有限合伙人 5,071.50 47.60%
业（有限合伙）
合计 10,655.10 100.00%
安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人
员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份等。
四、交易定价依据
本次回购定价由《合伙企业财产份额转让协议》相关条款约定，具体计算方
法如下：
转让款=回购财产份额+回购财产份额×回购年利率×期限-历年分红
其中：
回购财产份额=南通海润要求公司回购其在合伙企业中持有的财产份额；
回购年利率=6.95%；
期限=南通海润向合伙企业实缴出资之日（含）至回购日（不含）的实际天
数÷365；
历年分红=南通海润已实际取得的合伙企业现金分红。
依据以上计算方法，本次交易金额为人民币 59,692,336.99 元。
五、《财产份额转让协议书》主要内容
出让方（甲方）：南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙）
受让方（乙方）：中原内配集团股份有限公司
甲 方 以 人 民 币 59,692,336.99 元 的 价 格 将 其 占 合 伙 企 业 的 财 产 份 额 的
方应于 2025 年 12 月 23 日以银行转账的方式分 1 次将上述款项支付给甲方。
定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证财产份额不受第三人之追索，否则，
甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。
业”财产享有所有权及相关的权益，以出资额为限承担有限责任。
（1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定
全面履行义务，应当按照法律和本协议书的规定承担责任。
（2）乙方向甲方支付全部股权转让款后，甲方应配合乙方办理变更登记，
如因甲方原因导致工商变更登记不能如期完成给乙方造成损失的，甲方应向应乙
方赔偿。
评估或审计、工商变更登记等费用），由双方共同承担。
决，如协商不成，向甲方所在地的人民法院起诉。
六、本次交易对公司的影响
本次交易是根据《增资协议》和《合伙企业财产份额转让协议》相关约定，
并结合上海公司实际经营状况，触发回购义务而进行的回购工作。本次财产份额
回购不会对公司现金流造成重大影响，会进一步提升公司对上海公司的持股比例，
但不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
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