证券代码：688291 证券简称：金橙子
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北京金橙子科技股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议资料
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议案三：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要
议案七：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四
议案八：关于本次交易符合《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二十条及《重大资产
议案九：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条或《自律监管指
议案十：关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案 ......... 30
议案十三：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案 33
议案十五：关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
议案十九：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
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议案二十：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会
规则》以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》等相关规定，北京金橙子科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）特制定 2025 年第五次临时股东会参会须
知。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法
权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手
续，并按规定出示股票账户卡（如有）等持股凭证、身份证明文件或法人单位证明、授
权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法
人单位证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份
总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或
股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。会上主持人将统
筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相
关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及
股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5
分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问
次数不超过 2 次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东
及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、
高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内
幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员
统一收回。
五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提
案进行表决时，由见证律师与股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持
人宣布。
六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东会决议公告。
七、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师列席本次股东会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后
请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。未
经公司允许，任何人不得私自拍照、录音、录像、直播。对于干扰股东会秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查
处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 12 月 15
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关
于召开 2025 年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2025-065）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 12 月 30 日（星期二）14 点 30 分
（二）现场会议地点：北京市丰台区科兴路 7 号 3 层 308 公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式、网络投票系统、起止日期和投票时间
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 30 日至 2025 年 12 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，宣布到会股东人数及所持表决权数量，宣读股东会会
议须知；
（三）主持人提议计票、监票人选，通过计票、监票人名单；
（四）审议下列议案：
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—定价依据
—定价基准日
—发行价格
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摘要的议案
第四十四条规定的议案
大资产重组审核规则》第八条的议案
监管指引第 6 号》第三十条情形的议案
案
性的说明的议案
性以及评估定价的公允性的议案
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的备考财务报告的议案
（五）参会股东或股东代表发言、提问；
（六）主持人及主持人指定的人员回答提问；
（七）参会股东及股东代表对议案进行现场投票表决；
（八）回收表决票，统计现场表决结果，主持人宣读现场表决结果；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）参会人员签署会议相关文件；
（十一）主持人宣布现场会议结束。
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议案一：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称
“标的公司”或“萨米特”）55.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对自身实
际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
北京金橙子科技股份有限公司董事会
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议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案如下：
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、
王琳、陈亮、郭春伟等 8 名交易对方购买萨米特 55%股权，并向不超过 35 名符合中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象发行股份募集配套
资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产情况
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
本次交易发行股份的交易对方为汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、
王琳、郭春伟等 8 人，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
（1）定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
（2）定价基准日
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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议
公告日。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 34.89 27.91
定价基准日前 60 个交易日 31.91 25.53
定价基准日前 120 个交易日 29.13 23.31
注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行价格为 23.31 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
具体调整办法如下：
派发股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，
A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的有效的发行价格。
上市公司于 2025 年 9 月 22 日召开的 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于 2025 年半年度利润分配方案的议案》。本次利润分配向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.00 元（含税），以公司总股本 102,666,700 股扣减公司回购专用证券账户中的股
份后剩余股本为 102,491,900 股，合计派发现金红利 10,249,190.00 元（含税）。本次
利润分配不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配已实施完毕，上市公司本次向
交易对方发行的新增股份的价格调整为 23.21 元/股。
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本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各
交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数
时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资
本公积金。
本次交易中萨米特 55.00%股权的交易对价为 18,800.00 万元，其中 50.00%以股份
进行对价，即 9,400.00 万元，按照本次发行股票价格 23.21 元/股，本次发行股份购买
资产的发行股份数量为 4,049,974 股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 交易标的 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
合计 9,400.00 4,049,974
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格
进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发
行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发
行数量为上限。
汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等交易对方锁定期
安排具体情况如下：
（1）交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则自该等股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
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（2）满足上述股份锁定期安排后，各方同意，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份解锁安排如下：
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：
a.合格审计机构针对 2025 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。
上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此次交
易对方取得全部新增股份数量的 30%。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：
a.合格审计机构针对 2026 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。
上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此次交
易对方取得全部新增股份数量的 30%。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：
a.合格审计机构针对 2027 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
b.交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺、减值补偿等（如有）。
上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此次交
易对方取得全部新增股份数量的 40%（如有补偿则比例据实核算），如前期存在未解锁
股份，本次一并解锁。
（3）股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转
增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
（4）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及
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中国证监会、上交所的规定和规则办理。
（5）本次交易完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关监管意见相应调整。
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份
购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易
中所出售的标的公司股权的比例以现金方式向上市公司补足。
本次交易中，上市公司以交易作价 18,800.00 万元购买标的公司 55.00%的股权。经
多方协商，本次交易中现金支付比例为 50.00%，现金支付金额为 9,400.00 万元，具体
如下：
序号 交易对方 交易标的 现金对价（万元）
合计 9,400.00
注：表中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。现金支付对价中不足人民币 1.00 元的角、分部分由
交易对方予以放弃。
三、发行股份募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民
币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
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上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对
象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，具体发行价格将在本次
发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事
会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据发行对象申
购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额 5,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的
《发行注册管理办法》等的相关规定，根据发行对象的申购报价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调
整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整。
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本次募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，拟用于支付本次交易的现金对价、
补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务和支付中介机构及相关费用，具体用途如
下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额 占募集配套资金比例
补充上市公司及标的公司流动资
金、偿还债务
合计 5,000.00 100.00%
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配
套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公
司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置
换已支出的自筹资金。
（1）本次募集配套资金的必要性
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动
资金、偿还债务和支付中介机构及相关费用，有利于保证本次交易的顺利进行，缓解上
市公司资金支付压力、维持上市公司良好的资产负债结构、降低综合财务成本，从而提
高整合效应、推动公司稳健发展。
（2）本次募集资金的管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者特别是中小股东
的权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规，
制定了《募集资金管理制度》。
该制度对于上市公司募集资金存储、使用、募投项目变更、募集资金管理及监督等
方面进行了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
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露程序。本次募集配套资金将按规定存放于董事会指定的专用账户并严格按照上市公司
的相关内部控制制度执行。
（3）前次募集资金金额及使用情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 29 日出具的《关于同意北京金橙子科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1971 号），公司获准
向社会公开发行人民币普通股 25,666,700 股，每股发行价格为人民币 26.77 元，募集
资金总额为 687,097,559.00 元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行
费用可抵扣增值税进项税额）80,884,420.32 元后，募集资金净额为 606,213,138.68 元，
上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具容诚验字
[2022]210Z0025 号验资报告。
截至 2025 年 6 月 30 日，前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目达到预定可使
序号 项目名称 承诺投资金额 累计投资金额
用状态日期
激光柔性精密智造控制平
台研发及产业化建设项目
市场营销及技术支持网点
建设项目
合计 39,591.79 20,976.85 -
截至 2025 年 6 月 30 日，公司募投项目累计支出为 20,976.85 万元，使用闲置募集
资金购买理财产品净额 17,000.00 万元，账户利息净收入（含理财产品收益）2,206.77
万元，超募资金永久性补流 12,600.00 万元，使用超募资金回购股份 2,000.00 万元，
节余募集资金转出管理 0.14 万元，募集资金账户余额为 10,327.51 万元。
（4）募集资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。若本次募集配套资金实际募集资金净额低于募集资金投资项目的实际资金需求
总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。若
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募集配套资金失败或不足，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金的积累情况，结合
标的资产发展计划等因素进行预测，未考虑本次募集配套资金带来的影响。
本次募集资金发行不存在提前确定发行对象的情形。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议逐项审议通过，现提请各位股东及股东
代表逐项予以审议。
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其摘要的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《北京金
橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
北京金橙子科技股份有限公司董事会
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议案四：关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成
后，无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交
易及重组上市的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
北京金橙子科技股份有限公司董事会
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议案五：关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买萨米特 55.00%股权并募集配套资金。
本次交易中，上市公司拟购买萨米特 55.00%股权。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》，基于上市公司、标的公司经审计的 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据以
及本次交易作价情况，本次交易不构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
是否达到重
交易作价 占上市公
财务指标 标的公司 上市公司 选取指标 大资产重组
金额 司比重
的标准
资产总额 6,607.26 98,215.23 18,800.00 交易作价 19.14% 否
资产净额 2,899.41 92,486.85 18,800.00 交易作价 20.33% 否
营业收入 4,785.58 21,212.38 18,800.00 营业收入 22.56% 否
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资
企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公
司实际控制人均为马会文、吕文杰、邱勇和程鹏，本次交易不会导致上市公司控制权变
更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条相关规定，本次交易不构成重组
上市。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交
易及重组上市的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
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议案六：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买萨米特 55.00%股权并募集配套资金。经审
慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者
有关主管部门的批复文件。根据吉林省国防科技工业办公室出具《说明》，本次交易无
需履行军工事项审查，无需就信息豁免披露事项向该单位提出申请。本次交易尚需提交
公司股东会审议、获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚
待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别
提示。
形。截至本公告日，交易对方王健丞已实缴出资；汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、陈
亮、王琳、郭春伟等 7 人尚未完成实缴，但已承诺在本次交易的交割日前完成实缴出资。
标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市
公司不存在法律障碍。
知识产权等方面保持独立性。
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
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予以审议。
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议案七：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条
和第四十四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买萨米特 55.00%股权并募集配套资金。
经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）第十一条、第四十三条和第四十四条的有关规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定；
（二） 本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
（三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四） 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；
（五） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为货币资金或者无具体经营业务的情形；
（六） 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七） 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（一）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定，具体如下：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务
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状况发生重大不利变化；
（二）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易；
（三）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续；
（四）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的
相关规定。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
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议案八：关于本次交易符合《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二十条及《重
大资产重组审核规则》第八条的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第
八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，
所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务
具有协同效应。
本次交易所购买的资产符合科创板定位，与上市公司处于同行业，且与上市公司现
有主营业务具有协同效应，具体如下：
标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，
并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可
用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通
信、激光精密加工等。标的公司具有较强的技术创新发展能力，为吉林省专精特新企业、
吉林省瞪羚企业，被吉林省科学技术奖励委员会授予“吉林省科学技术奖”。
根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所从事的行业为“计算机、
通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“光电子器件制造（C3976）”。根据国家统
计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），标的公司所处
的行业细分领域为“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电
子元器件及设备制造”之“3976 光电子器件制造”，符合科创板行业领域。
上市公司主要从事激光加工设备运动控制系统的研发与销售，并能够为不同激光加
工场景提供综合解决方案和技术服务；上市公司主要产品包括激光加工控制系统、激光
系统集成硬件及激光精密加工设备等。标的公司主营产品包括高精度快速反射镜、高精
密振镜、高功率高精度小型化无刷电机驱动器等，与上市公司均同属于光学控制行业。
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上市公司与标的公司同属于光学控制领域，双方在产品体系、客户资源、技术开发、
供应链等方面均有显著的协同效应，具体情况如下：
（1）产品体系方面
上市公司主营产品包括激光控制系统、激光集成硬件、激光加工设备等，其中，激
光加工控制系统主要应用于激光加工领域，可用于激光标刻、激光切割、激光焊接、增
材制造等，下游可应用于消费电子、新能源、半导体、汽车、航空航天、医药等领域；
激光系统集成硬件产品是以振镜为主的应用于激光加工设备上的配件产品，与激光加工
控制系统搭配使用。
标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，
并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可
用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通
信、激光精密加工等。快速反射镜和高精密振镜均属于光束控制装置，在技术、工艺及
研发等方面具有较强的相近相通性及协同性:一是实现原理方面，均是通过控制镜面摆
动调整激光的入射角及出射角来实现光束控制；二是在驱动方面，均通过微小型电机驱
动，在电机驱动的原理、电路结构及处理芯片等方面是相近的；三是控制算法，均通过
传感器反馈及控制系统实现闭环控制，以达到精确的位置控制和稳定的运动，控制算法
根据具体场景有所差异。此外，快速反射镜和高精密振镜在结构消应力、镜面粘接等多
数生产工艺、测试方法等方面具有较强的相近相通性。
近年来，上市公司持续投入研发中高端振镜产品、主要应用于激光工业加工，但相
比德国 Scanlab 等国际巨头企业仍存在一定差距。标的公司方面，其高精密振镜与上市
公司振镜产品技术原理相近相通、主要以高精高速的产品为主，其主要聚焦应用于航空
探测领域、精度要求较高，同时其亦在逐步应用于工业加工领域。上市公司收购标的公
司后可在该领域协同开发、提升在高端精密振镜领域的竞争能力。
基于以上，本次收购后，上市公司与标的公司在产品体系方面可以形成良好互补及
协同，可以有效提升在光学控制、激光应用等领域的产品及战略布局，提升与国际竞争
对手的竞争能力，提高核心竞争力及业务发展空间。
（2）客户资源方面
上市公司产品主要应用于工业领域，凭借技术、品牌、产品等综合优势，公司与包
括华工科技等知名厂商在内的国内外超过上千家下游客户建立了直接或间接的合作关
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系、客户资源丰富；此外，公司部分产品亦配套航天研究所等多家行业尖端应用单位。
标的公司产品目前主要应用于航空探测、激光防务系统领域，同时亦在向激光通信、
激光精密加工等领域拓展。
基于以上，本次收购后，上市公司增加航空探测等应用领域客户资源，公司的激光
精密加工技术及产品可向该领域积极拓展；同时在标的公司快速反射镜、高精密振镜的
工业应用方向，上市公司可以为标的公司提供丰富有效的客户资源，故本次收购可以形
成良好的客户资源互补及提升。
（3）技术协同开发等其他协同
上市公司与标的公司同属于光学控制领域，相关产品及技术具有高度的相近及互补
性，本次收购不仅可以共享研发平台、测试环境、关键技术人才等，更重要的是为行业
的关键技术突破等提供了有效支撑，为上市公司及标的公司在与国际竞争对手的竞争中
提升核心竞争实力。
此外，在产业链采购方面，高精密振镜、快速反射镜等产品均系精密光学器件，其
中包括镜片、电机、电路板、芯片等多种零部件，基于上述收购，未来上市公司与标的
公司在产业链整合、集约采购等方面均可以形成有利布局。
综上，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创
板上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股
票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条和<上海证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
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议案九：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条或《自律
监管指引第 6 号》第三十条情形的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十
条的规定，对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公
司的重大资产重组的情形。
上述交易相关主体包括：上市公司及其董事、高级管理人员，上市公司控股股东、
实际控制人；交易对方；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服
务的中介机构及其经办人员。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
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议案十：关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
经审核核查，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的下列情形：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
证券交易所公开谴责；
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
具体内容详见公司 2025 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册
管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
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议案十一：关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案
各位股东及股东代表：
公司股票自 2025 年 7 月 31 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组
停牌前第 21 个交易日（2025 年 7 月 2 日）收盘价格为 29.72 元/股，停牌前一交易日
（2025 年 7 月 30 日）收盘价格为 33.39 元/股，股票收盘价累计上涨 12.35%。
本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，公司股票、科创 50 指数（000688.SH）
及证监会软件信息技术服务指数（883169.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 7 月 2 日） （2025 年 7 月 30 日）
金橙子（688291.SH）股票
收盘价（元/股）
科创 50 指数（000688.SH） 982.64 1,058.57 7.73%
证监会软件信息技术服务
指数（883169.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 4.62%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 5.49%
综上，剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产
重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，价格波动未达到《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准，公司股票交易不存在异常波
动情形。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说
明》。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
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议案十二：关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定：“上市公司在十二个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根
据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 12 号》的规定：“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后
十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适
用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”
本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易标的资产同一或者相关资产进行购
买、出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的
说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
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议案十三：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的
议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易的顺利进行，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行约定。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》中的“第七节 本次交易合同的主要内容”。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
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议案十四：关于签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易的顺利进行，公司拟与交易对方签署附生效条件的《业绩承诺及补
偿协议》。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》中的“第七节 本次交易合同的主要内容”。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
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议案十五：关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的相
关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合
法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《北京金橙子科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。公司就本次交易向上海证券交易所提
交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
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议案十六：关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据相关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会酌情及全权办理与本
次交易一切有关事宜，包括但不限于：
织实施本次交易的具体方案；
核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市
场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补
充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、
盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整
（如需）；
公司登记、锁定和上市等相关事宜；
易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
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的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
次交易有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如果本次交易方案已于该有
效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本
次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律
法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理或董事会授权人士行使，且该等
转授权自股东会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
北京金橙子科技股份有限公司董事会
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议案十七：关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
各位股东及股东代表：
公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：
构。
除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的行为。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
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议案十八：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代表：
为避免因泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司已对本次交易事
宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：
感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
息的人员范围；
露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖相关股票；
录，经相关人员签字确认。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制
度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方
签订了保密协议，严格地履行了保密义务。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说
明》。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
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议案十九：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”或“评
估机构”）作为本次交易的资产评估机构，公司董事会根据《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审查：
一、评估机构的独立性
嘉学评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经办评估
师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，
具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并
遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的
事实存在，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的
定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评
估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有
关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价
值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，
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评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易的最终价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标
的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》以及《北京金橙子科技
股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及交易定价的公允性的独立意见》。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
北京金橙子科技股份有限公司董事会
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议案二十：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审
阅的备考财务报告的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次交易，公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就标的
公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月的财务报表进行审计并出具了容诚审字
[2025]210Z0267 号《审计报告》以及上市公司容诚阅字[2025]210Z0002 号《备考财务
报表审阅报告》，厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司就标的公司于评估基准日 2025
年 6 月 30 日的评估价值出具了嘉学评估评报字〔2025〕8310097 号《资产评估报告》。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《长春萨米特光电科技有限公司审计报告（容诚审字[2025]210Z0267 号）》、《北京
金橙子科技股份有限公司备考审阅报告（容诚阅字[2025]210Z0002 号）》以及《北京金
橙子科技股份有限公司拟股权收购涉及的长春萨米特光电科技有限公司股东全部权益
价值资产评估报告（嘉学评估评报字〔2025〕8310097 号）》。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
北京金橙子科技股份有限公司董事会
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议案二十一：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
各位股东及股东代表：
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基
础，经交易各方协商一致，确定交易价格为 18,800.00 万元。经审慎判断，认为本次交
易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公
告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 23.31 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
公司于 2025 年 9 月 22 日召开的 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于 2025
年半年度利润分配方案的议案》。本次利润分配向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税），以公司总股本 102,666,700 股扣减公司回购专用证券账户中的股份后剩余
股本为 102,491,900 股，合计派发现金红利 10,249,190.00 元（含税）。本次利润分配
不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配已于 2025 年 10 月 17 日实施完毕，公
司本次向交易对方发行的新增股份的价格调整为 23.21 元/股。
股份发行价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是小股东利
益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
北京金橙子科技股份有限公司董事会
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议案二十二：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，
上市公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：万元、元/股
项目
交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
归属于母公司
股东权益
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益 0.27 0.31 13.95% 0.30 0.31 5.41%
稀释每股收益 0.27 0.31 13.95% 0.30 0.31 5.41%
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，
归属于上市公司股东的净利润将增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致
每股收益被摊薄的情况。但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍
可能被摊薄。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，
具体如下：
（1）完善治理制度，加强经营管理，提高经营效率
公司已建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东会、董事会、董事专门委员会
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和管理层的运行机制，公司股东会、董事会、董事专门委员会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运作良好，相关部门和人员能够依法履行职责。
本次交易完成后，公司将根据实际情况进一步完善公司的治理体系、管理体系和制
度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励和约束机制，提高上市公司日常运营
效率，降低运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风
险。
（2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
标的公司所属行业与上市公司业务具有较好的协同效应，本次交易完成后，上市公
司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，充分发挥协同效应，降低
本次交易带来的并购整合风险，充分发挥标的公司与上市公司的优势互补作用。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《公司章程》关于利润分配的相关政策基础上，结合公司发展战略、实际经营发展
情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，通过制定具体的股东回报规划和相关决
策机制，从而保证利润分配的持续性和稳定性。上市公司在主营业务健康发展和经营业
绩持续增长的过程中，将切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给
予投资者持续稳定的合理回报。
（4）相关方对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最
新规定出具补充承诺。
本人/本企业将依法承担补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管
理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补
充承诺。
担补偿责任。”
具体内容详见公司 2025 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及采
取填补措施的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
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议案二十三：关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策
和监督机制，积极回报投资者，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营
发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2025-2027 年）
股东分红回报规划。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京金橙子科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
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议案二十四：关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，公
司编制了《北京金橙子科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司 2025 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京金橙子科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
（公告编号：2025-
募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议。
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