中信证券股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国神
华”）拟通过发行 A 股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任公
司持有的煤炭、坑口煤电以及煤化工等相关资产并于 A 股募集配套资金（以下
合称“本次交易”）。
了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次
交易方案进行了调整。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作
为上市公司本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核
查，并出具如下核查意见。
一、本次交易方案调整情况
（一）调整前的交易方案
根据上市公司于 2025 年 8 月 15 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通
过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》，本次交易的初始方案具体如下：
中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有
限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司 100%股权、国家能源集团新
疆能源化工有限公司 100%股权、中国神华煤制油化工有限公司 100%股权、国
家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责
任公司 100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司 41%股权、山西省
晋神能源有限公司 49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司 100%股权、
国家能源集团航运有限公司 100%股权、神华煤炭运销有限公司 100%股权、国
家能源集团电子商务有限公司 100%股权、国家能源集团港口有限公司 100%股
权，并以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建
投内蒙古能源有限公司 100%股权；同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者
发行 A 股股份募集配套资金。
（二）本次交易方案调整情况
根据交易各方友好协商，国家能源集团电子商务有限公司 100%股权不再纳
入本次交易的标的资产范围，即上市公司不再收购国家能源投资集团有限责任公
司持有的国家能源集团电子商务有限公司 100%股权，上市公司拟收购的其他标
的公司股权保持不变。具体如下：
原方案收 调整后方案
序号 标的公司 交易对方
购比例 收购比例
内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公
司
国家能源集团陕西神延煤炭有限责任 国家能源投资
公司 集团有限责任
国家能源集团
有限公司
（三）调整后的交易方案
中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有
限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司 100%股权、国家能源集团新
疆能源化工有限公司 100%股权、中国神华煤制油化工有限公司 100%股权、国
家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责
任公司 100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司 41%股权、山西省
晋神能源有限公司 49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司 100%股权、
国家能源集团航运有限公司 100%股权、神华煤炭运销有限公司 100%股权、国
家能源集团港口有限公司 100%股权，并以支付现金的方式购买国家能源集团西
部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司 100%股权；同时，上
市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次方案调整不构成方案
重大调整，具体情况如下：
是否构成
相关规定 本次方案调整内容
重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对
重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，
可以视为不构成对重组方案重大调整：
交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重
组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关
本次交易对方未进行变更 否
交易标的变更的规定不构成对重组方案重大
调整的；
交易各方同意交易对象之间转让标的资产份
额，且转让份额不超过交易作价百分之二十
的；
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对 本次交易标的资产调减了国
重组方案重大调整，但是同时满足以下条件 家能源集团电子商务有限公
的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 司 100%股权，标的资产总体
产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相 额、营业收入变动比例未超过 否
应指标总量的比例均不超过百分之二十； 20%，对总体交易标的的生产
成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完 不影响标的资产及业务完整
整性等； 性等
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重
组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不
构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重 本次交易未新增或调增配套
否
组委员会会议可以提出本次交易符合重组条 募集资金
件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人
调减或取消配套募集资金。
因此，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关审议程序
了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事委员会会
议对本次交易方案调整相关议案进行审议，独立董事已就有关议案发表同意的审
核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方
案重大调整的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
李 宁 秦 镭
康昊昱 王天阳
财务顾问协办人：
王 楚 沙云皓 李冠儒
杨 枭 郦琪琪 郭 策
鄢元波 陈志昊 殷 怡
蔡 畅 孙依依 宋昱晗
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方
案重大调整的核查意见》之盖章页）
部门负责人：
任松涛
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方
案重大调整的核查意见》之盖章页）
内核负责人：
朱 洁
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方
案重大调整的核查意见》之盖章页）
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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