证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2025-073
中国神华能源股份有限公司
关于第六届董事会第十五次会议决议的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
中国神华能源股份有限公司（“公司”或“中国神华”）第六届董事会第十
五次会议于 2025 年 12 月 5 日以电子邮件或无纸化办公系统方式向全体董事发送
了会议通知，于 2025 年 12 月 15 日发送了议程、议案等会议材料，并于 2025 年
召开。会议应出席董事 7 人，亲自出席董事 4 人，委托出席董事 3 人，以视频接
入方式参会的董事 1 人。独立非执行董事陈汉文以视频接入方式参会。非执行董
事康凤伟、李新华因公请假，均委托执行董事张长岩代为出席会议并投票；独立
非执行董事袁国强因公请假，委托独立非执行董事王虹代为出席会议并投票。执
行董事张长岩召集并主持会议。董事会秘书宋静刚参加会议，其他高级管理人员
列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地
上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定。
本次会议审议并通过以下议案：
《关于<中国神华能源股份有限公司 2025 年度董事会工作报告>的议案》
一、
董事会审议批准《中国神华能源股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》，
并授权公司执行董事就《中国神华能源股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
的内容和数据进行其认为合适或必要的修改，以契合境内外上市规则和国家能源
投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）对子公司董事会工作报告编制的要
求。
表决情况：有权表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
二、《关于向国家能源集团财务有限公司增资的议案》
董事会批准：
司（“财务公司”）同比例增资 60 亿元。
括但不限于对增资方案进行必要的调整或修改，出席财务公司增资股东会，代表
公司签署财务公司股东会决议、《国家能源集团财务有限公司之增资协议》《非
银行金融机构股东承诺书》等本次增资涉及的相关文件，按公司两地上市规则的
要求进行信息披露，以及办理有关审批、产权变更登记及工商变更登记手续等一
切事宜。
公司全体董事（包括独立非执行董事）确认：
照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议及交易定价公平合理，
符合公司及公司股东的整体利益。
程的规定。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华关于向财务公司增资暨关联交易的公
告》。
三、《关于中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司签
订 2026 年<保理服务协议>的议案》
董事会批准：
及其项下 2026 年交易的年度上限金额。2026 年《保理服务协议》经公司董事会
批准后生效，有效期自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关
联（关连）交易的有关要求和程序。
公司全体董事（包括独立非执行董事）确认：
正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议、交易定价原则及交易上
限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。
程的规定。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华日常关联交易公告》。
四、
《关于中国神华能源股份有限公司使用自有资金购买结构性存款的议案》
董事会批准：
买银行结构性存款，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月，期限内额度可
循环滚动使用。
项及签署相关合同文件。
表决情况：有权表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
五、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律法规规定的议案》
公司拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源集团、国家能源
集团西部能源投资有限公司（“西部能源”）所持标的公司股权并于 A 股募集
配套资金（“本次交易”）。
董事会同意确认本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，并以特别决议案形式提请公司股东会审
议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
六、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
董事会逐项审议以下子议案，并以特别决议案形式提请公司股东会逐项审议：
本次交易整体方案，以及
（一）发行股份及支付现金购买资产
（二）发行股份募集配套资金
（三）业绩承诺和补偿安排
（四）决议有效期
本决议的有效期为公司股东会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延
长至本次交易完成之日。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
逐项表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
七、《关于<中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，同意根据监管机关审核意见进行相
应补充、修订（如需），并以特别决议案形式提请公司股东会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《中国神华能源股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘
要）》。
八、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华关于本次交易方案调整不构成重大调整
的公告》。
九、《关于本次交易构成关联交易的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于公司本次
交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
十、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于公司本次
交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
十一、《关于本次交易不构成重组上市的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于公司本次
交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
十二、《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》
同意公司与国家能源集团、西部能源签署附条件生效的《中国神华能源股份
有限公司与国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《中国神华能源股份有限公
司与国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之业
绩补偿协议》，授权公司总经理张长岩签署上述协议及本次交易相关文件，并以
特别决议案形式提请公司股东会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
十三、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的说明》。
十四、《关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》
董事会审议批准本次交易相关审阅报告、审计报告、资产评估报告、安慰函
及公司编制的管理层声明书，授权执行董事签署管理层声明书，并以特别决议案
形式提请公司股东会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司备考合并财务报表及
审阅报告》（安永华明（2025）专字第 70071681_A01 号）、审计报告（安永华
明（2025）专字第 80021398_A01 号、安永华明（2025）专字第 80028121_A01
号、安永华明（2025）专字第 70073121_A01 号、安永华明（2025）专字第
专字第 80028118_A01 号、安永华明（2025）专字第 80028112_A01 号、安永华
明（2025）专字第 80028114_A01 号、安永华明（2025）专字第 80028111_A01
号、安永华明（2025）专字第 80028128_A01 号、安永华明（2025）专字第
告（中企华评报字（2025）第 6665 号、中企华评报字（2025）第 6666 号、中企
华评报字（2025）第 6667 号、中企华评报字（2025）第 6668 号、中企华评报字
（2025）第 6669 号、中企华评报字（2025）第 6670 号、中企华评报字（2025）
第 6671 号、中联评报字【2025】第 5356 号、中联评报字【2025】第 5357 号、
中联评报字【2025】第 5358 号、中联评报字【2025】第 5359 号、中联评报字【2025】
第 5360 号）。
十五、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易
摊薄即期回报及填补回报措施的说明》。
十六、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、
第四十三条、第四十四条规定的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定
的说明》。
十七、《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易
符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第四条规定的说明》。
十八、《关于本次交易相关主体不存在依据上市公司监管指引第 7 号第十二
条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易
相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
十九、《关于公司不存在依据〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条
规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易
不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形的说明》。
二十、《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于公司本次
交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
二十一、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
二十二、《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易
相关事宜的议案》
同意提请股东会授权董事会及董事会授权的指定人士在相关法律法规范围
内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜，包括：
实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、
交易对方、发行价格、发行数量、交易价格、支付方式等事项，制定、调整、实
施本次募集配套资金的具体方案等事项；
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
成一致后签署有关交易协议，按照上市规则的有关规定进行披露及其他必须的程
序和手续；
的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易
的具体方案及文件等相关事项进行相应调整、中止或终止；
件（包括其修订稿及补充稿）；
案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法
律文件，办理标的资产的交割及股份发行登记上市，办理本次交易实施所涉及的
有关事宜；
范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期
内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
二十三、《关于择期召开股东会的议案》
同意公司择期召开股东会审议本次交易相关议案，公司将在股东会召开前以
公告形式发出关于召开股东会的通知，通知全体股东。
表决情况：有权表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
于本次董事会召开之前，董事会审计与风险委员会审议并通过了议案二至议
案四、议案五至议案十五；董事会战略与投资委员会审议并通过了议案五至议案
十二；独立董事委员会审议并通过了议案二、议案三、议案五至议案二十二，全
部同意提交董事会审议。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
总会计师、董事会秘书
宋静刚
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