国投证券股份有限公司
关于浙江天振科技股份有限公司
国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江天振科技股份有限
公司（以下简称“天振股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作（2025 年修订）》等有关法律法规的规定，对天振股份审议 2026
年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于日常经营业务需要，浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天
振股份”）及合并报表内的公司预计 2026 年将与关联方安吉嘉磊纸箱厂（以下简
称“安吉嘉磊”）、越南嘉丰包装有限公司（以下简称“越南嘉丰”）、越南优和国际
有限公司（以下简称“越南优和”）
、越南艾米高科技有限公司（以下简称“越南艾
米”）、安吉航丰建材有限公司（以下简称“安吉航丰”）发生日常关联交易，预计
总金额不超过 5,901 万元；公司 2025 年预计与上述关联方的交易总金额不超过
实际日常交易金额为 1,820.95 万元。
公司于 2025 年 12 月 18 日召开了第二届董事会第四次独立董事专门会议，
审议通过了《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》。2025 年 12 月 18
日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2026 年度日常关
联交易预计的议案》，关联董事方庆华、朱彩琴回避表决；根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2025 年修订）》和《公司章程》等相关规定，相关议案
关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
截至 2025 年
关联交易类 关联交易内 关联交易定 2026 年预计 11 月 30 日本
关联人
别 容 价原则 金额 年度已发生
金额
安吉嘉磊 采购纸箱及 600.00 207.23
相关纸类产
越南嘉丰 品 2,000.00 890.13
向关联人采 采购辊子及
购原材料
越南优和 1,000.00 240.01
维修服务
采购印花面 参照市场公
越南艾米
允价格双方
料
向关联人销 销售公司产 协商确定
售成品 品
与关联人项 工程项目合
安吉航丰 500.00 0.29
目合作 作
向关联人出
租赁房屋 1.00 0
租房屋
小计 - 5,901.00 1,820.95
注：以上金额未经审计。
（三）截至 2025 年 11 月 30 日日常关联交易实际发生情况
截至 2025 截至 2025
年 11 月 30 年 11 月 30
实际发生 2025 年 披露日
关联交 关联交 日实际发 日实际发
关联人 金额（万 预计金额 期及索
易类别 易内容 生额占同 生额与预
元） （万元） 引
类业务比 计金额差
例 异
采购纸 2024 年
安吉嘉磊 207.23 600.00 5.79% -65.46%
箱及相 12 月 30
关纸类 日在巨
越南嘉丰 890.13 2,000.00 24.88% -55.49%
产品 潮资讯
采购辊 网上披
向关联 越南优和 子及维 240.01 1,000.00 44.12% -76.00% 露的
人采购 修服务 《关于
原材料 采购印 2025 年
越南艾米 440.54 500.00 6.23% -11.89%
花面料 度日常
采购半 关联交
安吉吉满 - 200.00 - - 易预计
成品
盛地板有 的公
采购原
限公司 4.43 0 0.04% - 告》
材料
截至 2025 截至 2025
年 11 月 30 年 11 月 30
实际发生 2025 年 披露日
关联交 关联交 日实际发 日实际发
关联人 金额（万 预计金额 期及索
易类别 易内容 生额占同 生额与预
元） （万元） 引
类业务比 计金额差
例 异
委托关 委托加
联人加 工半成 48.71 500.00 41.88% -90.26%
工 品
向关联
销售公
人销售 42.75 1,500.00 0.03% -97.15%
司产品
产品
安吉航丰
与关联
工程项
人项目 0.29 500.00 100.00% -99.94%
目合作
合作
向关联
房屋租
人出租 陈业 0.84 - 0.07% -
赁
房屋
小计 1,874.93 6,800.00 - -
未全部完成；
公司董事会对日常关联交易实 实际发生额与预计金额差异主要系公司业务逐步恢复过程
际发生情况与预计存在较大差 中，同时公司控制并减少关联交易所致。
异的说明 3、安吉航丰一方面销售业务刚起步，渠道、推广及品牌认
知不足；另一方面 PVC 地板国内市场接受度仍较低，加之
房地产装修市场低迷导致终端需求疲软。因此关联交易实际
发生金额与预计金额存在较大差异。
公司及其子公司 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 11 月 30 日的日
常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要
系公司业务逐步恢复过程中，同时公司控制并减少关联交
易，其中安吉航丰一方面销售业务刚起步，渠道、推广及品
公司独立董事对日常关联交易
牌认知不足，另一方面 PVC 地板国内市场接受度仍较低，
实际发生情况与预计存在较大
加之房地产装修市场低迷导致终端需求疲软，因此关联交易
差异的说明
实际发生金额与预计存在较大差异。关联交易事项公平、公
正，交易价格公允，具有其合理性，不会损害公司和股东的
利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生
重大影响，不会影响公司独立性。
注：以上金额未经审计；公司与陈业发生的关联交易未达到公司董事会审议标准，该交易经
公司总经理办公会议审议通过，并于 2025 年度实际发生。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
关联方名称 主营业务和产品 注册资本 法定代表人 住所
浙江省湖州市安吉县
纸箱等纸制印刷品 1,550 万元人
安吉嘉磊 方建平 孝丰镇狮古桥村工业
的加工、销售 民币
园区
越南北江省越安县宁
纸箱等纸制印刷品
越南嘉丰 240 万美元 方建平 镇光州工业区 K
的加工、销售
（K1-1）片区部分厂区
越南北江省越安县宁
生产销售及维修超 269.61 万美
越南优和 王存虎 镇光州工业园 K
镜面辊、压花辊 元
（K1-3）片区部分厂区
越南北宁省仙游县大
加工销售 PVC 装饰
越南艾米 286 万美元 曹海波 同社大同环山工业区
彩膜
I2-1 和 I2-2 地段
浙江省湖州市安吉县
安吉航丰 销售建筑材料 陈业
币 99 号安吉商会大厦 1
幢 4 单元 501-9
（二）关联方最近一期财务数据（截至 2025 年 9 月 30 日/2025 年前三季度）
单位：万元
关联方名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
安吉嘉磊 1,509.39 1,557.32 343.12 -50.92
越南嘉丰 2,658.71 2,443.37 2,313.11 420.06
越南优和 2,739.13 2,213.76 1,063.84 85.99
越南艾米 7,409.44 2,564.26 5,377.24 515.37
安吉航丰 31.39 4.16 30.85 -12.84
注：以上财务数据未经审计，境外公司资产金额根据 2025 年 9 月 30 日汇率折算，营业
收入与净利润根据 2025 年 1-9 月份平均汇率折算。
（三）与公司的关联关系说明
关联方名称 关联关系
安吉嘉磊
安吉嘉磊、越南嘉丰系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经
越南嘉丰 理方庆华之胞兄方建平持股 100%的公司及其子公司。
关联方名称 关联关系
越南优和为公司参股公司，基于谨慎要求，公司根据实质大于形式
越南优和
的原则，将越南优和列入公司的关联方。
越南艾米过去 12 个月内为公司参股公司，基于谨慎要求，公司根据
越南艾米
实质大于形式的原则，将越南艾米列入公司的关联方。
安吉航丰系公司实际控制人朱彩琴之胞妹朱雪琴及其配偶陈业合计
安吉航丰
持股 100%的公司。
（四）履约能力分析
上述关联方均为依法存续且经营情况正常，安吉航丰系新成立公司，公司在
关联交易中将严格控制风险；其他关联方在日常交易中均能严格履行合同约定，
具有良好的信誉和履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司将以市场公允价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，
向上述关联人采购商品及原材料、销售产品等，不存在利用关联交易损害公司利
益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会影响公司的独
立性。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与
上述关联方签署具体的书面合同，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条
款将在协议签订时确定。
四、关联交易目的和对公司日常经营的影响
公司与上述关联方发生的日常关联交易是满足公司经营发展需要而进行的
正常商业行为，能充分利用各方拥有的资源和优势，实现资源合理配置与合作共
赢，存在交易的必要性。
关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，是正常、合法的经济行为，为正常
生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控，交
易行为是在市场经济的原则下公平合理地展开，关联交易价格定价合理公允，不
存在损害公司和全体股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，公司
主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
五、独立董事专门会议及董事会审议情况
（一）独立董事专门会议审议的情况
公司于 2025 年 12 月 18 日召开了第二届董事会第四次独立董事专门会议，
审议通过了《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》。独立董事专门会
议审议认为：独立董事专门会议认真审阅了有关文件及了解关联交易情况，认为
本次有关公司预计 2026 年发生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所需，
有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。
关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关
联股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务
也不会因上述交易而对关联人形成依赖。因此，独立董事对公司 2026 年度日常
关联交易预计事项予以认可。
综上，独立董事专门会议中全体独立董事一致同意上述事项并同意将此事项
提交董事会审议，且关联董事应当回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 12 月 18 日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》，董事会认为：本次有关 2026
年公司预计发生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相
关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将
按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东，尤其是
中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交
易而对关联人形成依赖。公司已遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作（2025 年修订）》《公司章程》及《浙江天振科技股份有限公司关联
交易管理制度》等有关要求履行本次关联交易事项必需的审议程序，公司关联董
事对本议案已回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，天振股份已审议通过上述关联交易事项，公司关联
董事就相关的议案表决进行了回避，提交董事会审议前独立董事专门会议就相关
事项达成了一致意见，符合相关的法律、法规并履行了必要的法律程序。本次公
司履行的程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作（2025年修订）》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对天振股份审议通过2026年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司 2026
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
唐斌 肖江波
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