北京三元食品股份有限公司董事会议事规则
北京三元食品股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为进一步规范北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）董事会的议事方式和
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》和公司章程等有关规定，制定本议事规则。
第二条 适用范围
本议事规则适用于北京三元食品股份有限公司。
第三条 董事会办公室
公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可指定证
券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第四条 定期会议
公司董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应逐一征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，公司董事会应召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）公司党委会提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按前条规定提议召开董事会临时会议的，应通过董事会办公室或直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应载明下列事项：
（一）提议人的姓名或名称；
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（二）提议理由或提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、不具体或有关材料不充分的，可要求提议人修改或补充。
董事长应自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
公司董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，
由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日和三日将会议
通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事和总经理。经全
体董事同意，董事会定期会议通知期限的规定可免于执行。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可随时通过电话或其他口头方式
发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或
增加、变更、取消会议提案的，应在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
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说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应相应顺延或取
得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
增加、变更、取消会议提案的，应事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应及时向监管部
门报告。
总经理和董事会秘书应列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可通知其
他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托的有效期限；
（六）委托人的签字、日期等。
受托董事应向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
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经召集人（主持人）、提议人同意，也可通过视频、电话、传真或电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表结果，或董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议事先认可的提案，会议主持人应在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议事先认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或阻碍
会议正常进行的，会议主持人应及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
董事可在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 会议表决
会议表决实行一人一票，董事对所议事项举手表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当应从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，会议主持人应当应要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的宣布
现场召开会议的，会议主持人应当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人
应要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本议事规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和公司章程规定董事会形成决议应取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全
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体董事过半数同意外，还必须经出席会议三分之二及以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应回避的情形；
（二）董事本人认为应回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而应
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议应经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东会审议。
第二十二条 不得越权
公司董事会应严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要进行全程录音。
第二十四条 会议记录
董事会秘书应安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（七）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应记载的其他事项。
第二十五条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第二十六条 决议的执行
董事长应督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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第二十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会
议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书
负责保存。
董事会会议档案的保存期限为二十年。
第二十八条 其他
董事会在决定公司重大问题时，应事先与公司党委沟通，听取公司党委意见。
第二十九条 附则
在本议事规则中，“以上”包括本数。
本议事规则由公司董事会负责拟订、制定修订草案和解释。
本议事规则经公司股东会审议通过，自发布之日起施行。
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