关于收购无锡暖芯半导体科技有限公司 51%股权的公告
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2025-093
苏州华源控股股份有限公司关于收购
无锡暖芯半导体科技有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示：
（以下简称“华源半导体”）拟以 5,100 万元收购无锡暖芯半导体科技有限公司（以下简称“暖
芯科技”、“标的公司”）51%股权，其中 4,600 万元用于收购公司下属企业苏州华源创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“华源创投”）持有的暖芯科技 46%股权，500 万元用于收购
王光光持有的暖芯科技 5%股权。本次交易前，公司下属企业华源创投持有暖芯科技 46%股权。
本次交易完成后，华源半导体持有暖芯科技 51%股权，暖芯科技将成为公司控股子公司，纳入公
司合并报表范围内。
无锡暖芯半导体科技有限公司 51%股权的议案》。
易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
产重组，不需要经过有关部门的批准。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易事项概述
为满足公司战略发展需要，进一步推动公司多元化布局，公司全资子公司华源半导体与暖芯
科技及其股东华源创投、王光光签订附条件生效的《股权转让协议》，公司拟通过支付现金方式
以 5,100 万元收购暖芯科技 51%股权。暖芯科技其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。本次
交易前，公司下属企业华源创投持有暖芯科技 46%股权。本次交易完成后，华源半导体持有暖芯
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科技 51%股权，其中 4,600 万元用于收购公司下属企业华源创投持有的暖芯科技 46%股权，500
万元用于收购王光光持有的暖芯科技 5%股权。暖芯科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并
报表范围内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易
事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易,也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
登记项目 内容
信用代码 91320214MA2698RD5W
名称 无锡暖芯半导体科技有限公司
法定代表人 王光光
注册地址及住所 无锡市滨湖区蠡园街道滴翠路 100 号（创意园）标准厂房 10 号楼 1-2 层
成立日期 2021 年 6 月 11 日
营业期限 2021 年 6 月 11 日至无固定期限
注册资本 1,000 万
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专
用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用材料制造；电子专用材料
经营范围
销售；电子专用材料研发；通用设备修理；制冷、空调设备销售；仪器仪表销售；
电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；家用电器制造；工业自
动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电机及其控制系统研发；计
算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系
统制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认缴出资额 实缴出资额
序号 姓名/名称 出资比例
（万元） （万元）
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（有限合伙）
合计 1,000 730 100%
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
元） （万元）
合计 1,000 730 100%
单位：人民币元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 41,103,092.27 44,637,645.77
负债总额 27,779,973.45 24,655,355.38
净资产 13,323,118.82 19,982,290.39
项目 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 25,724,355.74 27,367,790.40
营业利润 5,423,166.01 7,939,853.24
净利润 4,576,028.58 6,659,171.57
备注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
本次交易类别为收购股权，所涉及的暖芯科技股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在其他涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施。
标的公司专注于半导体专用温控设备的研发、生产、销售及维修服务，并配套开展温控系统
所需流体、压力及工控零配件的研发与产销业务，现已构建起“以半导体温控设备为核心、流体
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/压力零配件为配套支撑”的业务格局。公司温控设备销售的主要客户为国内知名半导体晶圆制
造厂商和半导体设备制造厂商。同时公司自主研发并提供 AI 端侧液冷解决方案。
本次交易前，暖芯科技为公司参股企业，本次交易完成后，暖芯科技将成为公司控股子公司，
纳入公司合并报表范围。
截至本公告披露日，暖芯科技不存在为他人提供担保、财务资助的情况。暖芯科技与交易对
方不存在经营性往来，本次交易完成后，暖芯科技不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对
手方提供财务资助情形。
暖芯科技不属于失信被执行人。暖芯科技公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限
制股东权利的条款。
三、交易对方基本情况
王 光光 先 生 ，中 国 国 籍， 无境 外永 久居 留权 ，住 所为 江苏 省无 锡市 ， 身 份 证 号 码 为
登记项目 内容
信用代码 91320509MABPR23G26
名称 苏州华源创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 浙江大通骐楷投资管理有限公司（委派代表：邵娜）
苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）夏蓉街 199 号 20 幢
注册地址及住所
成立日期 2022 年 6 月 6 日
营业期限 2022 年 6 月 6 日至无固定期限
注册资本 20,000 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元）
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认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元）
合计 20,000 100%
苏州华源创业投资合伙企业（有限合伙）为公司合并报表范围内企业。
交易对手方均非失信被执行人，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易的定价政策及定价依据
上海众华资产评估有限公司出具了评估基准日为 2025 年 9 月 30 日的《苏州华源控股股份有
限公司进行股权收购所涉及的无锡暖芯半导体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，
截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估结果为 10,432 万元。本次定价根据评估结果，
结合暖芯科技目前实际经营、资产情况以及各方合作情况，经各方协商确定。本次交易价格公允
合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
受让方/甲方：苏州华源半导体有限公司
转让方/乙方一：苏州华源创业投资合伙企业（有限合伙）
转让方/乙方二：王光光
标的公司/无锡暖芯：指无锡暖芯半导体科技有限公司
第 3 条 本次股权转让
各方以该评估结论为基础，经友好协商一致确认标的公司 100%股权的估值为人民币壹亿元整（小
写：100,000,000 元）。转让方同意以伍仟壹佰万元（小写：51,000,000 元）（“股权转让价款”）
作为本次股权转让价格向受让方转让其合计持有的标的公司 51%的股权（对应标的公司 510 万元
注册资本）。受让方同意按本协议约定的条件和价格以支付现金的方式受让前述标的股权。本次
股权转让项下各转让方的具体转让情况如下：
转让注册资本 转让实收资本 转让股权比 股权转让价款
序号 转让方
（万元） （万元） 例 （万元）
苏州华源创业投
合伙）
合计 510 510 51% 5,100
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第 4 条 交割及支付
受制于本协议其他条款之约定，各方一致同意，本次股权转让的交割及转让价款的支付按如
下约定进行：
需向受让方出具付款通知函，受让方在收到付款通知函后 10 个工作日内向各转让方支付其各自
对应股权转让价款总金额的 40%（合称“第一期对价”），具体由受让方在扣除法定应代扣代缴
的税费（若需）后支付至转让方指定的银行账户内。
需向受让方出具付款通知函，受让方在收到付款通知函后 10 个工作日内向各转让方支付其各自
对应股权转让价款总金额的 20%（合称“第二期对价”），具体由受让方在扣除法定应代扣代缴
的税费（若需）和根据本协议项下业绩承诺及补偿安排条款计算的应补偿而未支付的现金补偿金
额后支付至转让方指定的银行账户内。
需向受让方出具付款通知函，受让方在收到付款通知函后 10 个工作日内向各转让方支付其各自
对应股权转让价款总金额的 20%（合称“第三期对价”），具体由受让方在扣除法定应代扣代缴
的税费（若需）和根据本协议项下业绩承诺及补偿安排条款计算的应补偿而未支付的现金补偿金
额后支付至转让方指定的银行账户内。
需向受让方出具付款通知函，受让方在收到付款通知函后 10 个工作日内向各转让方支付其各自
对应股权转让价款总金额的 20%（合称“第四期对价”），具体由受让方在扣除法定应代扣代缴
的税费（若需）和根据本协议项下业绩承诺及补偿安排条款计算的应补偿而未支付的现金补偿金
额后支付至转让方指定的银行账户内。
方二支付第一期对价的同时向乙方二支付其剩余全部股权转让价款，同时乙方二承诺在受让方根
据前述约定向其支付全部股权转让价款之日起二十个工作内完成其在本次股权转让后所持标的
公司剩余全部注册资本的实缴出资义务。
的第一期对价起 20 个工作日内于主管市场监督管理部门办理完毕本次股权转让所涉相应变更登
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记和备案手续（包括但不限于股东变更登记、章程备案及董事变更备案等）；受让方应当在转让
方及标的公司办理前述手续过程中提供相应配合。
第 5 条 股权转让对价支付先决条件
自行决定事先书面豁免为前提：
调查且前述尽职调查的结果令受让方满意。
已经各方适当签署并生效，转让方并向受让方交付了经所有相关方适当签署并生效的股权转让交
易文件。
同意本次股权转让方案、按本协议要求对公司章程进行修改、标的公司股东放弃关于标的股权转
让所涉优先购买权和/或与本次股权转让相关的其他股东优先权利等）。
规禁止或限制本次股权转让的情形，未发生会对本次股权转让的合法性、有效性产生重大不利影
响的诉讼、仲裁或其他争议程序。
标的公司各方面及其股权上没有发生任何实质变动（例如法律、税务或市场环境等变动），以致
对标的公司的业务、财务状况、前景、经营业绩、经营状况、股权或主要资产的价值造成重大不
利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的且转让方合理所知的事件、事实。
权转让价款支付之日在所有重大方面均保持真实、准确、完整且不具误导性。
已履行或遵守了其在本协议项下应当于股权转让价款支付之日当天或之前予以履行或遵守的承
诺、义务和约定。
本协议第 5.1 条项下的所有先决条件（需受让方自行出具或提供的相关文件除外）已经满足。
自行决定事先书面豁免为前提：
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报告并且各方已完成业绩承诺补偿金额的核算及结算或本款项下所需支付对价足以扣除相关业
绩承诺补偿金额；
自行决定事先书面豁免为前提：
报告并且各方已完成业绩承诺补偿金额的核算及结算或本款项下所需支付对价足以扣除相关业
绩承诺补偿金额；
自行决定事先书面豁免为前提：
得到满足；
报告并且各方已完成业绩承诺补偿金额的核算及结算或本款项下所需支付对价足以扣除相关业
绩承诺补偿金额；
第 6 条 过渡期
标的公司其他股东按交割后所持股权的比例享有和承担。如因标的公司及转让方在签订本协议时，
未如实告知受让方有关标的公司在股权转让前所负债务（包括或有负债），致使受让方在成为标
的公司的股东后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。
第 7 条 与标的股权相关的人员安置和债权债务安排
司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，不会因本次股权转让发生劳动关系的变更、解除、
终止。
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式的变更事宜，标的公司原有的债权债务在本次股权转让完成后仍由标的公司自行享有和承担。
第 8 条 业绩承诺及其他交割后义务
扣除非经常性损益后的净利润，下同），业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度（下称
“业绩承诺期”）。转让方作为业绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现
的经审计净利润分别不低于 900 万元、1000 万元、1100 万元（下称“承诺净利润”）。
的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年的实现净利润进行审计并出具审计报告。
各方以此确定业绩承诺期各年度的实现净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺
净利润减去实现净利润计算（下称“净利润差额”）。标的公司的财务报表编制应符合《企业会
计准则》及其他法律、法规的规定。
于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需按照本条约定就净利润差额以现金的形式（下称“补偿现
金”）向受让方进行补偿。业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额按照如下约定计算及实
施：
当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累
计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次股权转让之股权转让价款总
金额－累计已补偿金额。
为免疑义，转让方应补偿的现金金额上限为：本次股权转让中转让方转让标的公司股权所获
转让款－转让方于本次股权转让项下转让的标的公司注册资本中已实缴的出资额及本次股权转
让中转让方依法缴纳的全部税费。
具后 30 日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至受让方指定的银行账户，业绩承诺方未
能如期支付上述现金补偿的，且受让方有权根据本协议的约定相应扣减其应当支付给转让方的当
期股权转让对价，当期股权转让对价不足以抵偿补偿现金金额的，业绩承诺方还应当另行补足。
当根据业绩承诺期前两年业绩实现情况计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。在第三年
业绩承诺期满，按照业绩承诺期三年累计业绩完成情况，如果业绩承诺期三年累计实际完成的净
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利润等于或超过业绩承诺期标的公司承诺净利润总额，则受让方应当将业绩承诺方已经支付的补
偿现金随第四期对价转让款一并退回支付给转让方（如有）。为免疑义，受让方根据前述条款计
算应承担退回补偿现金给业绩承诺方的金额上限为受让方实际收取的补偿现金及根据 4.1 条约定
扣除的股权转让款之和。
占本次股权转让项下受让方受让的全部标的公司注册资本总金额的比例分别计算其负责的补偿
现金金额，并就该等应补偿现金各自承担责任。
第 10 条 后续交易安排
各方同意，本次股权转让完成后，就标的公司剩余股权，在未来标的公司完成本次股权转让
的业绩承诺后，受让方或其关联方将在标的公司业绩承诺期最后一年的审计报告出具后 3 个月内
提出关于标的公司剩余股权收购的磋商方案。届时收购剩余股权的交易作价将以符合《证券法》
规定的评估机构对标的公司 100%股权出具的评估报告确定的评估值为基础，具体交易条款将由
各方另行协商确定。
第 11 条 公司治理及股东权利
营，其不会故意从事任何行为导致受让方受让标的股权后依本协议所享有的权益受到减损的情形。
交割日后，标的公司设股东会，股东会由标的公司的全体股东组成，是标的公司的最高权力
机构，决定标的公司的一切重大事项。股东会应按照法律、行政法规和公司章程的规定行使和履
行其职权，股东按照各自持有的标的公司股权进行表决。受让方对报送股东会表决的事项均有投
票权。
每届为三（3）年；转让方有义务确保对受让方提名的适格董事投赞成票，以确保其当选。当受
让方提名的董事辞任或者被解除职务时，受让方有权（但无义务）继续提名继任人选，转让方应
保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任标的公司董事。
对于受让方提名董事因行使职权而发生的全部责任，标的公司应向该等董事作出补偿，但前提是
导致有关责任发生的董事的作为或不作为不构成蓄意超出职权、重大渎职、存在欺诈或违反适用
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法律。
理团队成员保持稳定，具体由总经理提名，标的公司聘任，总经理等高管的任期为三（3）年；
标的公司不设监事会，设 1 名监事，由乙方二提名并选举产生。标的公司的财务内控、风控法务
等管理工作应当符合证监会、证券交易所等主管部门的监管规定及上市公司财务内控、风控法务
相关制度要求。
第 14 条 违约赔偿责任
除本协议另有明示约定外，如由于标的公司、转让方原因，其在本协议项下的任何保证、承
诺、约定、义务或其他任何规定，或在本协议项下做出的任何陈述或保证被证实为不真实、不准
确或不完整，从而致使标的公司、受让方及其关联方以及其董事、管理人员、员工、代表、顾问
及继任者（合称“受偿方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失（合称“实际损失”），则违
约方或做出不实陈述的一方应就上述全部实际损失赔偿该受偿方。
的贷款、债务、负债、担保、权利限制、其他或有债务或其他净资产减损事件（例如交割日前的
应收账款无法按预期收回）等对标的公司经营状况、财务状况、股权或资产的价值造成不利影响
的情况，标的公司、转让方应共同且连带地赔偿受偿方遭受的实际损失，使其不受该等实际损失
的影响；
情形，若因该等情形导致相关主体向标的公司、受让方主张相关权利，由转让方负责处理解决该
等纠纷，确保标的公司、受让方免受追索，转让方应赔偿因此给标的公司、受让方造成的实际损
失。
本协议经各方签署之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
A. 本次股权转让获得上市公司华源控股董事会的有效批准；
B. 本次股权转让获得上市公司华源控股股东会的有效批准（如需）；
C. 本次股权转让获得有权监管机构的有效批准（如需）。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
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（一）本次交易的目的
本次交易若顺利完成后，标的公司将成为公司的控股公司，公司可以迅速取得标的公司在技
术、客户资源、市场渠道等方面的积累，切入半导体行业赛道，该项股权投资能够进一步丰富公
司的产业布局，助力公司多元化高质量发展，以获得新的利润增长点及发展机遇，符合全体股东
的利益和公司长远发展。
（二）存在的风险
本次交易完成后，标的公司可能存在业绩波动风险、收购整合风险以及商誉减值风险等，公
司将密切关注本次交易事项的后续进展，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时
履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本协议的签署不会对公司的业务独立性产生影响，公司主要业务不会因履行本协议而对合作
对方形成依赖。本次交易资金来源于公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大
不利影响，符合公司长期发展及战略规划，不存在损害上市公司股东利益的情形。
七、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，不会产生同业竞
争及关联交易。
八、备查文件
苏州华源控股股份有限公司
董事会
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