证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2025069
四川九洲电器股份有限公司
关于收购射频业务资产组暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
“公司”）拟通过新设立的全资子公司（以下简称“新公司”）
以现金方式购买四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九
洲电器”或“交易对方”）旗下的射频业务相关的资产、负债、
业务以及人员等（以下简称“射频业务资产组”、“交易标的”
或“标的资产”），本次交易以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日
的评估价值为定价依据，射频业务资产组的评估值为 75,710.00
万元。
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
国防科工局的审批，能否通过审批以及通过审批的时间均存在不
确定性；同时，该事项为向关联方购买射频业务资产组，交易金
额达到股东会审议标准，能否顺利通过表决存在一定的不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、收购射频业务资产组暨关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
（1）落实国有企业改革的政策导向，优化产业布局
近年来，国务院及相关部委持续大力推进国企改制上市，先
后出台了《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发
[2020]14号）、《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025
年）》等文件，积极支持资产和业务优良的企业实现上市，鼓励
国有控股公司将优质业务资产注入下属上市公司。
本次交易紧扣上述政策精神，通过将与公司形成互补和协同
的射频业务资产组注入公司，运用市场化手段，优化和调整产业
布局，助力国有资产的高效配置。
（2）响应上市公司并购重组改革要求，实现补链强链
组市场改革的意见》（以下简称《意见》），其中重点提出支持
上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公
司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基
于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技
术水平的未盈利资产收购等。
本次交易符合《意见》提出的补链强链理念，实现公司由中
游器件及模组向下游子系统整体解决方案的延伸，优化公司产业
链布局，提升产品层级。
川九洲电器股份有限公司与四川九洲电器集团有限责任公司之
资产业务购买协议》《四川九洲电器股份有限公司与四川九洲电
器集团有限责任公司之业绩承诺补偿协议》。具体交易要素如下：
□上市公司 其他，具体为：拟新设立全资子公司
交易实施主体 四川九洲芯辰微波科技有限公司（具体名称最终以
工商注册登记为准）
交易事项 购买 □置换 □其他，具体为：_____
交易标的类型 □股权资产 非股权资产
九洲电器旗下射频业务相关的资产组合，涵盖九洲
交易标的名称 电器旗下与射频业务相关的资产、负债、业务以及
人员等，即九洲电器旗下的射频业务资产组
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 是 □否
已确定，具体金额为：75,710.00万元
交易价格
□否
自有资金 □募集资金 银行贷款
资金来源
□其他
□全额一次性付清，约定付款时点：_____
分期付款，具体为：
（1）《资产业务购买协议》以及《业绩承诺补偿
支付安排
协议》等相关交易文件（以下合称“交易文件”）
已适当签署并生效，在协议生效之日起5个工作日
内，受让方向乙方支付交易对价的30%；
（2）甲乙双方已完成资产交割并由甲方签署本协议
约定的交割确认书之日起5个工作日内，受让方向乙
方支付交易对价的50%；
（3）甲乙双方已完成资产交割并由甲方签署本协议
约定的交割确认书之日起3个月内，受让方向乙方支
付交易对价的20%。
是否设置业绩对赌条款 是 □否
次会议，审议通过了《关于收购射频业务资产组暨关联交易的议
案》，其中，关联董事回避表决。此议案提交董事会审议前，已
经公司独立董事2025年第四次专门会议审议通过。本次关联交易
的交易金额为75,710.00万元，且超过公司最近一期经审计净资产
的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《四川九洲电器
股份有限公司董事会议事规则》的规定，本次交易事项需提交股
东会审议，与本次交易相关的关联方将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，截至本公告披露日，该事项尚需履行国防科工局
的审批程序。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方概述
（1）成立时间：1994年12月26日
（2）统一社会信用代码：91510700205418339Y
（3）注册资本：250,000万元
（4）法定代表人：程旗
（5）注册地：四川省绵阳市九华路6号
（6）经营范围：雷达及配套设备、通信设备、物联网设备、
广播电视设备、电线、电缆、光缆、电工器材、光电子器件及半
导体照明软硬件制造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消
防系统、城市照明系统、训练器材、训练模拟器材、通信工程、
信息系统集成服务及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，
软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能系统工程
的施工、运营、维护，卫星导航系统及应用，新材料的技术研发
和技术服务，普通机械及零部件加工，无人机研发、制造及服务，
检测试验、软件测评、计量校准服务，设备仪器维修服务，电池
的研发、制造及销售，物业管理，出口自产机电产品，进口批准
的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程
及境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，车
辆改装及集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东名称 持股比例
四川九洲投资控股集团有限公司 100.00%
九洲电器系公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司
（以下简称“九洲集团”）控制的其他企业，系公司的关联方。
九洲电器一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
科目 2025 年 1-9 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
资产总额 1,201,251.79 1,032,834.45
所有者权益 403,232.01 361,451.70
营业收入 242,126.21 379,219.26
净利润 -3,812.15 3,361.96
九洲电器始建于1958年，是国家“一五”期间156项重点工
程之一，是国家保留核心科研生产能力的地方军工骨干企业，是
国家某系统总师单位，主要从事军事电子装备的研发、生产、销
售以及军事信息化建设。
（二）其他说明
经查询中国执行信息公开网，九洲电器不属于失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
本次交易标的系公司的关联方九洲电器旗下射频业务相关
的资产组合，涵盖九洲电器旗下与射频业务相关的资产、负债、
业务以及人员等。
射频业务资产组主要从事微波射频、电源及相关系统产品的
研发、生产和销售，产品主要包括某综合航电通用模块、雷达微
波信道模块、遥感遥测通信分系统、微波测试系统、电源模块和
电源分系统等。
截至目前，射频业务资产组获授权的专利共计66项，其中，
发明专利28项，另有正在申请的专利共20项，此外，射频业务资
产组支撑的某系统荣获了国防科技进步一等奖，在射频领域荣获
了四川省科学技术进步二等奖等重大奖项。
（二）主要财务数据及审计情况
最近1年及1期，射频业务资产组经审计的简要财务数据如
下：
单位：万元
科目 2025年1-9月 2024年度
资产总额 52,257.30 48,771.66
负债总额 3,540.66 4,350.60
净资产 48,716.64 44,421.06
科目 2025年9月末 2024年末
营业收入 51,814.39 59,287.18
营业成本 36,913.93 42,209.29
净利润 4,295.58 1,547.12
注：以上数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中
汇会审[2025]11837号）。
（三）交易标的的权属状况说明
根据九洲电器出具的承诺，本次交易涉及的射频业务资产组
权属清晰，不存在权属纠纷。如违反上述承诺给上市公司造成损
失的，将依法承担相应补偿或赔偿责任。
（四）交易标的的评估情况
本次交易由交易对方聘请了中联资产评估集团有限公司对
射频业务资产组相关的资产与负债进行了评估，评估基准日为
频业务相关的资产与负债进行了评估。
金额：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 51,266.80 54,175.70 2,908.90 5.67%
货币资金 3,505.59 3,505.59 - -
应收账款 12,489.81 12,489.81 - -
其他应收款 50.32 50.32 - -
存货 35,221.07 38,129.97 2,908.90 8.26%
非流动资产 990.50 7,299.12 6,308.62 636.91%
固定资产 107.29 140.91 33.62 31.33%
使用权资产 15.52 15.52 - -
无形资产 - 6,275.00 6,275.00
递延所得税资产 867.69 867.69 - -
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
资产总计 52,257.30 61,474.82 9,217.52 17.64%
流动负债合计 3,540.66 3,540.66 - -
应付账款 2,126.73 2,126.73 - -
应付职工薪酬 1,355.30 1,355.30 - -
其他应付款 41.59 41.59 - -
一年内到期的非流动负债 17.04 17.04 - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 3,540.66 3,540.66 - -
净资产 48,716.64 57,934.16 9,217.52 18.92%
资产基础法下，经评估的净资产值为57,934.16万元，相比
账面净资产增值18.92%，评估增值的部分主要系存货及无形资产，
评估增值的具体原因如下：
（1）存货主要系产成品、在产品和发出商品评估增值所致，
资产负债表中的产成品、在产品和发出商品系以成本入账，而产
成品、在产品和发出商品在本次评估中考虑了部分利润；
（2）无形资产主要系专利权等表外资产评估增值所致，由
于专利权等表外无形资产在前期实际发生支出时计入当期损益，
财务报表上未体现该部分资产，而评估时采用收益法对其进行评
估形成了增值。
收益法下射频业务资产组相关的资产与负债的盈利预测结
果如下：
金额：万元
项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 永续年
营业收入 11,842.71 54,510.44 65,994.03 72,345.57 75,157.56 76,345.93 76,345.93
营业成本 8,622.40 38,651.25 46,744.94 51,354.83 53,365.83 54,257.66 54,257.66
净利润 680.58 5,162.81 7,368.34 8,325.99 8,742.06 8,741.29 8,741.29
结合上述盈利预测情况，收益法下，射频业务资产组经评估
的净资产值为75,710.00万元，相比账面净资产溢价55.41%。
考虑到射频业务资产组系轻资产运营模式，同时，最主要的
客户资源一般无法进行量化也未在资产中体现，资产基础法从资
产重置的角度并不能涵盖被评估单位的整体价值；而收益法评估
结果能比较好地体现评估对象的整体资产收益价值，为本次交易
行为提供价值参考，本次交易最终采取收益法的评估结果作为最
终的评估结论，即九洲电器持有的射频业务资产组在基准日时点
的价值为75,710.00万元。
（五）其他说明
本次交易完成后，不存在控股股东、实际控制人对公司构成
资金占用、新增关联担保的情形。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据交易对方聘请的中联资产评估集团有限公司出具的评
估报告，本次交易的评估基准日为 2025 年 9 月 30 日，并同时采
用了资产基础法和收益法对射频业务相关的资产与负债进行了
评估。
其中，资产基础法下经评估的净资产值为 57,934.16 万元，
收益法下经评估的净资产值为 75,710.00 万元，最终采取收益法
的评估结果作为最终的评估结论，即九洲电器持有的射频业务资
产组在基准日时点的价值为 75,710.00 万元。
本次最终评估结论相比账面净资产溢价 55.41%，主要原因
系射频业务资产组属于轻资产运营模式，资产基础法结果不能完
全反映未来获利能力，而收益法能够更加全面反映其研发积累和
获利能力，能比较好地体现评估对象的整体资产收益价值，为本
次交易行为提供价值参考，本次交易最终交易作价依据收益法的
评估结果，交易作价公允、合理。
五、本次交易协议的主要内容
（一）交易协议的主要条款
甲方：四川九洲电器股份有限公司
乙方：四川九洲电器集团有限责任公司
九洲电器与射频业务相关的资产、负债、业务以及人员等。
本协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：
①本次交易涉及的标的资产《资产评估报告》经国资监管有
权单位备案；
②国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
③上市公司股东会审议通过本次交易；
④国防科工局完成对本次交易的审批；
⑤相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
经双方协商一致，本次交易采取支付现金的方式作为购买标
的资产的对价。
本次交易的对价为 75,710.00 万元（大写：柒亿伍仟柒佰壹
拾万元整），按照如下节点进行支付：
（1）本协议以及《业绩承诺补偿协议》等相关交易文件（以
下合称“交易文件”）已适当签署并生效，在协议生效之日起 5
个工作日内，受让方向乙方支付交易对价的 30%，即 22,713.00
万元（大写：贰亿贰仟柒佰壹拾叁万元整）；
（2）甲乙双方已完成资产交割并由甲方签署本协议第 9.1.1
条约定的交割确认书之日起 5 个工作日内，受让方向乙方支付交
易对价的 50%，即 37,855.00 万元（大写：叁亿柒仟捌佰伍拾伍
万元整）；
（3）甲乙双方已完成资产交割并由甲方签署本协议第 9.1.1
条约定的交割确认书之日起 3 个月内，受让方向乙方支付交易对
价的 20%，即 15,142.00 万元（大写：壹亿伍仟壹佰肆拾贰万元
整）。
在过渡期内，过渡期间损益指标的资产在过渡期内因盈利、
亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下
同）的增加/减少。
双方同意于本协议第九条约定的交割日起 90 日内聘请具有
证券从业资格的会计师事务所对标的资产过渡期损益进行专项
审计并出具过渡期专项审计报告。标的资产如实现盈利或因其他
原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部
分归受让方所有，如标的资产在过渡期发生亏损或其他原因而导
致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，在出具过渡期专项
审计报告后的 30 日内，由乙方以现金方式向受让方补足。若本
协议约定的期间损益安排与国资、证券监管机构的监管意见不相
符，双方同意根据相关国资、证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或
不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其
在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应
按照法律规定承担违约责任。
（2）如因法律或政策限制、或因甲方股东会未能审议通过、
或中国证监会、深交所、国防科技工业管理部门或有关部门（如
有）未能批准同意本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则
不视为任何一方违约。
（3）本协议生效后，一方未依法履行本协议约定的，视为
违约。一方违约的，另一方有权要求违约方承担违约责任并赔偿
损失。
（二）业绩补偿协议的主要条款
甲方：四川九洲电器股份有限公司
乙方：四川九洲电器集团有限责任公司
标的资产在业绩承诺期内，业绩承诺方（九洲电器）承诺标
的资产在业绩承诺期内累积实现的实际净利润不低于累积承诺
净利润，否则业绩承诺方（九洲电器）应按照本协议约定向受让
方予以补偿。
根据评估机构出具的《资产评估报告》载明的标的资产净利
润预测数，业绩承诺方（九洲电器）承诺标的资产在业绩承诺期
内的净利润数如下：
万元。
如本次交易在 2026 年 12 月 31 日前未能实施完毕（标的资
产交割），则业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续
两个会计年度，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构
出具的《资产评估报告》中列明的标的资产在该顺延年度的预测
净利润数额。
业绩承诺期届满时，受让方聘请具有证券从业资格的会计师
事务所对标的资产业绩承诺期内累积实际净利润与累积承诺净
利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具《专项
审核意见》。标的资产累积实际净利润与累积承诺净利润的差异
情况根据该会计师事务所出具的《专项审核意见》确定。
根据《专项审核意见》，如标的资产在业绩承诺期累积实际
净利润低于累积承诺净利润，业绩承诺方（九洲电器）应当以现
金方式对受让方进行补偿。应补偿金额以本次转让中受让方向乙
方支付的交易对价为上限。
乙方应补偿金额=（标的资产业绩承诺期累积承诺净利润数
-标的资产业绩承诺期累积实际净利润数）/标的资产业绩承诺期
累积承诺净利润数×乙方出售标的资产的交易作价。乙方在业绩
承诺期届满后对受让方进行补偿，如计算的应补偿金额小于 0 时，
乙方无需对受让方进行补偿。
上述乙方出售标的资产的交易作价指双方签署的《资产业务
购买协议》中确定的交易价格。
在业绩承诺期届满时，受让方将聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并在《专项审核意见》出
具日后 30 日内出具《减值测试报告》。
根据上述《专项审核意见》《减值测试报告》，如果标的资
产业绩承诺期期末减值额＞乙方已补偿金额，则乙方需另行向受
让方进行现金补偿，应另行补偿的金额数量为：标的资产期末减
值额-乙方已补偿金额。
前述减值额为受让方购买标的资产的交易作价减去业绩承
诺期期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿期限内标的资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
乙方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起 30 个
工作日内向受让方补偿完毕。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易涉及人员安置事项，本次交易完成后，射频业务资
产组所涉及的人员将整体纳入公司拟新设立的全资子公司。本次
人员变动方案已经过九洲电器职工代表大会审议通过。
截止交割日前标的资产涉及的应收、应付账款相应债权债务
不发生变更，由设立后的新公司与九洲电器签订代收代付协议。
七、与关联人累计发生的关联交易情况
累计已发生的各类关联交易总金额为 50,404.31 万元（未审计）。
八、本次交易的目的、对公司的影响
（一）本次关联交易目的
根据中研普华数据，射频行业整体市场规模约 2,650 亿元，
市场规模可观；但 2024 年行业前十规模 217.81 亿元，集中度
CR10 仅 8.2%，行业集中度低，行业资源极度分散。
全国微波射频领域企业数量众多，行业竞争激烈；同时，随
着行业国产化、供应链安全及成本管控等要求的提高，行业进入
专业化整合期。
公司在微波射频业务方面的发展战略为：围绕“芯”“组”
“阵”产品方向，构建综合航电、相控阵等电子系统、射频前端
一体化解决能力，为用户提供“高性能、高可靠、低成本”的射
频类产品，成为领先的综合射频电子产品供应商，向国内微波射
频行业领军者迈进。
本次交易属于公司向下游射频子系统领域的延伸，符合公司
“下展小系统整机市场”的战略目标。交易完成后，公司将具备
微波射频组件、业务子系统级别整体解决方案的能力，完善公司
微波射频业务产业链布局，有助于在行业竞争加剧的环境下，增
强自身在行业内的综合竞争力。
射频业务资产组在射频领域具有深厚的技术积淀，拥有专利
获了四川省科学技术进步二等奖等重大奖项，受限于为九洲电器
某系统业务进行内部配套定位，未全面对外开展市场化运作，射
频业务资产组业务技术能力未得到充分运用。
本次交易能促使射频业务资产组面向市场全面独立经营，充
分发挥其技术和研发优势，增强公司在射频领域的技术能力。
（二）本次交易对上市公司的影响
通过本次交易，为公司注入优质资产，实现公司由射频模组
及器件向射频子系统级别的整体解决方案延伸，有助于公司射频
领域强链、延链、补链，避免未来潜在同业竞争，提升公司竞争
力。
最近 1 年及 1 期，公司的经营业绩如下：
金额：万元
财务指标 2025年1-9月 2024年度
营业收入 282,989.55 417,849.56
归母净利润 9,782.40 19,442.34
扣非归母净利润 4,902.38 12,511.57
根据报告期的模拟报表，射频业务资产组的主要财务数据如
下：
金额：万元
财务指标 2025年1-9月 2024年度
营业收入 51,814.39 59,287.18
营业成本 36,913.93 42,209.29
净利润 4,295.58 1,547.12
本次交易完成后，与公司现有主营业务开展有效协同整合，
根据射频业务资产组的盈利预测，预计将显著提升公司经营业绩。
由于某系统领域九洲电器为国内总体单位，本次交易完成后，
短期内新公司在业务上仍会以向九洲电器配套销售为主，因此，
预计公司关联销售的金额及占比均会有所上升。结合公司年报财
务数据和射频业务资产组模拟报表财务数据，以 2024 年度数据
为测算基准，预计公司关联销售金额将从 47,031.60 万元增长至
此外，本次交易完成后，新公司的生产工序将以市场化委外
生产的方式进行，九洲电器如能成功中选，预计公司关联采购的
金额及占比均会有所提升。结合公司年报财务数据和射频业务资
产组模拟报表财务数据，以 2024 年度数据为测算基准，假定新
公司的所有工序加工均由九洲电器承接，经测算，预计公司关联
采购的金额将从 34,155.65 万元增长至 41,033.41 万元，关联采
购金额占公司营业成本的比重将由 10.35%上升至 11.04%，对公
司关联采购的整体影响相对较小。
（1）本次交易完成后射频业务资产组继续发生关联交易的
必要性及合理性
①九洲电器主要从事某系统类产品的研发、生产与销售，交
易标的产品属于某系统类产品的重要组成部分，在多个平台和项
目上实现批产，并已完成定型。按客户对产品的生产要求，对已
定型产品不能随意切换供应商，继续进行内部配套存在必要性。
②某系统类产品客户对产品稳定性要求极高，而射频业务资
产组在该领域深耕多年，技术成熟，客户认可度高，拥有良好的
合作的基础。后续新产品研制任务，双方将继续通力合作，为客
户提供稳定、高质量的产品，符合各方利益最大化。
③射频业务资产组具备独立的对外运营能力，前期主要定位
于内部重大项目配套，导致外部业务拓展受限，继续配套有利于
新公司了解客户及市场最新需求，不断进行新品及新技术研发，
保持企业核心竞争力。
综上所述，本次交易完成后，继续发生关联交易既是现实需
要，亦是射频业务高质量发展的需要，持续发生关联交易存在现
实的必要性及合理性。
（2）射频业务资产组关联交易的定价策略
①公司已建立了包括股东会、董事会及经营层的完善的公司
治理架构，其中，董事会下设审计委员会，成员 5 名，3 名为公
司的独立董事，公司已制定了《四川九洲电器股份有限公司关联
交易管理办法》，构建起了规范关联交易的治理体系及制度体系，
涉及关联交易的事项，将严格按照相应的制度要求履行相应的审
批程序，确保关联交易程序合规、定价公允；
②关联交易的定价方面，公司制定的《四川九洲电器股份有
限公司关联交易管理办法》对关联交易提供了定价依据，具体如
下：
“i.关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；
如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家
定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场
价和推定价格，则执行协议价；
ii.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并
在相关的关联交易协议中予以明确；
iii.国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部
门颁发或发出的仍生效的定价；
iv.市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
v.推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加
上合理的利润所构成的价格；
vi.协议价：由交易双方协商确定价格及费率”
③关联销售方面，公司将结合向集团内外部客户销售的毛利
率水平、市场价格进行比对，确保向关联方报价符合市场标准，
定价公允；
④关联采购方面，公司已建立了与采购相关的内部管理制度，
未来在外协加工环节，将采取市场化的方式遴选供应商，确保采
购的程序符合相关的制度要求，采购价格公允、合理；
⑤九洲集团及九洲电器已出具承诺，不会利用其控制地位或
关联方身份在关联交易中损害上市公司及中小股东的利益或利
用关联交易操纵上市公司的利润。
（3）公司关于规范及减少关联交易的应对措施
由于本次交易完成后，预计公司关联销售的占比将上升，为
规范和减少关联交易，公司及本次交易完成后新设立的公司将采
取如下措施：
①交易完成后的新公司将加大对外部业务的开拓。外部业务
开拓上，将瞄准雷达、通信及某系统等业务领域，重点发力机载、
弹载、无人及车载等平台，拓展科研院所和行业用户，不断提高
对外部客户销售的金额及占比；
②能转由新公司签订的业务合同由新公司直接签订。新公司
设立以后，现由九洲电器供应给客户的产品中涉及的射频类产品，
新公司及九洲电器将与客户进行协商，积极促成由新公司直接与
客户签订合同，以尽可能降低关联交易的金额；
③与公司现有业务的协同将提升公司整体对外获客能力。射
频业务资产组与公司的空管业务及其他业务板块能够形成上下
游产业链，存在协同效应，交易完成后，射频业务资产组与公司
的其他业务板块将有效整合与协同，公司的综合竞争力不断增强，
整体获取外部业务的能力有望进一步提升，预计关联销售的占比
将逐步减少。
综上所述，交易完成后，随着新公司业务的整合与发展，预
计公司关联交易的占比有望逐步降低。
九、风险提示
本次收购九洲电器下属的射频业务资产组是公司从长远利
益出发、基于公司主营业务及未来发展所需而做出的慎重决策，
但射频业务资产组在未来生产经营过程中仍可能会受到市场政
策、经营环境、政策变动等多种因素影响，可能面临运营情况不
达预期的风险。公司将及时关注射频业务资产组的运营动态，密
切关注各项政策，提前开展风险预判与把控工作，最大程度降低
不利因素的影响。敬请广大投资者充分关注投资风险，谨慎决策。
十、本次交易应当履行的审议程序
议通过了《关于收购射频业务资产组暨关联交易的议案》，独立
董事认为：公司收购射频业务资产组暨关联交易事项旨在布局与
公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目。
本次收购射频业务资产组暨关联交易事项遵循协商一致、公平交
易的原则，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不
利影响，亦不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
第十次会议，以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于收购射频业务资产组暨关联交易的议案》，其中关联董事谷雨、
程旗、兰盈杰、张邯对本议案回避表决。董事会认为：公司收购
射频业务资产组暨关联交易事项，符合法律、行政法规及《公司
章程》的规定，同意本次关联交易事项。本议案尚需提交公司股
东会审议。
十一、备查文件
议；
任公司之资产业务购买协议；
任公司之业绩承诺补偿协议；
承诺函；
特此公告。
四川九洲电器股份有限公司董事会
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