西藏多瑞医药股份有限公司
董事会秘书细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范
运作，特制定本细则。
第二条 本细则依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《西藏多
瑞医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及其他现行有关法律、法规的规定制定。
第二章 设置及任职资格
第三条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书
对公司和董事会负责。
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
良好的职业道德和个人品德。董事会秘书应取得董事会秘书资格证书（上市公司）。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 有公司法第一百四十六条规定情形之一的；
（二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（五） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职责范围
第五条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级管
理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋
取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。
（一） 负责公司和相关当事人与有关机构之间的及时沟通和联络；
（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重
大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
（三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提
供公司披露的资料；
（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交有关会议文件和资料；
（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他高
级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取
补救措施，同时向有关机构报告；
（七） 负责保管公司股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及董事和高
级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；
（八） 协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、
上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章、公司章程及其他有关规定时，应当提醒与会董事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关意见记载于会议记录上，同时向有关部门
报告；
（十） 公司法、公司章程要求履行的其他职责。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员
和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
料和信息。
第七条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向相
关监管部门报告。
第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 聘任与解聘
第九条 董事会秘书由董事会聘任，任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会
任届满止，可连聘连任。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内
解聘董事会秘书：
（一） 出现本细则第四条所规定情形之一；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和
公司章程，给投资者造成重大损失。
第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期
间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查。
第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十四条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选，公司应将该事项报证券交易所备案。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘
书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事
会秘书。
第五章 附则
第十五条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，
在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证，公司各有关部门要积极
配合董事会秘书工作机构的工作。
第十六条 本细则自董事会批准之日起实施。本细则未尽事项，按国家有关法律、
法规和规章执行。
第十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
（一） 公司法或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二） 董事会决定修改本细则。
第十八条 本细则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本细则未尽事
宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。
第十九条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，除本细则中特别说明外，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本细则中特别说明外，不含本数。
第二十条 本细则的解释权归公司董事会。
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