章 程
于 2025 年 12 月 19 日经公司 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第
一次 A 股类别股东会及 2025 年第一次 H 股类别股东会审议修订
目 录
第一章 总 则 3
第二章 经营宗旨、经营范围及企业文化 5
第三章 股 份 6
第一节 股份发行 6
第二节 股份增减和回购 9
第三节 股份转让 10
第四节 股权管理事务 11
第四章 党的组织 13
第五章 股东和股东会 14
第一节 股东的一般规定 14
第二节 控股股东和实际控制人 18
第三节 股东会的一般规定 19
第四节 股东会的召集 21
第五节 股东会的提案与通知 23
第六节 股东会的召开 24
第七节 股东会的表决和决议 27
第六章 董事和董事会 31
第一节 董事的一般规定 31
第二节 董事会 34
第三节 独立董事 38
第四节 董事会专门委员会 40
第五节 董事会秘书 43
第七章 高级管理人员 44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 47
第一节 财务会计制度 47
第二节 内部审计 51
第三节 会计师事务所的聘任 51
第九章 通知与公告 52
第一节 通 知 52
第二节 公 告 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 53
第一节 合并、分立、增资和减资 53
第二节 解散和清算 55
第十一章 修改章程 57
第十二章 附 则 57
附件 1：中信证券股份有限公司股东会议事规则 59
第一章 总 则 59
第二章 股东会的一般规定 59
第三章 股东会的召集 62
第四章 股东会的提案与通知 64
第五章 股东会的召开 65
第六章 股东会的表决和决议 68
第七章 附 则 73
附件 2：中信证券股份有限公司董事会议事规则 74
第一章 总 则
第一条 为维护中信证券股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身系中信证券有限责任公司，经中国人民银行（银复[1995]313号）批准，
于1995年10月25日设立。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）（证
监机构字[1999]121号）批准，由中信证券有限责任公司依法变更，并由中信证券有限
责任公司原有股东与其他发起人，于1999年9月26日召开创立大会，以发起设立方式设
立。公司于1999年12月29日在中华人民共和国国家工商行政管理局领取了《企业法人
营 业 执 照 》 ， 营 业 执 照 号 1000001001830 。 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第三条 公司于2002年12月10日经中国证监会（证监发行字[2002]129号）批准，
首次公开发行40,000万股人民币普通股（以下简称A股），于2003年1月6日在上海证券
交易所上市。
行50,000万股A股，于2006年6月27日在上海证券交易所上市。
开发行33,373.38万股A股，于2007年9月4日在上海证券交易所上市。
股派发现金红利5元（含税）、资本公积每10股转增10股，资本公积转增完成后，公司
总股本增加了331,523.38万股，于2008年4月25日在上海证券交易所上市。
股派发现金红利5元（含税）、资本公积每10股转增5股，资本公积转增完成后，公司
总股本增加了331,523.38万股，于2010年6月25日在上海证券交易所上市。
社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持9,953万股国有股划转予全国社会保
障基金理事会持有并转换为H股。2011年10月6日，上述合计109,483万股本公司H股在
香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市。
家全球协调人部分行使7,590.70万股H股的超额配售权，公司额外发行及配发7,590.70
万股H股。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的
批复再次进行国有股减持，将所持759.07万股国有股划转予全国社会保障基金理事会
持有并转换为H股。上述因部分行使超额配售权而额外发行及配发的7,590.70万股H股
及根据国有股减持的相关规定划转至全国社会保障基金理事会并转换为H股的759.07
万股H股，分别于2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所上市。
的非公开发行，于2015年6月23日在香港联交所挂牌上市。
股A股的非公开发行，于2020年3月11日在上海证券交易所上市。
号）批准，公司A股配股1,552,021,645股、H股配股341,749,155股完成发行，分别于
第四条 公司注册名称
中文全称：中信证券股份有限公司
英文全称：CITIC Securities Company Limited
英文缩写：CITIC Securities Co.,Ltd.
第五条 公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
邮政编码：518048
电 话：86-0755-2383 5888
传 真：86-0755-2383 5861
第六条 公司注册资本为人民币14,820,546,829元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司董事长为代
表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员包括公司总经理、执行委员、财务负责人、合
规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、总司库以及监管机关认定的或经公
司董事会决定的其他担任重要职务人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》《公司法》《中国共产党国有企业基层组
织工作条例（试行）》等法规文件要求，设立中国共产党的组织，开展党的活动。坚
持和加强党对公司的全面领导，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用。公司
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组
织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨、经营范围及企业文化
第十四条 公司的经营宗旨和愿景：践行国家战略、服务实体经济、促进共同富裕，
致力于成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：证券经纪（限山东省、河南省、浙江
省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内
委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金
基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代
销金融产品；股票期权做市；上市证券做市交易。公司不得超出核定的业务范围经营
其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司
登记机关办理变更登记。
第十六条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限
公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。
公司可以设立子公司从事私募投资基金业务；可以设立子公司从事《证券公司证
券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；可以设立子
公司从事金融信息技术支持等其他服务；可以设立子公司从事证券资产管理业务（不
含全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金
基金投资管理和职业年金基金投资管理）；以及设立子公司从事其他经有权机关批准
或者法律、法规允许开展的业务。
第十七条 公司文化建设的目标是围绕落实“合规、诚信、专业、稳健”的证券行
业文化核心价值观，积极履行社会责任，保护投资者合法权益，坚持可持续发展理念，
引导和促进公司高质量发展。
第十八条 公司应建立完善的公司治理体系，为文化建设提供有效的机制保障。建
立科学的绩效考核与合理的薪酬管理制度，将廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和
公司文化理念等情况纳入绩效考核与薪酬管理。树立公司文化品牌，制定基本完备的
企业视觉识别系统，多渠道、多维度进行公司文化宣传。建立声誉风险管理制度和机
制，管理公司及员工的声誉风险。建立文化建设质量评估机制，提升文化建设工作水
平。
第十九条 公司党委、董事会领导公司文化建设，决定文化建设的总体方案和目标，
对文化建设中的重大问题进行决策。公司党委书记、董事长担任公司文化建设工作第
一责任人。公司管理层负责企业文化建设各项工作的具体落实执行。公司纪委、审计
委员会对公司文化建设开展情况进行监督。
第二十条 公司成立文化建设工作领导小组及工作小组，统筹推进公司文化建设工
作。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二十一条 公司的股份采取股票的形式。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第二十三条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十四条 公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票，应当向中国证监
会履行注册或备案程序。公司发行的A股，在中国证券登记结算有限公司集中存管。公
司的H股主要在香港中央结算有限公司下属的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义
持有。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投
资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内
的投资人。
第二十五条 经 有 权 审 批 部门 批 准， 公 司 成 立 时经 批 准发 行 的 普 通 股总 数 为
股普通股，占公司当时发行的普通股总数的百分之百。
公司发起人的出资时间均为1999年，最初认购的股份数和出资方式如下：
出资 出资额（万元） 认购的股数
序号 发起人名称
方式 应缴 实缴 （万股）
江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有
限公司
合计 208,150 273,040 208,150
第二十六条 公司已发行的股份数为14,820,546,829股，公司的股本结构为：普通
股 14,820,546,829 股 ， 其 中 A 股 股 东 持 有 12,200,469,974 股 ， H 股 股 东 持 有
第二十七条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十九条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）法律、行政法规以及中国证监会规定等允许的其他情况。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规、公司股票上市地（以下简称上市地）的证券交易所和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因第三十条第（四）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十条第（四）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，在符合法律法规及上市地上市规则的前提下，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（四）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及上市地法律法规的规定履行信息
披露义务。
上市地法律法规或证券交易所上市规则就上述另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第三十三条 公司的股份应当依法转让。
公司H股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。所有H股的转
让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香
港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用亲笔签署转让文据，或（如
出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生
效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用亲笔签署或机印形式签
署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十六条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 股权管理事务
第三十七条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助
董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第三十八条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管
理事务相关工作。
第三十九条 公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和股东筛选标准等。
公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知公司股东条件、须履行的程序以及公司
的经营情况和潜在风险等信息。
公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与方不符合条件
的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会
批准的，应当约定批准后协议方可生效。
第四十条 公司变更注册资本或者股权过程中，对于可能出现的违反规定或者承诺
的行为，公司应当与相关主体事先约定处理措施，明确对责任人的责任追究机制，并
配合监管机构调查处理。
第四十一条 公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公
司正常经营以及客户利益不受损害。
依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独
立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、高级管理人
员，不得以任何形式变相让渡表决权。
第四十二条 公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况
和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。
第四十三条 股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
证券公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控
制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第四十四条 股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司
股东质押所持公司股权的，不得超过其所持公司股权比例的百分之五十。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权
锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转
移公司股权的控制权。
公司持有百分之五以下股权的股东不适用本条第一款规定。
第四十五条 公司应当加强对股东资质的审查，对股东及其控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对公
司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时
履行报批程序。
第四十六条 公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审
批制度和信息披露制度，避免损害公司及其客户的合法权益，并及时向中国证监会及
其派出机构报告关联交易情况。
公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。
本条第二款规定的股东不含公司持有百分之五以下股权的股东。
第四十七条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：
（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、
其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、
接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让
渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及公司董事、高级管理人员等相关主体不得配合股东及其控股股东、实际控
制人发生上述情形。
公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止
违规情形加剧，并在两个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第四十八条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或
不当行为时，公司应当及时调查并向董事会报告，由董事会在权限范围内商定整改措
施、追责方案、处罚意见等。
第四章 党的组织
第四十九条 公司设立中国共产党中信证券股份有限公司委员会（以下简称公司党
委）。公司党委设书记一名，副书记一至两名，其他党委成员若干名。党委书记、董
事长由一人担任，确定一名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成
员可以通过法定程序担任董事、高级管理人员，董事、高级管理人员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立中国共产党中信证券股
份有限公司纪律检查委员会。
第五十条 公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党党组工作条例》《中国
共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路
上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本
公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经营管理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改
革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第五十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有
人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责
任；
（三）如联名股东之一身故，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对
有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰
当的身故证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权
从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东会或行使有关股份的全
部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第五十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第五十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第五十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
第五十五条 公司有下列情形之一的，应当立即履行信息披露程序，以公告的形式
告知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第五十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第五十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合
并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入股公
司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可
的情形除外；
（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以
及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东
资格审批或者监管；
（六）主要股东、控股股东在必要时应当向公司补充资本；
（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改
的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损
害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利；
（九）公司股东通过认购、受让公司股权，或以持有公司股东的股权及其他方式，
持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本百分之五时，应事先告知公司，并
在中国证监会办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。如持有或者实际控制
公司百分之五以上股权的股东，未事先获得中国证监会批准的股东资格，相应股权不
具有表决权，直至取得相关股东资格。如股东一年内无法取得中国证监会批准的股东
资格，应出让相应股权；
（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第六十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十二条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应
当在五个工作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东变更实际控制人；
（三）变更名称；
（四）发生合并、分立；
（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、
破产、清算程序；
（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（七）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作
的情况。
公司应当自知悉前款规定情形之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出
机构报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第六十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司无控股股东及实际控制人的，公司第一大股东适用本节规定。
第六十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联/连关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联/连交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第六十七条 控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的
条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程
序。
第六十八条 公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定
直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动，损害公司及公司其他股东的
权益。
公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
第三节 股东会的一般规定
第六十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第七十条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十，或者一次性购买、出售资产总额占公司最近一期经审计净资产的比例超
过百分之十的事项，或者根据上市地的监管规则需要股东会审议的购买、出售重大资
产的事项；
（十二）审议批准一次性投资总额占公司最近一期经审计净资产的比例超过百分
之十的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准公司与关联方（根据《上交所上市规则》所定义）发生的交易
（《上交所上市规则》第6.3.18条规定的可以免于按照关联交易的方式审议和披露的
交易除外）金额在人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百
分之五以上的关联交易（根据《上交所上市规则》所定义）；及根据《香港上市规则》
规定应当由公司股东会批准的关连交易（关连交易的定义依不时修订的《香港上市规
则》而定），具体而言，该关连交易或累计计算的相关关连交易（累计计算的原则依
不时修订的《香港上市规则》而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而
作的测试，任何一项比率等于或高于百分之五（具体依不时修订的《香港上市规则》
而定），除非前述任何一项比率均低于百分之二十五且交易代价低于一千万港元；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所上市规则或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七十条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定
为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所上市规则和本章程规定的
其他对外担保。
公司股东、董事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定的对外担保的审批
权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利
益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第七十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第七十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）按股东提出书面要求日计算，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所上市规则或本章程规定的
其他情形。
第七十三条 本公司召开股东会的地点为：深圳、北京或公司董事会同意的其他地
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
束当日下午3:00。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司
股东会同时采取现场、网络方式进行时，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均
有权通过股东会网络投票系统行使表决权。
第七十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第七十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第七十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第七十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第七十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第七十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第八十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第八十一条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第八十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第八十三条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。法律、法规、上市地证券监督管
理机构及证券交易所另有规定的，从其规定。公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第八十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限及会议形式（即现场、网络、现场及网络相
结合）；
（二）提交会议审议的事项和提案及注明每一项决议案是普通决议案或特别决议
案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）恶劣天气下的会议安排。
股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第八十五条 向股东发出的股东会通知、资料或书面声明，应当符合法律法规及上
市地证券监督管理部门的相关规定。
第八十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联/连关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第八十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第八十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第九十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该
人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的
委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该
等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第九十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
如该股东为上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称认可结算所）
或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会上担任其代
表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代
表认可结算所（或其代理人）出席会议，行使等同其他股东享有的权利（包括发言及
投票的权利），如同该人士是公司的个人股东一样。
第九十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第九十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第九十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第九十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第九十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长
主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。
第九十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第一百〇一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第一百〇二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百〇三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第一百〇四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第一百〇五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第一百〇六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第一百〇七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第一百〇九条 股东会审议有关关联/连交易事项时，关联/连股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联/连股东的表决情况。
（一）股东会审议有关关联/连交易事项时，有关联/连关系的股东应当回避；会
议需要关联/连股东到会进行说明的，关联/连股东有责任和义务到会如实作出说明。
（二）有关联/连关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议
开始时宣布。
如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，则该
股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。
第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第一百一十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会应当事先向股东提供候选董事的简历和基本情况；股东可单独或联名提出
董事候选人名单，其参加提名的股东所持股份合计应达到公司股本总额的百分之一以
上；公司董事会可以提出独立董事候选人名单。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是
指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
第一百一十二条 当公司第一大股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百
分之三十及以上时，董事的选举应当实行累积投票制。
第一百一十三条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份
数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候
选人。每一候选董事单独计票，以得票多者当选。
第一百一十四条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代
表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规
则。
第一百一十五条 董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。
该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，
并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
第一百一十六条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行
选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第一百一十七条 董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数的
平均数的一半。
第一百一十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第一百一十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百二十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百二十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第一百二十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，以及根据上市地证券交易所或其他
适用的法律法规所规定的信息。
第一百二十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第一百二十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会通
过该决议之日。法律法规另有规定的，其任职在符合相关法律法规之日起生效。
第一百二十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在相关会议结束后两个月内实施具体方案。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百三十条 董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指参与公司或公司的
控股子公司日常经营管理事务的董事；非执行董事是指不参与公司或公司的控股子公
司日常经营管理事务的董事，非执行董事包含独立董事。公司任免董事应当报中国证
监会备案。公司不得聘任不符合任职资格的人员担任董事，不得违反规定授权不具备
任职资格的人员实际行使职责。
第一百三十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百三十二条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事与其他董事任期相
同，但是连任不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何
未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。
第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联/连关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联/连关系的关联/连人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百三十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百三十七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，两年内
仍然有效，其中，董事对公司商业秘密的保密义务应当至该秘密成为公开信息为止，
不受上述两年期限限制。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百三十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 除本章程另有规定外，董事的提名方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事候选人可由董事会
提名；
（二）单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提名董事候选人，但提
名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；
（三）董事候选人应在公司股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应
当在股东会召开七日前发给公司；
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于
股东会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。
第二节 董事会
第一百四十二条 公司设董事会，董事会由十五名董事组成，董事会设董事长一人，
可设副董事长一至两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
其中，公司设职工董事一人。
第一百四十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）根据法律法规或上市地证券交易所上市规则规定，或在股东会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联/连交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司执行委员、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；
（十七）审议批准公司风险管理战略，以及合规管理、全面风险管理、并表管理
等基本制度；
（十八）审议批准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；
（十九）审议公司定期风险评估报告、并表管理情况；
（二十）听取合规总监、首席风险官的工作报告；
（二十一）审议批准年度合规报告；
（二十二）评估合规管理有效性，敦促解决合规管理中存在的问题；
（二十三）审议信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；
（二十四）审议公司有关薪酬制度；
（二十五）法律、行政法规、部门规章、行业自律规则、本章程或者股东会授予
的其他职权。
公司董事会对合规管理、全面风险管理、并表管理和内部控制体系的有效性承担
最终责任。
第一百四十四条 公司党委研究讨论是董事会、经营管理委员会决策重大问题的前
置程序，董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百四十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百四十六条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百四十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联/连交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百四十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百四十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董
事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十条 董事会每年至少召开四次常规会议，由董事长召集，于会议召开十
四日前书面通知全体董事。
第一百五十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第一百五十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（含电子邮件）、
专人送出、信函、传真等方式；通知时限为：会议召开前七日；但情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第一百五十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百五十六条 董事会现场会议（包括视频会议）可采用举手或记名投票方式表
决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会董事能听清
其发言，并进行交流，所有与会董事应被视为亲自出席会议。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会召开和表决可以采用通讯
表决（含电子通信）方式进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯（含电子通信）
表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达表决意见的董事，视为弃权。
上市地证券交易所上市规则要求董事不应采用通讯（含电子通信）方式表决的事
项，公司应以董事会现场会议（包括视频会议）形式审议。
第一百五十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。董事会决议违反法律、
行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三节 独立董事
第一百六十条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百六十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员，或被上市地证券交易所评估为不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
若情况有任何变动以致可能影响独立董事的独立性，独立董事须在切实可行的范
围内尽快通知香港联交所，以及每年向公司确认其独立性。公司每年均须在年报中确
认其是否有收到上述确认，以及其是否仍然认为有关独立董事确属独立人士。独立董
事在任职期间出现上述情况的，公司应当解除其职务。
第一百六十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百六十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百六十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百六十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百六十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。包括：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）法律、行政法规、上市地上市规则或者本章程规定的其他职权。
第一百六十八条 审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中
的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百六十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制、监督全面风险管理和并表管理，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、行业自律规则和本章程规定的其他事
项。
第一百七十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百七十一条 公司董事会设置风险管理委员会、关联交易控制委员会、发展战
略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人，关联交易控制委员会全部由独立董事组成。
第一百七十二条 风险管理委员会在董事会授权下，主要负责对公司的总体风险管
理进行监督，并将之控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联
的各种风险实施有效的风险管理计划。风险管理委员会主要职责如下：
（一）对需董事会审议批准的全面风险管理及并表管理等基本制度进行审议并提
出意见；
（二）对需董事会审议批准的公司风险偏好、风险容忍度和重大风险限额进行审
议并提出意见；
（三）对合规管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（四）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（五）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出
意见；
（六）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和并表管理情况进行审议并提
出意见；
（七）对需董事会审议批准的公司风险管理战略进行预审，并协助董事会推动其
在公司经营管理中有效实施；
（八）法律法规、上市地证券监管部门、证券交易所的有关规定及董事会授予的
其他职责。
第一百七十三条 关联交易控制委员会主要负责公司关联人的确认，对公司关联交
易的审核、控制和日常管理。关联交易控制委员会主要职责如下：
（一）制定、修改公司关联交易管理制度，并监督其实施；
（二）确认公司关联人名单，并及时向董事会和审计委员会报告；
（三）对关联交易的种类进行界定，并确定其审批程序和标准等内容；
（四）对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议，并报告审计委员会；
（五）负责审核关联交易的信息披露事项；
（六）法律法规、上市地证券监管部门、证券交易所的有关规定及董事会赋予的
其他职责。
关联交易控制委员会至少应由三名独立董事组成，且至少应有一名独立董事是会
计专业人士。
第一百七十四条 发展战略与ESG委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议，指导公司ESG战略制定并监督公司ESG事宜。主要职责如下：
（一）了解并掌握公司经营的全面情况；
（二）了解、分析、掌握国际国内行业现状；
（三）了解并掌握国家相关政策；
（四）研究公司短期、中期、长期发展战略或其他相关问题；
（五）对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；
（六）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、
政策、ESG风险及重大事宜等；
（七）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；
（八）法律法规、上市地证券监管部门、证券交易所的有关规定及董事会赋予的
其他职责。
第一百七十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意后，提交股东
会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬
政策范畴内，由薪酬与考核委员会负责实施。
第一百七十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，履行职责的有关
费用由公司承担。
第五节 董事会秘书
第一百七十八条 公司设董事会秘书，为公司的高级管理人员，对公司和董事会负
责。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百七十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，法律、行政法规和部门规章
规定的不得兼任的情形除外。
第一百八十条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百八十一条 董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，不得以双重身份作出。
第七章 高级管理人员
第一百八十二条 公司设经营管理委员会，为公司最高经营管理机构，其成员由董
事会决定聘任或者解聘。公司设总经理一名；设执行委员七至十一名，执行委员为公
司高级管理人员，负责分管公司主要业务。经营管理委员会由总经理、执行委员、财
务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、总司库等组成。
第一百八十三条 公司的高级管理人员不得在本证券基金经营机构参股或者控股
的公司以外的营利性机构兼职。
公司任免高级管理人员应当报中国证监会及派出机构备案，不得违反规定授权不
具备任职资格的人员实际行使职责。
第一百八十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十五条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。
第一百八十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百八十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘除总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书
以外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定或者解聘以外的管理人员；
（八）执行公司的风险控制制度，确保公司满足中国证监会制定的风险控制指标；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理主持公司日常工作，如总经理未担任董事，需列席董事会会议，总经理向
董事会汇报工作，并根据总经理职责范围行使职权。
第一百八十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百九十一条 经营管理委员会是公司最高经营管理机构，行使下列职权：
（一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中重大事项；
（二）拟订并贯彻执行公司财务预算方案；
（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；
（五）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；
（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；
（七）拟定风险管理战略，制定风险管理制度、并表管理制度等，并适时调整；
（八）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，定期评估公司整体风险和
各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；
（九）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；落实董事会确定的信息技
术管理目标，对信息技术管理工作承担责任；
（十）拟订公司管理机构设置方案，建立健全公司全面风险管理架构；
（十一）建立体现风险管理有效性的全员绩效考核体系，制定和批准职工薪酬方
案和奖惩方案；
（十二）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理秩序，配备充足、适当的合
规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
（十三）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
（十四）董事会授予的其他职权。
第一百九十二条 经营管理委员会会议对列入议程的事项采取表决通过的方式逐
项形成决议，实行一人一票。
经营管理委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。经营管理委员会对
重大问题作出决议，必须经全体委员三分之二以上通过。
经营管理委员会应制订相关工作制度，报董事会批准后实施。
第一百九十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百九十四条 高级管理人员应当保证所负责的经营管理活动符合有关法律、法
规和准则的要求，符合监管部门的监管要求。
第一百九十五条 公司设立合规总监和首席风险官，均为公司高级管理人员。
合规总监对公司及其员工的经营管理行为和业务活动的合法合规性进行审查、监
督和检查。
合规总监不得兼任经营管理职务，不对具体经营管理活动进行决策。
首席风险官负责领导和推动全面风险管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与
其职责相冲突的职务或者部门。
合规总监和首席风险官履行职责享有对公司经营管理情况的知情权。
第一百九十六条 合规总监、首席风险官由公司董事会任免。公司聘任合规总监、
首席风险官，应当符合监管部门规定的任职条件。
第一百九十七条 合规总监、首席风险官向董事会负责并报告工作，对外按照规定
向监管部门报告工作。
第一百九十八条 公司聘任高级管理人员，应当按照法律法规和本章程的规定，
由公司股东、董事会专门委员会或者总经理进行提名，董事会聘任或解聘。
高级管理人员的职责分工由公司按照有关制度研究决定，并报监管部门备案。同
时分管两项及两项以上业务或存在交叉分管时，不能存在利益冲突，须遵守隔离墙制
度。
第一百九十九条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第二百〇一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第二百〇二条 公司的财务报告应当在召开股东会年会的二十日以前置备于公司，
供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东会年会召开前二十一日将前述报告或
董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益
表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每个H股的股东，
收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百〇三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国
际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异，应
当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种
财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百〇四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则
及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百〇五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。
第二百〇六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百〇七条 公司重视对投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政
策。公司现金股利政策目标为，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
且满足公司正常经营的资金需求情况下，公司尽可能保证每年利润分配规模不低于当
年实现的归属于母公司股东净利润的百分之二十。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第二百〇八条 公司利润分配的具体政策为：
（一）公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并
在具备现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会
根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定；
（二）在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但公司根据
盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红，公司年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。公司在制
定具体中期分红方案时需履行必要的公司治理程序；
（三）如董事会在公司盈利的情况下未做出年度现金利润分配预案，公司应根据
监管要求，在定期报告中披露原因；
（四）如公司股东存在违规占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将先
从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应
当充分披露原因。
第二百〇九条 公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金分红方案前，应当通过公开
渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
第二百一十条 在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长
期发展，且实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，公司可采取现金方式实施
利润分配。公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素区分下列情形，执行差异
化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第二百一十一条 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并在考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上，采取股票方式进行利润分配。以股票
方式分配股利时，由股东会作出决议，并报中国证监会等有关主管机关批准。
第二百一十二条 如出现下列任一情况，公司董事会在进行详细论证，独立董事发
表明确意见，并经出席公司股东会的全体股东所持表决权的三分之二以上通过时，可
以对前述现金分红政策进行调整：
（一）相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或调整
时；
（二）净资本风险控制指标出现预警时；
（三）公司经营状况恶化时；
（四）董事会建议调整时。
第二百一十三条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，惟股
份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的股息，
公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。
公司有权终止以邮递方式向H股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未
予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即
可行使此项权利。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的H股的股东的股份，但必须遵守
以下条件：
（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认
领股息；
（二）公司在十二年期间届满后于上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将
股份出售的意向，并通知上市地证券监督管理机构。
第二百一十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会在获得
年度股东会授权的情况下，根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二百一十五条 公司应当为持有H股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代
有关股东收取公司就H股分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第二百一十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第二节 内部审计
第二百一十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百一十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、并表管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第二百一十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、并表管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百二十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由公司组建的内部控制评
价工作小组负责。公司根据内部控制评价工作小组出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百二十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百二十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第二百二十四条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第二百二十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百二十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第二百二十八条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在
符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的及/或香港联
交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市
规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
（一）董事会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告（如适用）；
（二）公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
（三）会议通知；
（四）上市文件；
（五）通函；
（六）委任表格（委任表格具有上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
第二百二十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百三十条 除本章程另有规定外，公司发给H股股东的通知、资料或书面声明，
须按H股股东的注册地址送达，或以邮递方式寄至每一位H股股东。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告须根据《香港上市规
则》规定的方法刊登。
对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有
人。
第二百三十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知，以邮件（含电子邮件）、专人送出、
信函、传真等方式进行。
第二百三十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
三个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日
期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十四条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、
发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东
是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并
根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只
发送中文本。
第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告
第二百三十六条 公司通过法律、法规或中国证监会指定的信息披露报刊和网站向
A股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向H股股东发出公告，则有关公告
同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布
或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关
法律、法规和中国证监会、境外监管机构和公司上市地交易所规定的资格与条件。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百三十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百四十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百四十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
第二百四十四条 公司依照本章程第二百一十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十三条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百四十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百四十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百四十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百四十九条 公司有前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百五十条 公司因本章程第二百四十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司因本章程第二百四十八条第（三）项规定而解散的，应当向中国证监会提出
申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经中国证监会批准后解散。
第二百五十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百五十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百五十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百五十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。
第二百五十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百六十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百六十一条 章程修改事项属于法律、法规、上市地证券交易所上市规则要求
披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百六十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）登记日
尽管有相应条款中的其他规定，公司或者董事可决定登记日以：
第二百六十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百六十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十五条 本章程所称“以上”“以内”“不超过”都含本数；“超过”“过”
“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百六十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
（此页以下无正文）
附件 1：
中信证券股份有限公司股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》
等相关法律、行政法规和规范性文件和中信证券股份有限公司《章程》（以下简称公
司章程）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十，或者一次性购买、出售资产总额占公司最近一期经审计净资产的比例超
过百分之十的事项，或者根据公司股票上市地（以下简称上市地）的监管规则需要股
东会审议的购买、出售重大资产的事项；
（十二）审议批准一次性投资总额占公司最近一期经审计的净资产的比例超过百
分之十的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准公司与关联方（根据《上交所上市规则》所定义）发生的交易
（《上交所上市规则》第6.3.18条规定的可以免于按照关联交易的方式审议和披露的
交易除外）金额在人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百
分之五以上的关联交易（根据《上交所上市规则》所定义）；及根据《香港上市规则》
规定应当由公司股东会批准的关连交易（关连交易的定义依不时修订的《香港上市规
则》而定），具体而言，该关连交易或累计计算的相关关连交易（累计计算的原则依
不时修订的《香港上市规则》而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而
作的测试，任何一项比率等于或高于百分之五（具体依不时修订的《香港上市规则》
而定），除非前述任何一项比率均低于百分之二十五且交易代价低于一千万港元；
（十五）审议批准达到下列标准之一的交易：
一期经审计总资产的百分之五十以上；
年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五百万元；
分之五十以上，且绝对金额超过人民币五千万元；
绝对金额超过人民币五百万元；
或累计计算的相关交易（累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）依资
产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率等于
或高于百分之二十五（具体依不时修订的《香港上市规则》而定）；
股东会批准的投资和交易项目。
上述第1至7项所称交易包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托他人理财等）；
提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保；租入或者租出资产，包括融资租赁和营
业租赁；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订
许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利；及上市地证券交易所认定
的其他交易。其中第1至5项交易依据《上交所上市规则》确定，所述指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所上市规则或者公司
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
若前述法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所上市规则或公司章程就同
一事项的决策权限均有规定的，以从严原则确定决策权限。
第五条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为
客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所上市规则和公司章程规定
的其他对外担保。
第六条 对于法律、行政法规、上市地证券交易所上市规则和公司章程规定应当由
股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项
的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议
上立即做出决定的具体相关事项，股东会可以在法律法规、上市地证券交易所上市规
则和公司章程允许的范围内授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。
股东会授权董事会决定以下事宜：
（一）未达到第四条规定的股东会批准权限的对外投资、资产处置、关联/连交易
及其他交易等事宜；
（二）未达到第五条规定的股东会批准权限的担保事宜。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在本条规定期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上市地证券交易所，说明原因并公告。
第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知。
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。董事会不同意召开临时
股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，独立董事可以向审计委员会提议召
开临时股东会。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关独立董事的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临
时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十六条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第十八条 公司召开年度股东会应当于会议召开二十日前以公告方式通知各股
东，召开临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东，将会议拟审议的
事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限及会议形式（即现场、网络、现场及网络相
结合）；
（二）提交会议审议的事项和提案及注明每一项决议案是普通决议案或特别决议
案；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）恶劣天气下的会议安排。
股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联/连关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事会应当事先向股东提供候选董事的简历和基本情况；股东可单独或联名提出
董事候选人名单，其参加提名的股东所持股份合计应达到公司股本总额的百分之一以
上；公司董事会可以提出独立董事候选人名单。
第二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此而无效。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十三条 公司股东会召开的地点为：深圳、北京或公司董事会同意的其他地
点。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加；并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章
程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十四条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
束当日下午3:00。
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席
股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。任何有权出席股东会议并有权表决的股
东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表
决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该
等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十七条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由
其法定代表人或者正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十九条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，
应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项
议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代
理人可以按自己的意思表决。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师应当共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主
持）主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一
名董事主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应
当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有
本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选
举主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）主持
会议。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第六章 股东会的表决和决议
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票。
单独计票结果及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席
股东会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,
导致上市公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。
第三十八条 股东与股东会拟审议事项有关联/连关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分
披露非关联/连股东的表决情况。
（一）股东会审议有关关联/连交易事项时，有关联/连关系的股东应当回避；会
议需要关联/连股东到会进行说明的，关联/连股东有责任和义务到会如实作出说明。
（二）有关联/连关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议
开始时宣布。
如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，则该
股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。
第三十九条 对每一审议事项的表决票，应当当场清点并当场公布表决结果。
第四十条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，其决定为终局决
定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是
指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
第四十二条 当公司第一大股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之
三十及以上时，董事的选举应当实行累积投票制。
第四十三条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数
额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选
人。每一候选董事单独计票，以得票多者当选。
第四十四条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表
宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第四十五条 董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该
选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，并
应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
第四十六条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选
举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第四十七条 董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数的平均
数的一半。
第四十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十条 公司股东会同时采取现场、网络方式进行时，股东会股权登记日登记
在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第五十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第五十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第五十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第五十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第六十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。
第六十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第六十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第六十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但
是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
第七章 附 则
第六十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含
义相同。
本规则未尽事宜与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或公司章程相冲突的，
以法律、法规或公司章程的规定为准。
第六十七条 本规则所称“以上”“以内”“内”都含本数；“超过”“过”“以
外”“低于”“多于”，不含本数。
第六十八条 本规则由董事会负责解释。
附件 2：
中信证券股份有限公司董事会议事规则
第一条 宗旨
为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事会的工作效率和
科学决策，根据《中华人民共和国公司法》和《中信证券股份有限公司章程》（以下
简称公司章程）等有关规定，制订本议事规则。
第二条 董事会职责
董事会向股东会负责，并根据法律、法规和公司章程的规定行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）根据法律法规或公司股票上市地（以下简称上市地）证券交易所上市规则
规定，或在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联/连交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司执行委员、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；
（十七）审议批准公司风险管理战略，以及合规管理、全面风险管理、并表管理
等基本制度；
（十八）审议批准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；
（十九）审议公司定期风险评估报告、并表管理情况；
（二十）听取合规总监、首席风险官的工作报告；
（二十一）审议批准年度合规报告；
（二十二）评估合规管理有效性，敦促解决合规管理中存在的问题；
（二十三）审议信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；
（二十四）审议公司有关薪酬制度；
（二十五）法律、行政法规、部门规章、行业自律规则、公司章程或者股东会授
予的其他职权。
董事会应认真履行法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规
和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条 董事会在审议担保、关联/连交易、购买出售资产、对外投资、资产处置
及其他交易等方面事项的权限如下：
（一）担保
董事会有权决定未达到公司章程第七十条规定的由股东会批准的担保事宜；
（二）关联/连交易
公司拟发生的符合下列条件之一，并且未达到公司章程第六十九条第（十四）项
需要股东会批准的关联/连交易：
交所上市规则》））金额在人民币三十万元以上；
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以上；及
规定，单笔关连交易或累计计算的相关关连交易依资产比率、收益比率、代价比率和
股本比率（具体依不时修订的《香港上市规则》而定）而作的测试，任何一项比率（i）
等于或高于百分之零点一（除非交易代价低于三百万港元）但均低于百分之五；或（ii）
等于或高于百分之一（除非交易代价低于三百万港元）但均低于百分之五，而且交易
只涉及公司的重大附属公司层面的关连人士；或（iii）等于或高于百分之五但均低于
百分之二十五且交易代价低于一千万港元。
（三）董事会有权决定未达到章程第六十九条第（十一）项、（十二）项及《股
东会议事规则》第四条第（十一）项、（十五）项规定的由股东会批准的购买、出售
重大资产、对外投资及其他重大交易（担保除外）。
本条所称交易包括以下事项：
（四）董事会有权决定其他法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所上市
规则或公司章程规定应当由董事会决定的事项。
（五）以下交易事项（不包括关联/连交易），由董事会授权公司经营管理层批准：
低）的对外投资；
前款经营管理层权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或上市地证券交易所上市规则规定应提交董事会审议通过的，须按照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或上市地证券交易所上市规则的规定执行。
第四条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第五条 定期会议
董事会每年至少召开四次常规会议，由董事长召集。公司召开董事会，应于会议
召开十四日以前书面通知全体董事。通知方式为：邮件（含电子邮件）、专人送出、
信函、传真等方式。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主
持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会由董事长依法召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）
召集并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事召集并主持。
第八条 临时会议通知
公司召开临时董事会会议，应于会议召开七日以前书面通知全体董事。通知方式
为：邮件（含电子邮件）、专人送出、信函、传真等方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）至（四）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的准备
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料
送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董事。董事应当认真阅
读董事会送达的有关材料，准备意见。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
第十二条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听
取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。
第十三条 董事的出席
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事
代为出席，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开（包括视频方式）为原则，如董事以电话会议或借助类似
通讯设备参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行交流，所有与会董
事应被视为亲自出席会议。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决（含电子通信）
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯（含电子通信）表决应规定表决的有
效时限，在规定时限内未表达表决意见的董事，视为弃权。
上市地证券交易所上市规则要求董事不应采用通讯（含电子通信）方式表决的事
项，公司应以董事会现场会议（包括视频会议）形式审议。
第十六条 会议审议程序
董事会召开会议时，首先由董事长或者会议主持人宣布会议议题，尔后根据会议
议程主持议事。董事长或者会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、
是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事
的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需要临时增加会议
议题的，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和
作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非
会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。
列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。
会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而
改变会议进程或者会议议题。
会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意见相等时，会议主
持人不得强行宣布作出决议，应视会议情况继续议事或者暂时休会。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会决议表决方式为举手表决，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 关联关系披露及回避表决
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应实行回避，不得参与投票表决，其
所代表的表决票数不计入有效表决票数。除非有关联关系的董事按照本条的要求向董
事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下
除外。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条所规定的披露。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十一条 会议记录
董事会会议应当有完整、真实的会议记录，董事会秘书应当对所议事项认真组织
记录和整理。出席会议或者参与议事（传真方式时）的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事（传真方式时）的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事
会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限不少于十年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第二十二条 董事签署
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
出席会议的董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司
章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十三条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理，在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十四条 决议执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十五条 其他
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应符合公司章程的
有关规定，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决
策。
董事会下设风险管理、审计、关联交易控制、发展战略与 ESG、提名、薪酬与考核
等专门委员会，各专门委员会的议事，按照各专门委员会议事规则执行。
第二十六条 附则
除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
在本规则中，“以上”“以内”“内”“不超过”都含本数；“过”“以外”“低
于”“多于”不含本数。
本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规之规定及公司章程执行。
本规则由董事会负责解释。
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