证券代码：300225 证券简称：*ST金泰 公告编号：2025-133
上海金力泰化工股份有限公司
关于转让参股公司深圳怡钛积科技股份有限公司全部股权
暨签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
表被出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》10.3.1 第（三）项的规定，公司股票交易自 2025 年 7 月 3 日开市起被实施
退市风险警示。
技股份有限公司 34%股权转让给日照益田投资合伙企业（有限合伙）。本次交易
完成后，公司不再持有怡钛积科技股权，本次交易不会导致公司合并报表范围发
生变化。
本次转让深圳怡钛积科技股份有限公司 34%股权的交易，不代表目前公司
技股份有限公司 34%股权所涉及的公司 2024 年度审计报告无法表示意见事项能
否消除，将以 2025 年度年审会计师出具的审计报告及专项说明为准。
相关风险提示详见本公告“八、相关风险提示”。敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
公司于 2025 年 12 月 19 日召开第八届董事会第六十七次（临时）会议，审
议通过了《关于转让参股公司全部股权的议案》，同意公司与交易对方签署《股
权转让协议》。现将具体情况公告如下：
一、交易情况概述
公司拟以人民币 32,776.00 万元的交易价格将所持参股公司深圳怡钛积科技
股份有限公司（以下简称“怡钛积科技”、“目标公司”）34%股权转让给日照
益田投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益田投资”）。本次交易完成后，
公司不再持有怡钛积科技股权，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次股
权转让事项在公司董事会的审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
企业名称：日照益田投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91371121MA7KDMM68M
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022 年 3 月 9 日
出资额：33,000 万元
执行事务合伙人：南京中益仁投资有限公司
注册地址：日照市五莲县市北经济开发区白鹭湾内 B 区
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
实谱（上海）企业管理有限
公司
青岛恒京商业管理有限公
司
上海康辉创联科技集团有
限公司
深圳市瑞豪新能源有限责
任公司
合计 33,000 100
事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关
联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
动，因此其最近一年的相关财务数据为零。
三、交易标的基本情况
企业名称：深圳怡钛积科技股份有限公司
法定代表人：林宝文
企业性质：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91440300552102136A
注册资本：4,577.6877 万元人民币
注册地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区彩田路 7018 号新浩壹都
B101-K6
成立日期：2010 年 3 月 12 日
经营范围：电子、通讯产品及其零配件、胶粘制品（不含危险化学品）、塑
胶制品、橡胶制品、光学材料、汽车零部件、计算机、软件及辅助设备、机电设
备、金属制品、太阳能光伏系统组件等及相关材料的研发、销售及技术推广、咨
询、服务；批发零售：其他化工产品（不含危险化学品）。经营进出口业务（以
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）高新材料的加工、生产。
本次股权转让前 本次股权转让后
序
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
日照益田投资合伙企业（有限合
伙）
石河子怡科股权投资合伙企业
（有限合伙）
天津怡智诚企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
合肥北城信息技术科创投资合
伙企业（有限合伙）
嘉兴品势股权投资合伙企业（有
限合伙）
上海聚函企业管理中心
（有限合伙）
合计 4,577.6877 100.00 4,577.6877 100.00
单位：人民币万元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 48,190.20 44,842.96
负债总额 18,108.06 14,549.70
净资产 30,082.13 30,293.26
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 31,312.88 19,524.33
利润总额 -2,516.49 182.85
净利润 -2,764.13 251.41
怡钛积科技 2024 年及 2025 年 1-10 月相关财务数据已经兰溪开泰会计师事务所有限责
任公司、北京政远会计师事务所（普通合伙）审计。
供担保、财务资助、委托理财等情况。
四、本次交易的评估情况及定价依据
公司聘请了具有证券期货业务资格的北京百汇方兴资产评估有限公司对怡
钛积科技的股东全部权益价值进行评估，出具了《上海金力泰化工股份有限公司
拟股权转让所涉及的深圳怡钛积科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》【京百汇评报字（2025）第 A-462 号】（以下简称“《资产评估报告》”），
评估结论为：本次评估，评估人员采用市场法和收益法对评估对象分别进行了评
估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，怡钛积科技
在评估基准日 2025 年 10 月 31 日的股东全部权益价值评估值为人民币 96,400.00
万元，增值额 56,243.36 万元，增值率 140.06%。
基于上述《资产评估报告》中载明的目标公司全部股东权益评估价值
确定本次怡钛积科技 34%股权的交易价格为人民币 32,776.00 万元。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：上海金力泰化工股份有限公司
乙方（受让方）：日照益田投资合伙企业（有限合伙）
目标公司：深圳怡钛积科技股份有限公司
（一）本次股权转让
同意按照本协议的约定受让标的股权。
出资 32,300 万元）。甲方拟将其持有的目标公司 34%股权（对应注册资本
持有标的公司任何股权，乙方受让以上股权。
（二）股权转让实施的先决条件
条件出具书面豁免文件之日起实施：
（1）标的公司经具备证券资质的评估机构出具正式的评估报告；
（2）甲方召开董事会审议通过本次收购事项。
（3）目标公司的股东会已根据目标公司章程的约定通过决议有效批准本次
股权转让以及反映本次股权转让和受让方关于目标公司治理要求（如有）的新的
目标公司章程
括但不限于所有权、受益权或附随的所有权利与权益。
（三）股权转让对价及支付
积科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京百汇评报字（2025）
第 A-462 号】。截止评估基准日 2025 年 10 月 31 日，在持续经营的前提下，经
收益法评估，深圳怡钛积科技股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为
将标的股权作价人民币 32,776.00 万元转让给乙方。
账户支付本次股权转让款的 20%，合计 6,555.20 万元，同时甲方将配合乙方办理
工商变更相关手续。
付本次股权转让款的 40%，合计 13,110.40 万元。
（四）转让方的承诺
对于本次股权转让，甲方承诺和保证如下：
协议项下的义务；
益权，具有完全的权力将标的股权转让给乙方；
不限于股东会决议、章程修订案）。
（五）受让方的承诺
对于本次股权转让，乙方承诺和保证如下：
协议项下的义务；
期限和金额支付受让标的股权所需支付的股权转让价款。
（六）公司债权债务与股东权利
下同）后，目标公司的债权和债务由持股比例变更后的乙方承继。
亦不再承担出资人（股东）的义务；乙方享有标的股权完全的所有权、受益权及
其附随的所有权利与权益，并应按照公司法及目标公司章程的约定履行剩余出资
的缴付义务。
（七）违约责任
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，并且守约方有权
要求违约方赔偿所有损失，包括守约方的直接损失和间接损失、以及守约方所支
出的律师费、诉讼费用、公证费等。
若乙方逾期付款，每逾期一日，应按逾期未付款金额的每日万分之一向甲方
支付违约金。
甲方需协助乙方单独或共同与厦门怡科科技发展有限公司、深圳怡钛积科技
股份有限公司、林宝文等主体签署相关协议，其中所约定的业绩承诺及补偿、董
事会及监事席位安排等核心股东权利条款，其效力、条件原则上不低于甲方原享
有的对应条款标准，最终以上述各方协商为准。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组的情形。本次交易完成后，
公司将不再持有怡钛积科技股权。本次交易获得的款项将用于公司日常生产经营。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有助于公司优化资产配置，盘活存量资产，提升资产运营及使用效
率，为核心主业的研发投入、生产经营及后续战略落地提供充足资金支持。同时，
本次股权转让定价高于初始收购成本，实现了资产的保值，符合公司及全体股东
的利益。
公司对怡钛积科技采用权益法核算，2024 年度确认投资损益 594 万元，2025
年度确认投资损益约 158 万元。本次转让怡钛积科技股权事项，预计将影响公司
当期损益约-309 万元。综上，对怡钛积科技的整个投资期间，累计影响公司损益
约 443 万元，以上影响金额最终以年度审计机构确认后的结果为准。本次交易完
成后，公司不再持有怡钛积科技股权，本次交易不会导致公司合并报表范围发生
变化。
八、相关风险提示
无法表示意见的审计报告，根据公司《2024 年年度审计报告》二、形成无法表
示意见的基础之（二）涉及股权投资的事项：
（1）如财务报表附注五、7 所述，2024 年 4 月 22 日，金力泰公司收到石河
子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子怡科”）偿还的金力
泰公司首次收购深圳怡钛积科技股份有限公司（以下简称“怡钛积科技”）股权
回购款 1.3753 亿元。石河子怡科股权回购款由深圳市可上科技有限公司及天津
云启天恒企业管理中心（有限合伙）汇入金力泰公司，金力泰公司收到股权回购
款后将资金转出至前述（一）中相关贸易商处，并由相关贸易商转至北京森沃资
本管理有限公司，该公司法定代表人与石河子怡科合伙人之一纽福克斯科技（北
京）有限公司法定代表人为同一自然人。由于我们无法对上述石河子怡科股权回
购款的两家资金汇入方进行延伸审计，并进行完整的资金流穿透，我们无法获取
充分、适当的审计证据以判断石河子怡科偿还首次股权回购款的资金来源和还款
的真实意图，无法判断相关财务报表列报涉及科目和金额的准确性。
（2）如财务报表附注五、10，财务报表附注十四、3 所述，2024 年 9 月，
金力泰公司以人民币 3.23 亿元第二次收购怡钛积科技股权。本次收购交易对手
方为厦门怡科科技发展有限公司（以下简称“厦门怡科”），交易份额为厦门怡
科持有的怡钛积科技 34%股权。经资金延伸核查，收购怡钛积股份的资金源自前
述（一）中相关贸易商处，厦门怡科收到股权转让款后，在接近时间点将其中
及其他公司与厦门怡科无关联关系，并与前述（一）中相关贸易商的资金通道方
有资金往来。我们无法判断资金流向方是否为资金占用通道方，金力泰公司存在
将股权交易款通过资金占用通道方流向最终资金占用主体的重大风险。我们无法
获取充分、适当的审计证据以判断金力泰公司与厦门怡科股权交易的商业实质和
真实交易价格，无法判断股权交易款是否为关联方非经营性资金占用及财务报表
列报涉及科目和金额的准确性。
圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.1 第（三）项的规定，公司股票交易自
司 2024 年度审计报告无法表示意见所涉及事项已经消除。本次转让深圳怡钛积
科技股份有限公司 34%股权所涉及的公司 2024 年度审计报告无法表示意见事项
能否消除，将以 2025 年度年审会计师出具的审计报告及专项说明为准。敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
八届董事会第六十七次（临时）会议决议》；
份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京百汇评报字（2025）第 A-462
号】。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会
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