证券简称：长盈精密 证券代码：300115
深圳市长盈精密技术股份有限公司
（草案）
二〇二五年十二月
深圳市长盈精密技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、本股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》及其他法律、法规、规范性文件，以及《深圳
市长盈精密技术股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为深圳市长盈精密技
术股份有限公司（以下简称“长盈精密”或“公司”）向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
三、本激励计划授予的激励对象为 870 人，包括公司公告本计划时在公司及
子公司任职的中层管理人员、核心业务技术骨干人员和关键岗位人员，不包括按
规定不能成为激励对象的独立董事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,426.20 万份，对应的
标的股票数量为 1,426.20 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 36.47 元/股。在本激励计划
公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相
应的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授
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的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为
激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司董事会对符
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合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
相关规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条
件的情况。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ......... 14
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第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/长盈精密 指 深圳市长盈精密技术股份有限公司
本计划/本激励计划/激 深圳市长盈精密技术股份有限公司 2025 年股票期
指
励计划 权激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司股票 指 长盈精密 A 股股票
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含
激励对象 指 子公司）中层管理人员、核心业务技术骨干人员
和关键岗位人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
从授予登记完成之日起到股票期权全部行权或注
有效期 指
销完毕之日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日
等待期 指
之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有
的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激
行权 指
励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日 指
交易日
行权价格 指 本激励计划所确定激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所
行权条件 指
必需满足的条件
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《业务办理》 指
第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》
《深圳市长盈精密技术股份有限公司 2025 年股票
《考核管理办法》 指
期权激励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
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第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司及子公司任职的中层管理人员、核心业务技术骨干人员和关键岗位人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《业务办理》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文
件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予权益
与本计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确认依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司及子公司任职的中层管理人员、核心业务技术骨
干人员和关键岗位人员等，不包括独立董事，也不包含持股 5%以上的主要股东
或实际控制人及其配偶或直系近亲属。所有激励对象由公司董事会提名，并经公
司薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本次激励计划授予的股票期权涉及的激励对象均为公司及子公司任职的中
层管理人员、核心业务技术骨干人员和关键岗位人员，共计 870 人，不包括公司
现任独立董事，亦不包括持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司
的子公司担任职务。
本激励计划涉及的激励对象包括部分外籍员工，主要系公司外籍激励对象在
公司的战略发展、经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。公司将
该部分外籍人员纳入股权激励计划，能进一步推进公司国际化团队的建设，保留
核心人才，有利于公司的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。
因此本激励计划将部分外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，
符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计
划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股
票期权。
四、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东会审议股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核
委员会审核。
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第五章 激励计划的具体内容
一、股权激励计划标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
二、股权激励计划标的股票数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,426.20 万份，对应的标的
股票数量为 1,426.20 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.0480%。
本计划下授予的每股股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权
价格购买 1 股公司股票的权利。
截止本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1%。
三、股权激励计划的分配
本次股票期权激励对象不包括公司董事和高级管理人员。股票期权在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占目前总股
姓名 国籍/地区 职务
权数量（万份） 权总量比例 本的比例
董事、高级管理人员 / / /
CHNG 核心技术（业
马来西亚 1.80 0.1262% 0.0013%
ENG KOOI 务）骨干人员
GUEE KIM 核心技术（业
马来西亚 2.00 0.1402% 0.0015%
SIANG 务）骨干人员
CHIN
核心技术（业
KIAN 新加坡 5.60 0.3927% 0.0041%
务）骨干人员
SHUH
SOON
核心技术（业
GHEW 马来西亚 5.80 0.4067% 0.0043%
务）骨干人员
HOONG
TANG
核心技术（业
YONG 马来西亚 2.40 0.1683% 0.0018%
务）骨干人员
PENG
NG KHAI 核心技术（业
马来西亚 1.20 0.0841% 0.0009%
HENG 务）骨干人员
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获授的股票期 占授予股票期 占目前总股
姓名 国籍/地区 职务
权数量（万份） 权总量比例 本的比例
CHENG, 核心技术（业
中国香港 2.80 0.1963% 0.0021%
Wan chi 务）骨干人员
LEE
核心技术（业
KYUNGRA 韩国 2.00 0.1402% 0.0015%
务）骨干人员
E
PANG HUI 核心技术（业
新加坡 5.60 0.3927% 0.0041%
MENG 务）骨干人员
PH?M
核心技术（业
TI?N 越南 2.00 0.1402% 0.0015%
务）骨干人员
D?NG
TSAI， 核心技术（业
中国台湾 1.00 0.0701% 0.0007%
WEN-CHU 务）骨干人员
KE LUNG 核心技术（业
中国台湾 5.60 0.3927% 0.0041%
CHIEH 务）骨干人员
核心技术（业
YUAN YU 美国 3.20 0.2244% 0.0024%
务）骨干人员
WANG 核心技术（业
美国 4.00 0.2805% 0.0029%
TINGGE 务）骨干人员
ZHAO， 核心技术（业
美国 3.20 0.2244% 0.0024%
JIANG 务）骨干人员
SAW ANN 核心技术（业
美国 3.00 0.2103% 0.0022%
CHUAN 务）骨干人员
CHENG 核心技术（业
中国台湾 2.24 0.1571% 0.0016%
CHHYA 务）骨干人员
CHENG
核心技术（业
CHANG-PI 中国台湾 0.84 0.0589% 0.0006%
务）骨干人员
NG
其他中层管理人员、核心业务技术骨干人
员和关键岗位人员（852 人）
合计 1,426.20 100.00% 1.0480%
注：1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的
要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东会的授权，按照本计划规定的调整方法和程
序对行权价格、标的股票总数进行调整。
应法律法规要求，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予的股票期权的授予日应在本计划通过股东会之日起 60 日
内，由董事会按相关规定确定。股票期权授予日应为交易日。自公司股东会审议
通过本激励计划之日起 60 日内，公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期
权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止
实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关规定不得授出权益的期间不
计算在 60 日内.
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权行权的等待期为 12 个月、24 个月，自授予登记
完成之日起计。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
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本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个可行权期 日起至自授予登记完成之日起 24 个月内的最后一 50%
个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个可行权期 日起至自授予登记完成之日起 36 个月内的最后一 50%
个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
五、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股
份》等相关规定。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、授予的股票期权的行权价格
本计划授予股票期权的行权价格为每股 36.47 元。即满足行权条件后，激励
对象获授的每份股票期权可以 36.47 元的价格购买 1 股公司股票。
二、授予的股票期权的行权价格的确定方法
本计划授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格中的较高者：
股。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）本公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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行利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为 2026、2027 年两个会计年度，
分年度进行业绩考核。各年度业绩考核要求如下表所示：
考核得分
情况
行权安排 0分 60 分 70 分 80 分 90 分 100 分
业绩考
核指标
以 2023 年-2025 年
三年年均营业收入
第一个行 11%≤A＜ 12.5%≤A 14.5%≤A 16.5%≤A
为基数，2026 年总 A＜11% A≥18%
权期 12.5% ＜14.5% ＜16.5% ＜18%
营业收入增长率不
低于 18%（A）
以 2023 年-2025 年 16.5% ≤ A 20% ≤ A ＜ 22.5% ≤ A 25% ≤ A ＜
A ＜ 16.5% A≥28%
三年年均营业收入 ＜20% 22.5% ＜25% 28%
第二个行 或 或
为基数，2027 年总 或 或 或 或
权期 B＜386 亿 B≥418 亿
营业收入增长率不 386 亿 元 394 亿 元 402 亿 元 410 亿 元
元 元
低于 28%（A），或 ≤ B ＜ 394 ≤ B ＜ 402 ≤ B ＜ 410 ≤ B ＜ 418
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营收累计不低于
注：1、上述“总营业收入”指标均以公司经审计的年度数据为准；
不同考核年度考核得分情况对应相应行权期的可行权比例如下表所示：：
得分 0分 60 分 70 分 80 分 90 分 100 分
可行权比例
（X）
若股票期权对应考核年度公司业绩考核为 0 分，所有激励对象当年度计划行
权的股票期权份额不可行权，由公司注销。
若因公司战略、市场环境等不可抗力和不可预测造成重大不利影响，公司董
事会有权调整业绩考核要求，依照有关规定履行相应审批程序后实施。
（四）个人层面业绩考核要求
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年
度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例
（X）×个人层面行权比例（P），具体如下：
考核内容 考核结果 可行权比例
年度绩效等级 P=合格 100%
（P） P=不合格 0
激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权，作废失效，并由公司注
销。
三、绩效考核指标设立的科学性与合理性
首先，绩效考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定和
精神。公司董事会薪酬与考核委员会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司
法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况制订了《考核
管理办法》。
其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。公司本激励计划的考核指
标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。
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公司紧跟电子信息产业及新能源产业快速发展的步伐，不断开发、设计高精
密、高性能、高附加值的新产品，并拓展、完善公司的业务及产品体系，逐步由
精密制造向智能制造方向发展，服务领域也拓展至移动通信终端、新能源、机器
人及智能制造领域等市场，目前已形成消费电子和新能源双支柱+人工智能的发
展格局。为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划以营业收入作为公
司层面的考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企
业经营发展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效指标。公司在综合考虑了宏
观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标。本激励计划
设定的目标有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面也设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。根据公司《考核管
理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定
激励对象是否达到行权条件以及具体的可行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束性，能够达到考
核效果，也将进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献。
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第九章 激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 N
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息和增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的行权价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
N 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷N
其中：P0 为调整前的行权价格；N 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
公司股东会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权
价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，须及时公告并通知
激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司章程》和
本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
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第十章 激励计划的会计处理
一、股票期权公允价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于 2025 年 12 月 19 日
用该模型对授予的 1,426.20 万份股票期权进行模拟测算，具体参数选取如下：
日的期限）
年的年化波动率）
二、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在可行权
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2026 年 1 月中旬授予股票期权，则授予的股票期权 2026 年-2028
年成本摊销情况见下表：
授予的股票期权数 摊销总费用 2026 年 2027 年 2028 年
量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
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计报告为准。
三、实施股权激励计划的财务成本对公司业绩的影响
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高
公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提
请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审
核及公示情况的说明。
（五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
（六）公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，股东会应当对《管理办
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负
责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
二、股票期权的授予程序
（一）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
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议股权激励计划（根据相关规定上市公司不得授予权益的期间不计算在 60 日
内）。
（二）公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定
的激励对象的获授条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象的获授条件是否成就出具法律意见。
（三）公司薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核
实并发表意见。公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异
时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明
确意见。
（四）公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（五）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况
的公告。
三、股票期权的行权程序
（一）在进入每个可行权期之前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。
董事会就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会同时
发表明确意见，律师事务所对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。对于满
足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司注销其持有的该期股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
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定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
过。
议决定。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予股票期权注销的手续。
之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司及激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的
原则注销激励对象尚未行使的股票期权。
（二）公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据股权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行
权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工
的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。
（三）激励对象的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国
证监会的相关规定。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象通过行权获得的股份对应股权将受届时有效的《公司章程》
所限，激励对象在行权后享有对公司股息、红利等进行分派的权利。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授权权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
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披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）法律、法规及公司规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，公司不对激励对象承
担任何赔偿责任：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股
子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票
期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（二）激励对象因自身原因致使公司发生安全事故，对公司造成直接或间接
损失的，自情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行
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权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，在情况发生之日，
激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权
作废，由公司注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期
权可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入行权条件。
获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作
废，由公司注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照
身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
权的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身
故前本激励计划规定的行权期限内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由
公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股票期权激励协议所
发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商失败或
当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十五章 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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