招商证券股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为促使股东会会议的顺利进行，规范股东会的组织和行为，提
高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权及
其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上
海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等法律法
规及《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，
制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，
出现《公司法》第一百一十三条或《公司章程》规定的应当召开临时股东
会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司证券上市地证券
交易所（以下简称证券交易所）说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司
股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并
公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知前及发布股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的百分
之十。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 向股东会提交的提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
股东会可以将下列事项授权董事会：
（一）发行公司债券（含可转换为股票的公司债券）；
（二）在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以
非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
除前款事项及法律法规另有规定外，股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名（或名称）、
持股比例和临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第十六条 公司应当于年度股东会召开二十一日前以公告方式通知各
股东，于临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十七条 股东会通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律法规要求包括的其他内容。
股权登记日由公司董事会或其他股东会召集人确定。股权登记日与会
议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关主管机构的规定。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东会通知应当以《公司章程》规定的通知方式或公司证券
上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）
送达。
第十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容及有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料或者解释。
有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披
露。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股百
分之五以上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在不得担任上市证券公司董事的情形；
（四）持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（六）法律法规要求披露的其他信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，
还应当披露延期后的召开日期。
第四章 股东会的召开
第二十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会根据
法律法规及《公司章程》确定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议以及其他监管机构允许的形式召开，
并应当按照法律法规及《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网
络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第二十四条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。有关监管机构、证券交
易所另有规定的，从其规定。
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权以书面形
式委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席
和表决。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议（视
为亲自出席）。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为公司证券上市地的认可结算所或其代理人，该股东可以授
权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会上担任其代表；但是，如果
一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及
的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士
可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公
证的授权和／或进一步的证据证实其授正式授权），行使权利（包括发言
及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册及其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第三十二条 公司全体董事应出席股东会，股东会要求高级管理人员列
席会议的，高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十三条 股东会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会
议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名
董事担任会议主席并主持会议。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十四条 股东会按下列先后程序进行和安排会议议程：
（一）推举或确定会议主持人（如需要）；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）会议主持人宣布会议规则：
（四）审议会议提案；
（五）会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数（会议登记应当终止）；
（六）推举两位股东代表负责计票、监票（由出席会议的股东或股东
代理人总人数的过半数同意通过；无法推举的，由出席会议的、与本次会
议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或其股东代
理人担任）；
（七）对所有提案逐项表决（累积投票选举董事的提案除外）；
（八）律师、股东代表以及公司证券上市地证券交易所规定的其他监
票人共同收集表决票并进行票数统计；
（九）会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案
是否获得通过并形成股东会决议；
（十）会议主持人宣布股东会会议结束。
会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上述会议程序和议程。
第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避，也不
得代理其他股东行使表决权；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股
东有责任和义务到会如实作出说明。
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会
议开始时宣布。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的
其他股东的表决单独计票并披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律法规设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提案权、
表决权等。征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当
予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上或者股东单独或与关联方合并
持有公司百分之五十以上股权时，董事的选举应当实行累积投票制。选举
两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
第四十条 除采用累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进
行搁置或不予表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投
同意票。
第四十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
当赞成票和反对票相等时，会议主席有权多投一票。
第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及公司证券上市地
证券交易所规定的其他监票人共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第四十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为部分股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港联合交易所证券上市规则》规定任何股东须就某决议事项放
弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有
任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计
算在内。
第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十九条 股东会决议应当按有关法律法规及《公司章程》的规定及
时公告，公告中应列明会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、每项提案的表决方式及表决结果、法律意见书的结论性意见等。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构及公司证券上市地证券
交易所报告。
第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》
的规定就任。
第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发
行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购
普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销；但是股东会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、
股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规的
规定，履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行信息披露义务。
第五章 附 则
第五十七条 本规则未作规定的，适用有关法律法规及《公司章程》的
规定。本规则与有关法律法规及《公司章程》的有关强制性规定不一致的，
以有关法律法规及《公司章程》的规定为准。
第五十八条 在本规则中，“以上”“内”包括本数，“过”“低于”
不含本数，“法律法规”是指法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司证券上市地证券监督管理机构、行业协会及证券交易所相关规定。
第五十九条 本规则由董事会负责解释。董事会可根据有关法律法规规
定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东会批准。
第六十条 本规则由公司董事会拟定，经股东会审议通过之日生效。自
本规则生效之日起，2024 年 1 月 18 日经公司 2024 年第一次临时股东大会、
过的原《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》（招证发〔2024〕57
号）相应废止。
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