中国光大银行股份有限公司股东会议事规则
（2025 年修订稿）
第一章 总则
第一条 为维护中国光大银行股份有限公司（简称本行）、本行股东和债权
人的合法权益，规范本行股东会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国商业银行法》
《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》《银行保险机构公司治理准则》《上市公
司股东会规则》《中国光大银行股份有限公司章程》（简称本行《章程》）及其他
有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，特制定本规则。
第二条 本规则适用于本行年度股东会和临时股东会。
第三条 合法有效持有本行有表决权股份的股东均有权亲自出席或委托代
理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权、表决权和法律、法规、
规章、规范性文件及本行《章程》所赋予的其他各项权利。
第四条 股东（包括代理人，下同）出席股东会应当遵守有关法律、法规、
规章、规范性文件、本行《章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵
犯其他股东的合法权益。
第五条 本行董事会负责落实召开股东会的各项准备工作。
第六条 股东会由本行全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职
权：
（一） 选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（四） 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 对发行本行债券或其他证券及上市作出决议；
（八） 对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（九） 修改本行《章程》，审议批准本行股东会和董事会议事规则；
（十） 审议批准本行设立重要的法人机构、重大收购兼并、重大投资、重
大资产处置和重大对外担保等事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）对回购本行普通股股份作出决议；
（十三）审议法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管
理机构规定应当由股东会审议批准的关联交易；
（十四）决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、
派息等；
（十五）审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的
相关规定及本行《章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第二章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会一般由董事会召集。
年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
因特殊情况需延期召开的，应当及时向国家金融监督管理总局、本行所在地中国
证券监督管理委员会（简称中国证监会）派出机构和本行股票上市地证券交易所
报告，并说明延期召开的理由。
第八条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股
东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本行《章程》所定
人数的三分之二时；
（二） 本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东（简称提议股东）书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（六） 审计委员会提议召开时；
（七） 法律、法规、规章、规范性文件或本行《章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
股东会未能在上述期限内召开的，本行应向监管机构书面报告、说明原因并
公告。
第九条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召
集和主持；审计委员会不能召集和主持的，连续九十日以上单独或者合并持有本
行百分之十以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等）的股东（简称召集股
东）可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本行《章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开临
时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第十一条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本行《章程》
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开临
时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后的五日内发出召开临
时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，召集股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或者召集股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向本行股票上市地证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应发出
召开临时股东会的通知。通知的内容除应符合第二十一条的规定外，还应当符合
以下规定：
（一） 议案不得增加新的内容，否则召集股东或审计委员会应按上述程序
重新向董事会提出召开临时股东会的请求；
（二） 会议地点应当为本行住所地。
在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份的比例不得低于百分之十。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十四条 股东因董事会未应本章相关要求举行会议而自行召集并举行会
议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中
扣除。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议
案。董事会、审计委员会以及单独或合并持有本行百分之一以上有表决权股份的
股东有权提出提案。
第十六条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并
将董事会提出的所有提案的内容充分披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东会通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。需要变更前次股东
会决议涉及的事项的，提案内容应当完整。
第十七条 单独或者合并持有本行百分之一以上有表决权股份的股东，可以
在股东会召开十二个交易日前提出临时提案并书面提交召集人；股东会召开前，
符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例
不得低于百分之一。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分
之一以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向
被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充
通知，并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股东会职权范
围，并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，董事会在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
由审计委员会及股东自行召集的股东会，参照本条前述规定执行。
股东会通知和补充通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第十八条 股东会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规、规章、规范性文件及本行《章程》的规定不相
抵触，并且属于本行经营范围和股东会职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第十九条 董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第
十八条的规定对股东会提案进行审查。
董事会决定不将提案列入股东会会议议程的，应当在该次股东会上进行解释
和说明。
第二十条 本行召开股东会，应当以现场会议方式召开，并于会议召开前发
出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股东
会的在册股东。年度股东会的通知应当在会议召开二十日前发出，临时股东会的
通知应当在会议召开十五日前发出。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行应在保证股东会合法、有效
的前提下，通过安全、经济、便捷的网络或其他各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
第二十一条 股东会的会议通知应符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、日期和时间；
（三） 说明会议将讨论的事项；
（四） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位
以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（五） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（六） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（七） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（八） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本行股份数量；
（四） 是否受过国家金融监督管理总局等有关主管机关的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
同一股东不得向股东会同时提名董事人选。
第二十三条 股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定股东会召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十四条 本行董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有持有本行有表决权股份的股东
或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、规章、规范性文件、
本行《章程》及本规则的规定行使表决权。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十六条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者
由其以书面形式委托的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
股东会新增提案的，股东应就新增提案出具授权委托书。
第二十八条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书
的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，
并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东
不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第二十九条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关
事项的会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于本行
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应
当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
第三十条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署
委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到
该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和本行聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东会召开时，本行全体董事和董事会秘书应当出席会议，
行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持
会议。董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由副董事长召集会议并担任会
议主席；副董事长不能履行职务或者不履行其职务的，董事会可以指定一名本行
董事代其召集会议并且担任会议主席主持会议；未指定会议主席的，出席会议的
股东可以选举一人担任会议主席主持会议；如果因任何理由，股东无法选举主席，
应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主
席主持会议。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员担任会议主席并主持
会议。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务的，由过半数的审计委员
会委员共同推举一名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表担任会议主席并主持会议。
第三十五条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 召开股东会时，会议主席违反本规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的过半数同
意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 股东出席股东会可以要求发言，股东会应给予股东发言时间，
股东会发言包括书面发言和口头发言。
除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应当在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十九条 召集人应当保证股东会持续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向国家金融监
督管理总局、本行所在地中国证监会派出机构和本行股票上市地证券交易所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第四十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）
所持有表决权股份的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）
所持有表决权股份的三分之二以上通过。
第四十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 本行年度财务预算方案、决算方案；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 除法律、法规、规章、规范性文件或者本行《章程》规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第四十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 本行《章程》的修改；
（二） 本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类
似证券；
（三） 回购本行普通股股份；
（四） 本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（五） 发行公司债券；
（六） 审议批准或授权董事会批准本行设立重要的法人机构、重大收购兼
并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项；
（七） 根据法律、法规、规章、规范性文件或本行《章程》的规定调整本
行利润分配政策；
（八） 决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不
限于回购、转换、派息等；
（九） 罢免独立董事；
（十） 法律、法规、规章、规范性文件及本行《章程》规定的，以及股东
会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第四十三条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
本行不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务
的管理交予该人负责的协议。
第四十四条 有表决权的股东（包括股东代理人）出席股东会会议，以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，本行对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
同一表决权只能选择通过现场、网络或其他途径中的一种行使。同一表决权
出现重复表决的以第一次表决结果为准。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃
表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关
规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东会的股东提出回避请求。
如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，
则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。
第四十六条 股东会就本行为本行股东或者实际控制人提供担保进行表
决的，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参加表决。
第四十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会审议董事选举的议案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。
第四十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据股东会的决议，可以实
行累积投票制。前条所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十九条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十二条 出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表共同负责计票、监票，
一般当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应
当立即组织点票。
第五十六条 本行召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一） 股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行《章程》；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本行要求对其他问题出具法律意见。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明有权出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第六章 股东会会议记录
第五十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主席以及出席或列席会议的董事、行长、董事会秘书和其他高
级管理人员姓名；
（三） 出席会议有表决权的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占本行股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本行《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会会
议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席签名，应当
与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一起作为本行档案在本行注册地点保存，会议记录保存期限为永久。本行应当将
股东会的会议记录和决议等文件及时报送国家金融监督管理总局。
第五十九条 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后七日内把复印
件送出。
第六十条 董事会应当将股东会会议记录、股东会决议等文件报送相关监管
机构备案。
第七章 类别股东表决的特别程序
第六十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本行《章程》的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同
类别股东。
本行各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
经中国证监会批准，本行的内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，
并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外
证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的
情形，不需要召开类别股东会表决。
第六十二条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别
决议通过和经受影响的类别股东在按第六十四条至第六十八条分别召集的股东
会议上通过，方可进行。
第六十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股
份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股
利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算
中优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表
决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项
的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权
的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第六十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在
涉及第六十三条第（二）至（八）、
（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东
会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在本行向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所
通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”
是指本行《章程》所定义的控股股东；
（二） 在本行在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利
害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三） 在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股
东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利
益的股东。
第六十五条 类别股东会的决议，应当经根据第六十四条由出席类别股东
会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第六十六条 本行召开类别股东会议，应当于会议召开前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。
上述通知的发出时间参照本规则第二十条的规定执行。
第六十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除本行《章程》另有规定以外，类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的
程序举行，本行《章程》中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第六十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股
的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二） 本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会核
准之日起十五个月内完成的；
（三） 经中国证监会批准，本行内资股股东将其持有的股份转换为境外上
市外资股，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第八章 股东会对董事会的授权
第六十九条 法律、法规、规章、规范性文件及本行《章程》规定由股东
会决定的事项，原则上应由股东会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，
股东会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东会不得将法定由
股东会行使的职权授予董事会行使。有关授权办法另行制定。
第七十条 股东会对董事会的授权，如授权事项属于本行《章程》规定应由
股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东会的有表决权股东（包括股东代
理人）所持有表决权股份的过半数通过；如授权事项属于本行《章程》规定应由
股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的有表决权股东（包括股东代
理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。
第九章 股东会决议的执行
第七十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
本行应在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第七十二条 有下列情形之一的，本行股东会决议不成立：
（一） 未召开股东会会议作出决议；
（二） 股东会会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权数未达到法律法规或
者本行《章程》规定的表决权数；
（四） 同意决议事项股东(包括股东代理人)所持表决权数未达到法律法规
或者本行《章程》规定的表决权数。
第七十三条 股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行《章程》，
或者决议内容违反本行《章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
本行股东会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，本行应当向
公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
第十章 附则
第七十四条 本规则为本行《章程》的附件。除非特别说明，本规则所用
的术语与本行《章程》中该等术语的含义相同。
第七十五条 本规则未尽事宜或与有关法律、法规、规章、规范性文件及
本行《章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件及本行《章程》
的规定为准。
第七十六条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请本行股东会审议
批准。
第七十七条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“以内”都含本
数；“以外”“超过”“过”“低于”不含本数。
第七十八条 本规则由本行董事会负责解释。
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