证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2025-083
债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
√第一类限制性股票
股权激励方式
√股票期权
√发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 60个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 14,000,000股（份）
本次股权激励计划拟授予的权益数量
占公司总股本比例
√是，预留数量2,800,000股（份）；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例20.00%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益 股票期权：9,200,000股（份）
数量 限制性股票：2,000,000股（份）
激励对象数量 117人
激励对象数量占员工总数比例 8.86%
√董事
√高级管理人员
激励对象范围 √核心技术或业务人员
□外籍员工
□其他，___________
行权价格：14.58元/份
授予价格/行权价格
授予价格：7.29元/股
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 神通科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91330281768548065H
法定代表人 方立锋
注册资本 42,600.4035万元
成立日期 2005-03-04
注册地址 浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号
股票代码 605228
上市日期 2021-01-20
主营业务 汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售
所属行业 汽车制造业
（二）近三年公司业绩
单位：元
主要会计数据 2024年/2024年末 2023年/2023年末 2022年/2022年末
营业收入 1,388,666,413.57 1,637,932,563.69 1,428,836,825.77
归属 于上 市公 司股
-31,979,688.13 54,774,183.65 45,049,806.22
东的净利润
归属 于上 市公 司股
东的 扣除 非经 常性 -36,080,168.72 53,666,191.39 33,307,171.06
损益的净利润
总资产 2,818,547,984.21 3,029,595,826.81 2,217,000,103.46
归属 于上 市公 司股
东的净资产
基本每股收益（元/
-0.08 0.13 0.11
股）
稀释每股收益（元/
-0.08 0.13 0.11
股）
扣除 非经 常性 损益
后的 基本 每股 收益 -0.09 0.13 0.08
（元/股）
加权 平均 净资 产收
-2.10 3.64 3.08
益率（%）
扣除 非经 常性 损益
后的 加权 平均 净资 -2.37 3.56 2.28
产收益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
（一）本激励计划目的
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规
和规范性文件以及《神通科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划、
（1）2021年12月24日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事对2021年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对2021年限制性股票激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年12月26日至2022年1月4日，公司对2021年限制性股票激励计划
拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监
事会未接到任何异议的反馈。2022年1月5日，公司披露了《监事会关于公司2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（3）2022年1月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021
年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披
露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
（4）2022年1月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事
项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。
（5）2022年9月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划相关内容进行修订，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（6）2022年10月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，
同意对本激励计划公司层面的业绩考核目标等事项进行调整。
（7）2022年12月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激
励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对上述事项进行审
核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（8）2023年4月6日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了
核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（9）2024年2月2日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会
第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
（10）2024年5月14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监
事会第二十九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
价格的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
（11）2024年8月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议和第二届监
事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授
予价格及回购价格的议案》等议案，具体内容详见公司于2024年8月28日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
（12）2025年4月21日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对上述事项进行审核
并发表了核查意见。
（1）2023年9月20日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2023年股权激励
计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对《激励计划（草案）》相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相
关公告。
（2）2023年9月21日至2023年9月30日，公司对本激励计划首次授予的激励
对象名单在公司内部进行了公示，公示期共10天，公司员工可在公示期内通过书
面或口头方式向公司监事会提出意见。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2023年10月11日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《神通科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票
与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、
《神通科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（3）2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的
议案》。
（4）2023年12月1日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向2023年限制
性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
公司监事会对2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予日激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
（5）公司于2023年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本激励计划限制性股票与股票期权的首次授予登记工作，具体内容详见公
司于2023年12月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的相关公告。
（6）2024年8月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议与第二届监事
会第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予
价格及回购价格的议案》、《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励
对象授予预留部分股票期权的议案》等议案，公司监事会对本次授予股票期权预
留部分的激励对象名单进行了核查。
（7）公司于2024年9月19日、10月10日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司分别完成了本激励计划预留部分股票期权、暂缓授予限制性股票登记工
作，其中登记股票期权合计223万份，激励对象12名，登记的限制性股票合计50
万股，激励对象人数为2名，具体内容详见公司于2024年9月21日、10月12日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
（8）公司于2024年12月6日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2023年限制性股
票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、
《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对首次授予限制性股票/股票期权第
一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。
（9）公司于2025年4月21日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部
分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并
发表了核查意见。
（10）公司于2025年10月17日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予
部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考
核委员会对本次解除限售相关事宜进行了审核并发表了核查意见。
本激励计划与公司正在实施的2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股
票与股票期权激励计划相互独立，不存在相关联系。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票与股票期权，股票来源为公司向激
励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,400 万股（份），涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 432,303,043 股的
划所称股本总额为截至 2025 年 12 月 18 日的股份数量，下同）。其中，首次授予
股票期权 920.00 万份，首次授予限制性股票 200.00 万股，首次授予权益合计占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.59%，占拟授予权益总额的 80.00%；
预留授予权益（股票期权或限制性股票）合计 280.00 万股（份），占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.65%，占拟授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划公告日，公司 2021 年限制性股票激励计划、2023 年限制性
股票与股票期权激励计划尚处于有效期内，公司 2021 年限制性股票激励计划已
授予的权益数量合计为 500.00 万股，扣除已回购注销的 55.80 万股以及第一个和
第二个解除限售期已解锁的权益数量 267.40 万股；2023 年限制性股票与股票期
权激励计划已授予的权益数量合计为 1,787.00 万股（份），扣除已回购或注销的
万股（份）；加上本次拟授予的权益数量 1,400.00 万股（份），有效期内的权益数
量合计 2,260.10 万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额的 5.23%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目
前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认
为需要激励的其他核心人员（不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 117 人，占公司员工总人数（截至 2024
年末公司员工总数为 1,320 人）的比例为 8.86%，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会或职工代表大会选举或
公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权时
和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于10天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（四）激励对象获授权益的分配情况
获授的股票期权 占本激励计划授予 占目前股本
获授人员
数量（万份） 权益总量的比例 总额的比例
核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他核心人员（113 人）
合计 920.00 65.71% 2.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，下同。
实际控制人及其配偶、父母、子女，下同。
同。
示：
获授的限制性股 占本激励计划授予 占目前股本
姓名 职务
票数量（万股） 权益总量的比例 总额的比例
朱春亚 董事、总经理 110.00 7.86% 0.25%
王欢 董事 30.00 2.14% 0.07%
饶聪超 董事 30.00 2.14% 0.07%
财务负责人、董事会
吴超 30.00 2.14% 0.07%
秘书
合计 200.00 14.29% 0.46%
六、授予价格、行权价格及确定方法
股票期权行权价格 14.58 元/份
√前 1 个交易日均价，14.58 元/股
□前 20 个交易日均价，14.44 元/股
股票期权行权价格的确定方式
□前 60 个交易日均价，16.73 元/股
□前 120 个交易日均价，15.80 元/股
限制性股票授予价格 7.29 元/股
√前 1 个交易日均价 14.58 元/股的 50%，7.29 元/股
限制性股票授予价格的确定方 □前 20 个交易日均价 14.44 元/股的 50%，7.22 元/股
式 □前 60 个交易日均价 16.73 元/股的 50%，8.37 元/股
□前 120 个交易日均价 15.80 元/股的 50%，7.90 元/股
（一）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 14.58 元/份，即满足行权条件
后，激励对象可以每份 14.58 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 14.58 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每股 14.44 元。
预留授予的股票期权的行权价格同首次授予股票期权的行权价格一致，即每
份 14.58 元。预留授予的股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
（一）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格为 7.29 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 7.29 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者的：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.58 元的 50%，为每股 7.29 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.44 元的 50%，为每股 7.22 元。
预留授予的限制性股票的授予价格同首次授予的限制性股票的授予价格一
致，即每股 7.29 元。预留授予的限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相
关议案，并披露授予情况。
七、限售期或等待期、行权期安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予，并完成
公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权等待期为
自相应授予部分授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获
授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东会通过后，股票期权自相应授予部分授予之日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权
的期间另有规定的，以相关规定为准。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个行权期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个行权期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个行权期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的股票期权于 2026 年三季报披露之前授予，则预留授予的股票
期权的行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予的股票期权于 2026 年三
季报披露之后授予，则预留授予的股票期权的行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个行权期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个行权期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若行
权条件未成就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成就，
但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予，并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股
票的期间不计入 60 日期限之内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权
的期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的限制性
股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 30%
日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票于 2026 年三季报披露之前授予，则预留授予的限
制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予保持一致；若预留授
予的限制性股票于 2026 年三季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票的解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）股票期权的授予、行权的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度
业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标（Am）
首次授予股票期权
以 2025 年业绩为基数，2026 年营业收入或净利润增长率不低于 10%
第一个行权期
首次授予股票期权
以 2026 年业绩为基数，2027 年营业收入或净利润增长率不低于 15%
第二个行权期
首次授予股票期权
以 2027 年业绩为基数，2028 年营业收入或净利润增长率不低于 20%
第三个行权期
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的行权比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
实际营业收入增长率或净利润
Am*80%≤A
增长率（A）
A
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股
计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的
费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。
若预留授予的股票期权于 2026 年三季报披露之前授予，则预留授予的股票
期权业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的股票期权于 2026 年三季报披
露之后授予，则预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予股票期权
以 2026 年业绩为基数，2027 年营业收入或净利润增长率不低于 15%
第一个行权期
预留授予股票期权
以 2027 年业绩为基数，2028 年营业收入或净利润增长率不低于 20%
第二个行权期
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的行权比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
实际营业收入增长率或净利润
Am*80%≤A
增长率（A）
A
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均
不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确
定其行权的比例。
激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，考核评
级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 80% 0
若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层
面行权比例×个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象按照个人当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对上述情形负有个人责
任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述情形不负有个人责任的激励对象的
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售
条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标（Am）
首次授予限制性股票
以 2025 年业绩为基数，2026 年营业收入或净利润增长率不低于 10%
第一个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2026 年业绩为基数，2027 年营业收入或净利润增长率不低于 15%
第二个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2027 年业绩为基数，2028 年营业收入或净利润增长率不低于 20%
第三个解除限售期
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
实际营业收入增长率或净利润
Am*80%≤A
增长率（A）
A
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股
计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的
费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。
若预留授予的限制性股票于 2026 年三季报披露之前授予，则预留授予的限
制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于 2026 年三
季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标（Am）
预留授予限制性股票
以 2026 年业绩为基数，2027 年营业收入或净利润增长率不低于 15%
第一个解除限售期
预留授予限制性股票
以 2027 年业绩为基数，2028 年营业收入或净利润增长率不低于 20%
第二个解除限售期
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
实际营业收入增长率或净利润
Am*80%≤A
增长率（A）
A
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果其
解除限售的比例。
激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，考核评
级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 80% 0
若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=
公司层面解锁比例×个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象考核因个人层面考核未达良好及以上而造成当年不能解除限售
的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标。营业收入增长率是衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营
业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润指标反映公司盈利能力，是企
业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是
充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科
学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待
期、可行权日的起止日
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权
数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划生效程序
审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、
解除限售和回购注销等工作。
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师
事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规
定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利
于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
示期不少于 10 天）。公司董事会薪酬与考核委员会应当对首次授予激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露公
司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励名单审核及公示情况说明。公司应当
对内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
亦不得成为激励对象。
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东会授权后，
董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销/限制性股票的授予、解除限售和
回购注销。
（二）限制性股票与股票期权的授予程序
议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票/股票期权的授
予方案由董事会确定并审议批准。
公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
励对象名单进行核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同
时发表明确意见。
首次授予，并完成公告、登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予权益的期间不计算在 60 日
内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（三）股票期权的行权程序
激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与考核
委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否
成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。
司变更事项的登记手续。
公司可以根据实际情况向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与考
核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的
限制性股票，注销其相应未行权的股票期权。
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露等义务。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按
规定行权或解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
税。
子公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系
仍按公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可注销激励对象相应未行权的股票期权或回购并注销其相应尚未解除
限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规
定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票
红利、股息的分配。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限
制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、
用于担保或用于偿还债务。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划获得的
全部利益返还公司。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
登记结算有限责任公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
（三）公司发生异动的处理
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
或调整。
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合权益授予条件或行权及/或解除限售安排的，未授予的权益不得授予，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司按授予价格回购注销。激励对象获授的股票期权已行权的、限制性
股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规
定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励
对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对
象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，未授予的权
益不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象个人情况发生变化
（1）若激励对象成为不能持有公司限制性股票或股票期权的人员，其已行
权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；其已解
除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）激励对象发生职务变更且不存在降职情况，但仍在公司内，或在公司
下属分、子公司任职的，其已获授的限制性股票/股票期权将按照职务变更前本
激励计划规定的程序进行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限
售/行权。
（3）激励对象因执行职务受伤或公司组织架构调整导致的职务降职，但仍
在本公司或下属分、子公司任职的，其已获授的限制性股票/股票期权将按照职
务变更前本激励计划规定的程序进行，公司有权根据其新职务要求对应的个人绩
效进行考核及解除限售/行权，并对已获授但尚未解除限售的限制性股票/已获授
但尚未行权的股票期权数量进行调整，调减的已获授但尚未行权的股票期权由公
司统一注销；调减的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更（含降职），或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已行权
的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；其已解除
限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反与公司或其关联公司签订的雇佣
合同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑
事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报
酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致
公司与激励对象解除劳动关系等。
（1）激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已行权的股票期权不作
处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；其已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已解
除限售部分/股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。
（2）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权由公司统一注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已解除限售
部分/股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。
激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票/股票期权将完全按照退休
前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激
励对象正常退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的
股票期权由公司统一注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票/
股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售/行权条件，其他解除限售/行权条件仍然有效。激励对
象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分
所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/行权时先行支付当期将解
除限售的限制性股票/行权的股票期权所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权
不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；其已解除限售的限制
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需要
向公司支付完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分所涉及的个人
所得税。
（1）激励对象因执行职务身故时的，其已获授的限制性股票/股票期权将由
其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件，其他解除限售/行权
条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付完毕限制性股票已解除限售部分/
股票期权已行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/行权
时先行支付当期将解除限售的限制性股票/行权的股票期权所涉及的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获授
但尚未行权的股票期权由公司统一注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和，回购款项由其指定的财产继承人或法定
继承人代为接收。继承人在继承前需向公司支付完毕限制性股票已解除限售部分
/股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 2,625.01 万元
股份支付费用分摊年数 4年
（一）股票期权的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来
计算股票期权的公允价值，并于 2025 年 12 月 19 日用该模型对首次授予的 920
万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：14.54 元/股（假设授予日公司收盘价为 14.54 元/股）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予之日至每期首个行
权日的期限）
（3）波动率：13.61%、16.81%、15.20%（分别采用上证指数最近 12 个月、
（4）无风险利率：1.3747%、1.3876%、1.3986%（分别采用 1 年期、2 年期、
（5）股息率：0.43%（取本激励计划公告前公司最近 12 个月的股息率）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2026
年 2 月初，则 2026 年-2029 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
首次授予的股票期 需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年 2029年
权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
计报告为准。
次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，
降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（二）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2026 年 2 月初首次授予限制性股票，2026-2029 年限制性股票成本
摊销情况如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2026年 2027年 2028年 2029年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
计报告为准。
首次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效
率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本激励计划首次授予限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年 2029年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
特此公告。
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