证券简称：神通科技 证券代码：605228
债券简称：神通转债 债券代码：111016
神通科技集团股份有限公司
（草案）
二零二五年十二月
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及神通
科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”或“本公司”、“公司”）《公
司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,400 万股（份），涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 432,303,043 股的
所称股本总额为截至 2025 年 12 月 18 日的股份数量，下同）。其中，首次授予股
票期权 920.00 万份，首次授予限制性股票 200.00 万股，首次授予权益合计占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 2.59%，占拟授予权益总额的 80.00%；预留授
予权益（股票期权或限制性股票）合计 280.00 万股（份），占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 0.65%，占拟授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划公告日，公司 2021 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股
票与股票期权激励计划尚处于有效期内，公司 2021 年限制性股票激励计划已授予
的权益数量合计为 500.00 万股，扣除已回购注销的 55.80 万股以及第一个和第二
个解除限售期已解锁的权益数量 267.40 万股；2023 年限制性股票与股票期权激励
计划已授予的权益数量合计为 1,787.00 万股（份），扣除已回购或注销的 670.60
万股（份）以及第一个行权期/解除限售期已行权或解锁的权益数量 433.10 万股（份）；
加上本次拟授予的权益数量 1,400.00 万股（份），有效期内的权益数量合计 2,260.10
万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额的 5.23%。
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公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前
公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 117 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术
人员及董事会认为需要激励的其他人员，参与本激励计划的激励对象不包括神通
科技的独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续
期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
五、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 14.58 元/份，授予的限制性股票
的授予价格为 7.29 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、激励计划有效期为自股票期权/限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票、股票期权将按约定比例分次解
除限售/行权，每次权益解除限售/行权以满足相应的解除限售/行权条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司
对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本激
励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本
激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效（根据《管理办法》规定上市公
司不得授予限制性股票与股票期权的期间不计算在 60 日内）。
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十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
神通科技、本公司、
指 神通科技集团股份有限公司（含下属分、子公司）
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 神通科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司
股票期权、期权 指
一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《神通科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
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和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授予董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授予范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认
为需要激励的其他核心人员（不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 117 人，占公司员工总人数（截至 2024
年末公司员工总数为 1,320 人）的比例为 8.86%，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心技术人员；
（三）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会或职工代表大会选举或
公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权时
和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
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公示期不少于 10 天。
意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为自股票期权/限制性
股票首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,400 万股（份），涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 432,303,043 股的 3.24%
（因公司处于可转换公司债券的转股期及股票期权的行权期间，本激励计划所称
股本总额为截至 2025 年 12 月 18 日的股份数量，下同）。其中，首次授予股票期
权 920.00 万份，首次授予限制性股票 200.00 万股，首次授予权益合计占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 2.59%，占拟授予权益总额的 80.00%；预留授予权
益（股票期权或限制性股票）合计 280.00 万股（份），占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 0.65%，占拟授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划公告日，公司 2021 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股
票与股票期权激励计划尚处于有效期内，公司 2021 年限制性股票激励计划已授予
的权益数量合计为 500.00 万股，扣除已回购注销的 55.80 万股以及第一个和第二
个解除限售期已解锁的权益数量 267.40 万股；2023 年限制性股票与股票期权激励
计划已授予的权益数量合计为 1,787.00 万股（份），扣除已回购或注销的 670.60
万股（份）以及第一个行权期/解除限售期已行权或解锁的权益数量 433.10 万股（份）；
加上本次拟授予的权益数量 1,400.00 万股（份），有效期内的权益数量合计 2,260.10
万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额的 5.23%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前
公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的 1%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A
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股普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象首次授予 920 万份股票期权，占本激励计划公告时公司股
本总额的 2.13%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在
有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配情况
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占本激励计划授予 占目前股本
获授人员
数量（万份） 权益总量的比例 总额的比例
核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他核心人员（113 人）
合计 920.00 65.71% 2.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的
所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予，并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权等待期为
自相应授予部分授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获
授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东会通过后，股票期权自相应授予部分授予之日起满 12 个
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月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得行
权的期间另有规定的，以相关规定为准。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起
第一个行权期 40%
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起
第二个行权期 30%
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起
第三个行权期 30%
若预留授予的股票期权于 2026 年三季报披露之前授予，则预留授予的股票期
权的行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予的股票期权于 2026 年三季报
披露之后授予，则预留授予的股票期权的行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起
第一个行权期 50%
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起
第二个行权期 50%
激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若行
权条件未成就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成就，
但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
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禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 14.58 元/份，即满足行权条件
后，激励对象可以每份 14.58 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 14.58 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每股 14.44 元。
预留授予的股票期权的行权价格同首次授予的股票期权的行权价格一致，即
每份 14.58 元。预留授予的股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
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披露授予情况。
（六）股票期权的授予、行权的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度
业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标（Am）
首次授予股票期权
以 2025 年业绩为基数，2026 年营业收入或净利润增长率不低于 10%
第一个行权期
首次授予股票期权
以 2026 年业绩为基数，2027 年营业收入或净利润增长率不低于 15%
第二个行权期
首次授予股票期权
以 2027 年业绩为基数，2028 年营业收入或净利润增长率不低于 20%
第三个行权期
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的行权比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 公司层面行权比例（X）
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A≥Am X=100%
实际营业收入增长率或净利
Am*80%≤A
润增长率（A）
A
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股
计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的
费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。
若预留授予的股票期权于 2026 年三季报披露之前授予，则预留授予的股票期
权业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的股票期权于 2026 年三季报披露之
后授予，则预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标（Am）
预留授予股票期权
以 2026 年业绩为基数，2027 年营业收入或净利润增长率不低于 15%
第一个行权期
预留授予股票期权
以 2027 年业绩为基数，2028 年营业收入或净利润增长率不低于 20%
第二个行权期
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的行权比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
实际营业收入增长率或净利
Am*80%≤A
润增长率（A）
A
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均
不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确
定其行权的比例。
激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，考核评
级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 80% 0
若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面
行权比例×个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
-19-
激励对象按照个人当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销。
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标。营业收入增长率是衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营
业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润指标反映公司盈利能力，是企
业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是
充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科
学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
-20-
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
-21-
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量
和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数
量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来
计算股票期权的公允价值，并于 2025 年 12 月 19 日用该模型对首次授予的 920 万
份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：14.54 元/股（假设授予日公司收盘价为 14.54 元/股）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予之日至每期首个行权
日的期限）
（3）波动率：13.61%、16.81%、15.20%（分别采用上证指数最近 12 个月、
（4）无风险利率：1.3747%、1.3876%、1.3986%（分别采用 1 年期、2 年期、
（5）股息率：0.43%（取本激励计划公告前公司最近 12 个月的股息率）
-22-
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2026 年
首次授予的股票 需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年 2029年
期权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
报告为准。
授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，
降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股。
（二）限制性股票激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象首次授予 200 万股限制性股票，占本激励计划公告时公司
股本总额的 0.46%。
（三）限制性股票激励计划的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占本激励计划授予 占目前股本
姓名 职务
数量（万股） 权益总量的比例 总额的比例
朱春亚 董事、总经理 110.00 7.86% 0.25%
王欢 董事 30.00 2.14% 0.07%
饶聪超 董事 30.00 2.14% 0.07%
吴超 财务负责人、董事会 30.00 2.14% 0.07%
-23-
秘书
合计 200.00 14.29% 0.46%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予，并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票
的期间不计入 60 日期限之内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得行
权的期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
-24-
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的限制性
股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、
转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
若预留授予的限制性股票于 2026 年三季报披露之前授予，则预留授予的限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予保持一致；若预留授予
的限制性股票于 2026 年三季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
-25-
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请
解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格为 7.29 元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 7.29 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者的：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.58 元的 50%，为每股 7.29 元；
-26-
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.44 元的 50%，为每股 7.22 元。
预留授予的限制性股票的授予价格同首次授予的限制性股票的授予价格一致，
即每股 7.29 元。预留授予的限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
-27-
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对上述情形负有个人责任
的激励对象的回购价格为授予价格，对上述情形不负有个人责任的激励对象的回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售
-28-
条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标（Am）
首次授予限制性股票
以 2025 年业绩为基数，2026 年营业收入或净利润增长率不低于 10%
第一个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2026 年业绩为基数，2027 年营业收入或净利润增长率不低于 15%
第二个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2027 年业绩为基数，2028 年营业收入或净利润增长率不低于 20%
第三个解除限售期
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
实际营业收入增长率或净利
Am*80%≤A
润增长率（A）
A
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股
计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的
费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。
若预留授予的限制性股票于 2026 年三季报披露之前授予，则预留授予的限制
性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于 2026 年三季报
披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标（Am）
预留授予限制性股票
以 2026 年业绩为基数，2027 年营业收入或净利润增长率不低于 15%
第一个解除限售期
预留授予限制性股票
以 2027 年业绩为基数，2028 年营业收入或净利润增长率不低于 20%
第二个解除限售期
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
实际营业收入增长率或净利
Am*80%≤A
润增长率（A）
A
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
-29-
利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确
定其解除限售的比例。
激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，考核评
级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 80% 0
若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=公
司层面解锁比例×个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象考核因个人层面考核未达良好及以上而造成当年不能解除限售的
限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（七）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标。营业收入增长率是衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营
业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润指标反映公司盈利能力，是企
业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是
充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科
学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
-30-
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
量和授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
-31-
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（九）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2026 年 2 月初首次授予限制性股票，2026-2029 年限制性股票成本
摊销情况如下表所示：
-32-
首次授予的限制性 需摊销的总费 2026年 2027年 2028年 2029年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
报告为准。
次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效
率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本激励计划首次授予限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年 2029年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（十）回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
-33-
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
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（4）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票
回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量与回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东会审议批准。
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算
事宜。
-35-
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授
予、解除限售和回购注销等工作。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律
师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的
规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有
利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司应当在召开股东会前，内部公示首次授予激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。公司董事会薪酬与考核委员会应当对首次授予激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披
露公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励名单审核及公示情况说明。公司
应当对内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
亦不得成为激励对象。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
-36-
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东会授权
后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销/限制性股票的授予、解除限售
和回购注销。
二、限制性股票与股票期权的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票/股票期权的授
予方案由董事会确定并审议批准。
公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票与股票期权授予日及
激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当
同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进
行首次授予，并完成公告、登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超过
（六）公司授予限制性股票与股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序
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（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与考
核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是
否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
公司可以根据实际情况向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与
考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否
成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限
售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
-38-
东会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的
持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向中国证
券登记结算有限责任公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的
限制性股票，注销其相应未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权或限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票与股票期权激励计划申报、
信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象
按规定行权或解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
（五）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税。
（六）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
或子公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关
系仍按公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可注销激励对象相应未行权的股票期权或回购并注销其相应尚未解
除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的
规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
-40-
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股
票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于
偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股
票红利、股息的分配。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限
制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、
用于担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划获得
的全部利益返还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
-41-
第八章 公司/激励对象异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（二）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更
或调整。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合权益授予条件或行权及/或解除限售安排的，未授予的权益不得授予，激励对象
已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司按授予价格回购注销。激励对象获授的股票期权已行权的、限制性股
票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定
和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对
象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象
进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收
益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难
以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，未授予的权
益不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；其已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
-42-
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
分、子公司任职的，其已获授的限制性股票/股票期权将按照职务变更前本激励计
划规定的程序进行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限售/行权。
公司或下属分、子公司任职的，其已获授的限制性股票/股票期权将按照职务变更
前本激励计划规定的程序进行，公司有权根据其新职务要求对应的个人绩效进行
考核及解除限售/行权，并对已获授但尚未解除限售的限制性股票/已获授但尚未
行权的股票期权数量进行调整，调减的已获授但尚未行权的股票期权由公司统一
注销；调减的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更（含
降职），或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已行权的股票期
权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；其已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按
照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反与公司或其关联公司签订的雇佣合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事
犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报
酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致
公司与激励对象解除劳动关系等。
（二）激励对象离职
已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；其已解除限售的限制性股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
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购价格为授予价格。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已解除限售
部分/股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。
法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权
由公司统一注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已解除限售部
分/股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。
（三）激励对象退休
激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票/股票期权将完全按照退休前
本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象
正常退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权由公司统一注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职
票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入解除限售/行权条件，其他解除限售/行权条件仍然有效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分所
涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/行权时先行支付当期将解除限
售的限制性股票/行权的股票期权所涉及的个人所得税。
处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；其已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需要向公
司支付完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分所涉及的个人所得
税。
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（五）激励对象身故
指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件，其他解除限售/行权条
件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付完毕限制性股票已解除限售部分/股票
期权已行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/行权时先行
支付当期将解除限售的限制性股票/行权的股票期权所涉及的个人所得税。
未行权的股票期权由公司统一注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和，回购款项由其指定的财产继承人或法定继承
人代为接收。继承人在继承前需向公司支付完毕限制性股票已解除限售部分/股票
期权已行权部分所涉及的个人所得税。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟
通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
神通科技集团股份有限公司董事会
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