无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司
监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及
《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》及公司《信息披露管理制度》
等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人，董事会
秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室为公司
内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。董事长和董事会秘
书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 本制度适用于公司及下属控股子公司。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、各类中介机构、董事、高
级管理人员及公司各部门、子公司及能够对其实施重大影响的参股公司都应配合
做好内幕信息知情人登记报备工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第四条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的
经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大
影响的，尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息
披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；股东会、董事会决议被依法撤销或宣告
无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）法律、法规或中国证监会、证券交易所规范性文件规定的其他情形。
第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员以及公
司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）为公司出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、
财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的经办人，以及其他因履
行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）法律、法规或中国证监会、证券交易所规范性文件规定的其他人员。
第三章 内幕信息流转管理
第六条 内幕信息的流转审批要求
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，
公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审
批，由部门负责人同意后方可流转到其他部门。
（三）内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息原持
有公司的负责人同意后方可流转到其他子公司（或分公司）。
第七条 重大事件报告、传递、审核、披露程序
（一）公司董事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应在获悉
重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告
后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。
公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当
知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相
关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮
件、口头等形式进行，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报
告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、
法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性
负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序
的，应尽快提交董事会、股东会审议。
（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展
或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相
关信息披露工作。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当建立内幕信息知情人档案，
及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披
露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认，供公司自查和相关监管机构查询。
第九条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司负责人应当积极配合公
司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相
关内幕信息知情人的变更情况。
第十条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、证券服务机构、重大
资产重组交易对手方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的发
起方等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，
应当在获知对公司股价有重大影响的事项时填写本公司内幕信息知情人的档案，
并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，且完整的内幕信息知情
人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理
部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同
一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信
息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十二条 内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司董事会
办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各
项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》
所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，根据相关规定需要向
深圳证券交易所、江苏证监局进行报备的，按规定进行报备。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员
在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大
事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第五章 内幕信息保密管理
第十五条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕
信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不
得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十七条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以
便公司及时予以澄清，或者直接向江苏证监局或深圳证券交易所报告。
第十八条 公司须向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未
公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议
或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第十九条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联
方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信
息的，公司董事会应予以拒绝。
第六章 责任追究
第二十条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用
内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影
响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、
留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深
圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十一条 持有公司百分之五以上股份的股东，公司实际控制人，违反本
规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十二条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除
中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保
留追究其责任的权利。
第二十三条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人
买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记
管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报
送江苏证监局和深圳证券交易所。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪
的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第七章 附则
第二十五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
第二十六条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》的规定执行，与有关法律、法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十八条 本制度经董事会审议通过后生效，修订亦同。
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