证券代码：300959 证券简称：线上线下 公告编号：2025-076
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“线上线下”）
于2025年12月18日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让控股
子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将控股子公司福建云赢文化传媒有限公
司（以下简称“云赢文化”）51%的股权，以人民币3,600万元的价格转让给缪青敏
女士、贺嵩先生（以下简称“本次股权转让”）；公司持股5%以上股东汪坤先生
为缪青敏女士、贺嵩先生支付本次股权转让款及云赢文化应付线上线下及子公司
的往来款项承担连带责任。上述交易完成后，公司不再持有云赢文化股权，云赢
文化不再纳入公司合并报表范围。
汪坤先生为公司持股5%以上股东，在过去十二个月内曾为公司实际控制人，
曾担任公司董事长、总经理。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规及《公司章程》相关规定，汪坤先生为公司关联人。鉴于公司关联人
汪坤先生为上述款项支付承担连带责任，且公司及子公司无需对该担保提供反担
保，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上市公司与关联人发
生的“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等”，
可以免于履行提交股东会审议程序，因此，本事项无需提交股东会审议。
本次交易已经公司第三届董事会第七次独立董事专门会议审议通过，并经全
体独立董事过半数同意。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
（一）缪青敏女士，住所为福州市仓山区******，现担任云赢文化董事长兼
经理、福州云赢信息科技有限公司董事、经理兼财务负责人、福州巨量方舟信息
科技有限公司经理兼财务负责人等职务，不属于失信被执行人。缪青敏女士与公
司及公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）贺嵩先生，住所为武汉市江岸区******，现担任嘉涵（武汉）企业管
理有限公司执行董事兼总经理等职务，不属于失信被执行人。贺嵩先生与公司及
公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。
三、担保方基本情况
汪坤先生，住所为无锡市滨湖区********，现担任无锡峻茂投资有限公司监
事等职务，不属于失信被执行人。
汪坤先生为公司持股5%以上股东，在过去十二个月内曾为公司实际控制人
之一，曾任公司董事长、总经理；汪坤先生与公司5%以上股东门庆娟女士系夫
妻关系，并共同控制公司5%以上股东无锡峻茂投资有限公司。
四、交易标的的基本情况
（一）交易标的基本信息
制作；广告发布；平面设计；信息系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；
软件开发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；广播影视设备
销售；电影摄制服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；专业设计服务；环
保咨询服务；会议及展览服务；国内货物运输代理；图文设计制作；制鞋原辅材
料销售；劳动保护用品销售；日用品销售；建筑装饰材料销售；办公用品销售；
海洋能系统与设备销售；软件销售；日用家电零售；工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）；鞋帽批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出
版物批发；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
转让前 转让后
股东名称 出资额 出资额 占注册资本的
占注册资本的比例
（万元） （万元） 比例
线上线下 510 51% - -
缪青敏 490 49% 700 70%
贺嵩 - - 300 30%
合计 1,000 100% 1,000 100%
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；云赢文化不属于失信被执行人。
（二）最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 111,859,299.47 143,807,264.15
负债总额 90,380,191.36 119,482,492.77
应收款项总额 35,108,480.81 79,569,391.05
净资产 21,479,108.11 24,324,771.38
项目 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 57,685,206.25 11,964,364.90
营业利润 13,142,552.90 4,052,933.93
净利润 10,248,848.79 2,845,663.27
经营活动产生的现金流
量净额
注：上述财务数据未经审计。
（三）其他说明
公司不存在为云赢文化提供担保、财务资助、委托理财的情况；云赢文化不
存在非经营性占用公司资金的情况。截至2025年9月30日，云赢文化对线上线下
及子公司应付账款余额为3,357.61万元，合同负债余额为200.37万元；截至本公
告披露日，云赢文化对线上线下应付股利为255万元。上述应付账款、合同负债
余额为正常业务形成，不存在交易完成后公司以经营性资金往来的形式变相为云
赢文化提供财务资助的情形。
五、本次交易的定价依据
公司聘请了具有证券、期货相关业务资质的天源资产评估有限公司进行评估，
并出具了《福建云赢文化传媒有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。截至
评估基准日2025年9月30日，云赢文化全部股权评估价值为7,557.84万元，对应
股权的交易价格参考前述评估价值，扣除云赢文化2025年12月宣告向公司派发的
分红255万元，云赢文化51%股权对应的股权转让款金额为3,600万元。
六、交易协议的主要内容
甲方（股权出售方）：无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
乙方（股权购买方）
乙方之一：缪青敏
乙方之二：贺嵩
丙方（担保方）：汪坤
丁方：福建云赢文化传媒有限公司（标的公司）
上述各方于2025年12月18日签署了《关于福建云赢文化传媒有限公司股权转
让的协议》，交易协议的主要内容如下：
（一） 本次交易方案
甲方持有的标的公司 51%的股权；其中缪青敏按本协议的价额购买甲方所持标的
公司 210 万元出资额（即标的公司 21%股权）；贺嵩按本协议的价额购买甲方所
持标的公司 300 万元出资额（即标的公司 30%股权）。
股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
（甲方）
缪青敏（乙方之一） 490 49%
合计 1,000 100%
持有标的公司 100%股权。交易完成后标的公司具体股东及股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
缪青敏（乙方之一） 700 70%
贺嵩（乙方之二） 300 30%
合计 1,000 100%
（二）标的股权的定价依据及交易价格
评估价值为7,557.84万元，对应51%股权的评估价格是3,854.50万元。
估价值，扣除标的公司 2025 年 12 月向甲方分红的 255 万元，云赢文化 51%股权
对应的股权转让款金额为 3,600 万元；其中，甲方转让云赢文化 21%股权应收缪
青敏股权转让款金额为 14,823,529.41 元，转让云赢文化 30%股权应收贺嵩股权
转让款金额为 21,176,470.59 元。
（三）本次交易标的股权的股权转让款支付
方支付，具体各期进度如下：
乙方股权转让款支付 缪青敏支付金额 贺嵩支付金额 合计
期次
进度 （元） （元） （元）
本协议签署后的 5 个
首期 4,447,058.82 6,352,941.18 10,800,000.00
工作日内
营业执照变更完成 30
第二期 10,376,470.59 14,823,529.41 25,200,000.00
日内
合计 14,823,529.41 21,176,470.59 36,000,000.00
对上述股权转让款承担连带支付责任。甲方可以要求丙方立即代乙方支付，丙方
应在收到甲方通知的 10 个工作日内无条件配合。
若丙方代乙方之一或乙方之二支付相应股权转让款（以下简称“代支付款”）
即表示乙方之一或乙方之二完成对甲方的付款义务，且自届时起丙方有权向被代
支付方（指：缪青敏和/或贺嵩未按本协议约定向甲方支付当期足额股权转让款，
且丙方代其支付全部或部分股权转让款时的缪青敏和/或贺嵩）追偿全部代支付
款及支付的相应违约金。
（四）标的股权的交割及相关安排
款支付后 5 个公历日移交网银 U 盾，于本次交易首期股权转让款支付后 15 个公
历日内办理本次交易标的股权过户至乙方名下的变更手续。自标的股权交割日起，
乙方合法持有标的股权，并依法行使相应的股东权利、履行股东义务、承担股东
责任。标的股权的交割过户手续由标的公司负责办理。
交割过户其他手续，包括但不限于章程修订、召开相关董事会、股东会并形成决
议、将甲方提名董事变更成乙方指定人员等。
（五）往来款项
文化对甲方及各子公司的应付账款、合同负债和其他应付款。乙方和丁方共同保
证：云赢文化对甲方的上述负债及 2025 年 10 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日新增
的往来款项应在 2026 年 12 月 31 日之前归还。
丙方对以上还款承担连带责任。届时甲方可以要求丙方立即代乙方和云赢文化归
还相应款项。丙方应在收到甲方通知的 10 个工作日内无条件配合。丙方代为偿
还后即表示乙方及云赢文化完成对甲方的归还义务。
则届时起丙方有权向缪青敏、贺嵩及云赢文化追偿全部代归还款及支付的相应违
约金。
（六）标的公司过渡期损益
的净资产增减，归本次交易后云赢文化的股东享有和承担。
任何重大变化（包括但不限于标的公司净资产下降超过评估日净资产的 10%、由
盈转亏等），财务数据出现任何异常，甲方不承担任何赔偿、补偿或补足资产等
义务。
（七）本协议的签署、生效
生效。
七、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后，云赢
文化将根据实际情况进行董事变更的相关工商备案。
八、本次交易目的和对上市公司的影响
本次股权转让事项，是公司结合自身管理成本、云赢文化的业务发展实际情
况等因素，经公司董事会充分研讨、审慎评估后作出的决策。本次交易的转让款
将用于公司主营业务的发展。
本次交易实施完成后，云赢文化不再纳入公司合并报表范围。公司将按照企
业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数以会计师年度审计
确认后的结果为准。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务
和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易不会导致产生同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性，不存在
可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的
情形。
公司董事会结合交易对手方缪青敏、贺嵩与其担保方汪坤的财务状况及资信
情况，以及协议中关于对价支付和违约责任的约定，公司认为本次交易的风险可
控。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2025年年初至披露日，除本次关联交易及汪坤先生依据公司股东会决议从
公司领取现金红利或薪酬外，公司及下属控股子公司与关联自然人汪坤先生未发
生交易。
十、交易完成后可能产生关联交易的说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第36号》等有
关规定，云赢文化自不再纳入公司合并报表范围之日起12个月内，为公司关联方。
自2025年年初至披露日，公司及子公司与云赢文化发生的非日常交易总金额
为0元，其他交易均为日常交易。本次交易完成后，自云赢文化不再纳入公司合
并报表范围之日起12个月内，公司及子公司与云赢文化的交易，将按照相关规则
履行审议披露程序。
十一、独立董事专门会议审议情况
公司本次转让控股子公司福建云赢文化传媒有限公司51%股权符合公司实
际经营发展需要，以天源资产评估有限公司出具的《福建云赢文化传媒有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》作为定价依据，定价公允合理，决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独
立董事同意该议案并将《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》提交董事
会审议。
十二、董事会审议情况
经与会董事审议，董事会同意《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，
同意将控股子公司云赢文化51%的股权转让给缪青敏、贺嵩，并由公司持股5%
以上股东汪坤为缪青敏、贺嵩支付本次股权转让款及云赢文化应付线上线下及各
子公司的往来款项承担连带责任。本次股权转让事项，是公司结合自身管理成本、
云赢文化的业务发展实际情况等因素，经董事会充分研讨、审慎评估后作出的决
策。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循公允、公平、公
正的交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十三、备查文件
特此公告。
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事会
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